АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А57-7980/2024

11 ноября 2024 года

город Саратов

 

Резолютивная часть решения оглашена 28 октября 2024 года

Полный текст решения изготовлен 11 ноября 2024 года

 

 Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Сидоровой Ю.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Жучковой Д.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску участника общества с ограниченной ответственностью «Многопрофильное строительство» ФИО1 (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Балаково Саратовская обл., к обществу с ограниченной ответственностью «Многопрофильное строительство» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Балаково Саратовская обл.; индивидуальному предпринимателю Каджоян Севаку Вараздатовичу (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>), с. Сухой Отрог Саратовская обл., третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора - Управление Федеральной налоговой службы по Саратовской области (410028, Саратов, Рабочая, д. 24), о признании соглашения о зачете взаимных требований, заключенных между ООО «Многопрофильное строительство» и ИП Каджоян Севак Вараздатович (акта взаимозачета №31 от 02.05.2022) недействительным; применении последствий недействительности соглашения о зачете взаимных требований, заключенных между ООО «Многопрофильное строительство» и ИП Каджоян Севак Вараздатович (акта взаимозачета №31 от 02.05.2022) в виде восстановления прекращенных зачетом обязательств. 

при участии в судебном заседании:

стороны не явились, извещены надлежащим образом. 

 

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области поступило исковое заявление участника общества с ограниченной ответственностью «Многопрофильное строительство» ФИО1 (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Балаково Саратовская обл., к обществу с ограниченной ответственностью «Многопрофильное строительство» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Балаково Саратовская обл.; индивидуальному предпринимателю Каджоян Севаку Вараздатовичу (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>), с. Сухой Отрог Саратовская обл., третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора - Управление Федеральной налоговой службы по Саратовской области (410028, Саратов, Рабочая, д. 24), о признании соглашения о зачете взаимных требований, заключенных между ООО «Многопрофильное строительство» и ИП Каджоян Севак Вараздатович (акта взаимозачета №31 от 02.05.2022) недействительным; применении последствий недействительности соглашения о зачете взаимных требований, заключенных между ООО «Многопрофильное строительство» и ИП Каджоян Севак Вараздатович (акта взаимозачета №31 от 02.05.2022) в виде восстановления прекращенных зачетом обязательств.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 03.04.2024 указанное исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание.

Стороны, в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области – http://www.saratov.arbitr.ru. 

В соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу сторона должна самостоятельно предпринимать меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи.

При применении данного положения, как указывает Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 4 постановления от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ» первым судебным актом для лица, вступившего в дело позднее, является определение об удовлетворении ходатайства о вступлении в дело, определение о привлечении в качестве третьего лица к участию в деле.

В соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном настоящим Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятых по делу судебных актах, о дате, времени и месте проведения судебного заседания, об объявленных перерывах в судебном заседании размещена на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области - http://www.saratov.arbitr.ru.

Согласно части 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при неявке в судебное заседание иных лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие.

Истец поддерживает исковые требования.

Третье лицо УФНС России по Саратовской области представило отзыв на иск.

Ответчики отзыв на иск не представили.

Изучив материалы дела, проверив доводы, изложенные в исковом заявлении, в отзыве УФНС России по Саратовской области на иск, суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

В силу частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

На основании статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что защита гражданских прав осуществляется путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», согласно которым условием для признания таких сделок недействительными является нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников, т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Согласно пункта 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» участник, оспаривающий сделку общества, действует в его интересах (ст.225.8 АПК РФ).

Истец - ФИО1 является участником ООО «Многопрофильное строительство» с долей участия в уставном капитале общества 75% номинальной стоимостью 7 500,00 рублей, о чем Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №19 по Саратовской области в ЕГРЮЛ была внесена 10.07.2019 запись ГРН №2196451308458.

Таким образом, у истца имеется право на обращение в суд с подобными исковыми требованиями.

Истец в обоснование исковых требований указывает на то, что в конце июля 2023 года Отделом экономической безопасности и противодействия коррупции при Управлении МУ МВД России «Балаковское» Саратовской области были изъяты 2 системных блока персональных компьютеров ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» в рамках доследственной проверки по заявлению ФИО1

При ознакомлении с содержимым данных персональных компьютеров были обнаружены образы первично-учетных документов по приобретению и отчуждению обществом некоторых основных средств, а также архив базы 1C по состоянию на 31.03.2023г., а именно из содержания данных документов ФИО1 было установлено следующее:

06.09.2018 года между ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» и АО «ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ «ЕВРОПЛАН» был заключен договор лизинга №1897780-ФЛ-СРТ-18, от 06.09.2018г., предметом которого стало транспортное средство: погрузчик Bobcat S630; заводской номер машины A3NU12590; 2013 года выпуска; цвет бело-красный; двигатель №3.331L V3307-T-8CY0740; ПСМ RU ТТ 280889 выданный 04.07.2013г.

Согласно данным бухгалтерского учета затраты на приобретение данного имущества для ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» составили 2 650 582,99 рублей.

Согласно данным бухгалтерского учета договор лизинга №1897780-ФЛ-СРТ-18 от 06.09.2018г. исполнен ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» в полном объеме.

31.03.2021 года ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» в лице директора общества ФИО3 заключил с работником общества и своим родным братом Каджояном Севаком Вараздатовичем договор купли-продажи транспортного средства от 31.03.2021 года, предметом которого выступило вышеуказанное транспортное средство.

В соответствии с п.3.1, вышеуказанного договора покупная стоимость транспортного средства составила 1 746 972,24 рублей. Покупатель выплачивает продавцу полную стоимость транспортного средства не позднее 30.07.2021 года.

В соответствии с актом приема-передачи транспортного средства в день заключения договора купли-продажи транспортного средства от 31.03.2021 года продавец передал, а покупатель принял транспортное средство.

Анализ счетов 50 «Касса» и 51 «Расчетный счет» за период с 01.01.2019г. по 31.03.2023г. показал отсутствие поступлений от ФИО4 в кассу либо на расчетный счет общества денежных средств по договору купли-продажи транспортного средства от 31.03.2021 года.

В связи в этим ФИО1 как участник общества обратился с иском в Арбитражный суд Саратовской области к ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬТВО» и ФИО4 о признании договора купли-продажи транспортного средства от 31.03.2021 года недействительным и применении последствия недействительности договора (дело №А57-22347/2023).

Кроме того, 25.04.2019 года между ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» и АО «ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ «ЕВРОПЛАН» был заключен договор лизинга №2092567-ФЛ/СРТ-19 от 25.04.2019г., предметом которого стало транспортное средство: фронтальный погрузчик одноковшовый колесный DISD SD 200 N; заводской номер машины DXCCWLCAJJ0010625; 2018 года выпуска; цвет оранжевый; двигатель модель WP6G125E22, №6P18J053112; ПСМ RU ТК 069790 выданный 04.12.2018г.

Согласно данным бухгалтерского учета затраты на приобретение данного имущества ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» составили 4 400 533,23 рублей.

Согласно данным бухгалтерского учета договор лизинга №2092567-ФЛ/СРТ-19 от 25.04.201- исполнен ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» в полном объеме 01.10.2020 года.

31.03.2021 года ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» в лице директора общества ФИО3 заключил с работником общества и своим родным братом Каджояном Севаке Вараздатовичем договор купли-продажи транспортного средства от 31.03.2021 года, предметом которого выступило вышеуказанное транспортное средство.

В соответствии с п.3.1, вышеуказанного договора покупная стоимость транспортного средства составила 2 914 278,53 рублей. Покупатель выплачивает продавцу полную стоимость транспортного средства не позднее 30.07.2021 года.

В соответствии с актом приема-передачи транспортного средства в день заключения договора купли-продажи транспортного средства от 31.03.2021 года продавец передал, а покупатель принял транспортное средство.

Анализ счетов 50 «Касса» и 51 «Расчетный счет» за период с 01.01.2019г. по 31.03.2023г. показал отсутствие поступлений от ФИО4 в кассу либо на расчетный счет общества денежных средств по договору купли-продажи транспортного средства от 31.03.2021 года.

В связи в этим ФИО1 как участник общества обратился с иском в Арбитражный суд Саратовской области к ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬТВО» и ФИО4 о признании договора недействительным и применении последствия недействительности договора (дело №А57- 22354/2023).

При рассмотрении дела №А57-22347/2023 и дела №А57-22354/2023 ФИО3 предоставил в качестве доказательства оплаты покупной стоимости транспортных средств по договорам купли-продажи транспортного средства от 31.03.2021 года акт взаимозачета №31 от 02.05.2022г. согласно которого (по состоянию на 02.05.2022г. у ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» имелась задолженность перед ФИО4 в общей сумме 7 185 267,44 рублей, из которых:

-    2 069,00 рублей по договору аренды №01-01/20 от 01.01.2020г. (д.с. №1 от 01.04.2020г.);

-    230 764,46 рублей по договору аренды №01-01/20 от 01.01.2020г. (д.с. №2 от01.09.2020г.)1

-    264 242,48 рублей по договору аренды №01-01/20 от 01.01.2020г. (д.с. №3 от 20.08.2020г.)|

-    80 675,00 рублей по договору аренды от 06.12.2019г.;

-    295 517,00 рублей по договору аренды от 15.08.2019г.;

-    230 816,00 рублей по договору аренды от 17.11.2019г.;

-156 551,00 рублей по договору аренды от 20.05.2019г.;

-5 924 632,50 рублей по договору аренды транспортного средства без экипажа №01/01/2022-АТС от 01.01.2022 г.

Согласно анализа произведенных ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» взаимозачетов 01.01.2020 года между ФИО4 как арендодателем и ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» как арендатором был заключен договор аренды №01-01/20 от 01.01.2020г.

По условиям дополнительного соглашения №1 от 01.04.2020г. к договору аренды №01-01/20 01.01.2020г. Арендодатель предоставил во временное пользование транспортное средство: специализированный автомобиль ДС39Б без модели; VIN 

<

***>; 1998 года выпуска; государственный номерной знак X 190 УА 64 (спецификация передаваемого в аренду автотранспорт «приложение №3 к договору») за плату.

В соответствии с дополнительным соглашением от 30.12.2019г. к договору срок аренды определен с 01.01.2020г. по 31.12.2022г.

В соответствии со спецификацией передаваемого в аренду автотранспорта «приложение N3 договору» цена аренды: 20 000,00 рублей в месяц.

Согласно сведениям бухгалтерского учета имущество было в аренде в период с 01.04 2020Г 01.10.2020г.

Общая сумма арендных платежей составила 120 000,00 рублей.

Арендатор по указанному выше договору оплатил арендные платежи на общую сумму 125 000,00 рублей.

Таким образом, по состоянию на дату подписания акта взаимозачета №31 от 02.05.2022 задолженности ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» перед ФИО4  по дополнительному соглашению №1 от 01.04.2020г. к договору аренды №01-01/20 от 01.01,2020г. не имелось, напротив ФИО4 имел задолженность перед ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» в сумме 5 000,00 рублей.

Согласно анализа произведенных ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» взаимозачетов 01.01.2020 года между ФИО4 как арендодателем и ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» как арендатором был заключен договор аренды №01-01/20 от 01.01.2020г.

По условиям дополнительного соглашения №2 от 01.09.2020г. к договору аренды №0[1-01/20 от 01.01.2020г. Арендодатель предоставил во временное пользование транспортное средство: тягач седельный Volvo FM-Truck 6X4; идентификационный номер (VIN) 

<

***>; год изготовления транспортного средства: 2013; государственный регистрационный знак 

<

***> (спецификация передаваемого в аренду автотранспорта «приложение №5 к договору») за плату.

В соответствии с дополнительным соглашением от 30.12.2019г. к договору срок аренды определен- с 01.01.2020г. по 31.12.2022г.

В соответствии со спецификацией передаваемого в аренду автотранспорта «приложение №5 к договору» цена аренды: 30 000,00 рублей в месяц.

Согласно сведениям бухгалтерского учета имущество было в аренде в период с 01 09 2020г по 28.02.2022г.

Общая сумма арендных платежей составила 540 000,00 рублей.

Арендатор по указанному выше договору оплатил арендные платежи на общую сумму 1 284 647,54

рублей.

Таким образом, по состоянию на дату подписания акта взаимозачета №31 от 02.05.2022г. задолженности ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» перед ФИО4 по дополнительному соглашению №2 от 01.09.2020г. к договору аренды №01-01/20 от 01.01.^020г. не имелось, напротив ФИО4 имел задолженность перед ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» в сумме 744 647,54 рублей.

Согласно анализа произведенных ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» взаимозачетов

01.01.2020 года между ФИО4 как арендодателем и ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» как арендатором был заключен договор аренды №01-01/20 от 01.01.2020г.

По условиям дополнительного соглашения №1 от 20.08.2020г. к договору аренды №01-01/20 от 01.01.2020г. Арендодатель предоставил во временное пользование транспортные средства:

-   грузовой тягач седельный ВОЛЬВО FM TRUCK 6X4; VIN 

<

***>; 2013 года выпуска; государственный номерной знак 

<

***>

-   грузовой тягач седельный ВОЛЬВО FM TRUCK 6X4; VIN 

<

***>; 2013 года выпуска; государственный номерной знак 

<

***>

-   полуприцеп самосвал 983406; VIN 

<

***>; 2014 года выпуска.

В соответствии с дополнительным соглашением от 30.12.2019 к договору срок аренды определен: с 01.01.2020 г. по 31.12.2022 г.

В соответствии со спецификацией передаваемого в аренду автотранспорта цена аренды: 30000 рублей в месяц за каждую единицу арендуемой техники.

Согласно сведениям бухгалтерского учета имущество было в аренде в период с 20.08.2020 г. по 28.02.2022 г.

Общая сумма арендных платежей составила 1651935,48 рублей.

Арендатор по указанному выше договору оплатил арендные платежи на общую сумму 850000 рублей.

Таким образом, по состоянию на дату подписания акта взаимозачета №31| от 02.05.2022г. задолженность ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» перед ФИО4 по дополнительному соглашению №1 от 20.08.2020г. к договору аренды №01-01/20 от 01.01:2020г. имелась в сумме указанной в акте взаимозачета №31 от 02.05.2022г.

Согласно анализа произведенных ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» взаимозачетов 01.01.2020 года между ФИО4 как арендодателем и ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» как арендатором был заключен договор аренды транспортного средства №5 от 06.12.2019г.

По условиям договора аренды транспортного средства №5 от 06.12.2019г. Арендодатель предоставил во временное пользование транспортные средства:

-полуприцеп Когель SN24; VIN 

<

***>; 2012 года выпуска; государственный номерной знак ВТ 6378 77;

- полуприцеп Код el SN 24; VIN 

<

***>; 2012 года выпуска; государственный регистрационный знак ВТ 6363 77.

В соответствии с договором аренды транспортного средства №5 от 06.12.2019г. срок аренды определен: с 01.01.2020г. по 31.12.2022г.

В соответствии со спецификацией передаваемого в аренду автотранспорта цена аренды: 15 000,00 рублей в месяц за каждую единицу.

Согласно сведениям бухгалтерского учета имущество было в аренде в период с 06.12.2019г. по 28.02.2022г.

Общая сумма арендных платежей составила 805 161,00 рублей.

Арендатор по указанному выше договору оплатил арендные платежи на общую сумму 1 376 243,00 рублей.

Таким образом, по состоянию на дату подписания акта взаимозачета №311 от 02.05.2022г. задолженности ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» перед ФИО4 по договору аренды транспортного средства №5 от 06.12.2019г. не имелось, напротив 571 082,00 рублей.

Согласно анализа произведенных ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» взаимозачетов 01.01.2020 года между ФИО4 как арендодателем и ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» как арендатором был заключен договор аренды транспортного средства №3 6т 15.08.2019г.

По условиям договора аренды транспортного средства №3 от 15.08.2019г. Арендодатель предоставил во временное пользование транспортное средство: грузовой самосвал КАМАЗ 651116-N3; VIN 

<

***>; 2011 года выпуска; государственный номерной знак 

<

***>.

В соответствии с договором аренды транспортного средства №3 от 15.0В.2019г. срок аренды определен: с 01.01.2020г. по 31.12.2022г.

В соответствии со спецификацией передаваемого в аренду автотранспорта цена аренды: 20 000 рублей в месяц.

Согласно сведениям бухгалтерского учета имущество было в аренде в период с 15.08.2019г. г 28.02.2022г.

Общая сумма арендных платежей составила 610 000,00 рублей.

Арендатор по указанному выше договору оплатил арендные платежи на общую сумму 550 000 рублей.

Таким образом, по состоянию на дату подписания акта взаимозачета №31 от 02.05.2022г. задолженности ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» перед ФИО4 по дЬговор у аренды транспортного средства №3 от 15.08.2019г. в сумме 295 517,00 рублей не имелось (имелась задолженность в сумме 60 000,00 рублей).

Согласно анализа произведенных ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» взаимозачетов

01.01.2020 года между ФИО4 как арендодателем и ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ

СТРОИТЕЛЬСТВО» как арендатором был заключен договор аренды транспортного средства № 4 от 17.11.2019г.

По условиям договора аренды транспортного средства №4 от 17.11.2019г. Арендодатель предоставил во временное пользование транспортное средство: грузовой самосвал MA3-555102-223; VIN 

<

***>; 2005 года выпуска; государственный номерной знак 

<

***>.

В соответствии с договором аренды транспортного средства №4 от 17.11.2019г. срок аренды определен: с 17.11.2019г. по 31.12.2020г.

В соответствии со спецификацией передаваемого в аренду автотранспорта цена аренды: 30 000,00 рублей в месяц.

Согласно сведениям бухгалтерского учета имущество было в аренде в период с 17.11.2019г. по 30.09.2020г.

Общая сумма арендных платежей составила 313 000,00 рублей.

Арендатор по указанному выше договору арендные платежи не оплачивал.

Таким образом, по состоянию на дату подписания акта взаимозачета №31 от 02.05.2022 задолженность ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» перед ФИО4 по договору аренды транспортного средства №4 от 17.11.2019г. имелась в сумме указанной в акте взаимозачета №3 ОТ 02.05.2022г.

Согласно анализа произведенных ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» взаимозачете, 01.01.2020 года между ФИО4 как арендодателем и ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» как арендатором был заключен договор аренды транспортного средства №2 от 20.05.2019г.

По условиям договора аренды транспортного средства №2 от 20.05.2019г. Арендодатель. предоставил во временное пользование транспортные средства:

- грузовой самосвал КАМАЗ 651115; VIN 

<

***>; 2011 года выпуска; государственный номерной знак 

<

***>,

- грузовой самосвал КАМАЗ 651115; VIN 

<

***>; 2011 года выпуска; государственный номерной знак 

<

***>,

- грузовой самосвал КАМАЗ 651115; VIN 

<

***>; 2012 года выпуска; государственный номерной знак 

<

***>.

В соответствии с договором аренды транспортного средства №2 от 20.05.2019г. срок аренды определен: с20.05.2019г. по31.12.2020г.

В соответствии со спецификацией передаваемого в аренду автотранспорта цена аренды: 20 000,00 рублей в месяц за каждую единицу.

Согласно сведениям бухгалтерского учета имущество было в аренде в период с 20.05.2019г. по 30.09.2020г.

Общая сумма арендных платежей составила 981 290,00 рублей.

Арендатор по указанному выше договору оплатил арендные платежи на общую сумму 693 519,00 рублей.

Таким образом, по состоянию на дату подписания акта взаимозачета №31 от 02.05 2022г задолженность ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» перед ФИО4 по договору аренды транспортного средства №2 от 20.05.2019г. имелась в сумме указанной в акте взаимозачета №31 от 02.05.2022г.

Согласно анализа произведенных ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» взаимозачетов договор аренды транспортного средства без экипажа 01/01/2022-АТС от 01.01.2022г. между арендодателем ФИО4 и арендатором ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» не заключался, расчеты поданному договору между сторонами не производились.

По состоянию на дату подписания акта взаимозачета №31 от 02.05.2022г. задолженности ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» перед ФИО4 по договору аренды транспортного средства без экипажа 01/01/2022-АТС от 01.01.2022г. не имелось.

Таким образом, сумма возможная к зачету по вышеуказанным договорам аренды с учетом данных акта взаимозачета №31 от 02.05.2022г. составила 711 609,48 рублей (264 242,48 рублей по договору аренды №01-01/20 от 01.01.2020г. (д.с. №3 от 20.08.2020г.) + 60 000,00 рублей по договору аренды от 15.08.2019г. + 230 816,00 рублей по договору аренды от 17.11.2019г. + 156 551,00 рублей по договору аренды от 20.05.2019г.), когда как размер покупной стоимости по договорам купли-продажи транспортных средств от 31.03.2021 г. составил 4 661 250,77 рублей (а не 7 185 267,44 рублей).

Истец считает, что ФИО4 как кредитор не подтвердил сумму задолженности по зачтенному требованию. Соответственно, предъявленные к зачету встречные требования ответчика, по мнению истца, не отвечают признаку бесспорности.

С учетом данных обстоятельств, истец обратился в суд с настоящим иском о признании соглашения о зачете взаимных требований заключенный между ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» и ИП Каджояном Севаком Вараздатовичем (акта взаимозачета №31 от 02.05.2022г.) недействительным и применении последствия недействительности соглашения о зачете взаимных требований между ОOO «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» и ИП Каджояном Севаком Вараздатовичем (акта взаимозачета №31 от 02.05.2022г.) в виде восстановления прекращенных зачетом обязательств.

Третье лицо УФНС России по Саратовской области поддержало доводы истца и просит исковые требования удовлетворить.

Изучив материалы дела, доводы сторон, суд приходит к следующим выводам.

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Согласно статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации. установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу абзаца 1 пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона; односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии со статьей 407 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором. Прекращение обязательства по требованию одной из сторон допускается только в случаях, предусмотренных законом или договором.

Согласно статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации зачет является одним из способов прекращения обязательств, обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

В соответствии с пунктами 10 и 11 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств», согласно статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением (далее - активное требование), наступил срок исполнения.

Указанные условия зачета должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачете.

Согласно статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации соблюдение критерия встречности требований для зачета предполагает, что кредитор по активному требованию является должником по требованию, против которого засчитывается активное требование.

Согласно представленному в материалы дела договору лизинга №1897780-ФЛ/СТР-18 от 06.09.2018 г. между ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» и АО «Лизинговая компания «Европлан» был заключен договор лизинга №1897780-ФЛ/СТР-18 от 06.09.2018 г., предметом которого был: погрузчик Bobcat S630; заводской номер машины A3NU12590; 2013 года выпуска; цвет бело-красный; двигатель №3.331L V3307-T-8CY0740; ПСМ RU ТТ 280889 выданный 04.07.2013г. 

Согласно данным бухгалтерского учета затраты на приобретение данного имущества для ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» составили 2 650 582,99 рублей.

Согласно данным бухгалтерского учета договор лизинга №1897780-ФЛ-СРТ-18 от 06.09.2018г. исполнен ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» в полном объеме.

31.03.2021 года ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» в лице директора общества ФИО3 заключил с работником общества и своим родным братом Каджояном Севаком Вараздатовичем договор купли-продажи транспортного средства от 31.03.2021 года, предметом которого выступило вышеуказанное транспортное средство.

Согласно сведениям базы данных ЗАГС налогового органа ФИО4. ИНН 

<

***> является родным братом ФИО3

В соответствии с п.3.1, вышеуказанного договора покупная стоимость транспортного средства составила 1 746 972,24 рублей. Покупатель выплачивает продавцу полную стоимость транспортного средства не позднее 30.07.2021 года. 

В соответствии с актом приема-передачи транспортного средства в день заключения договора купли-продажи транспортного средства от 31.03.2021 года продавец передал, а покупатель принял транспортное средство.

Анализ счетов 50 «Касса» и 51 «Расчетный счет» за период с 01.01.2019г. по 31.03.2023г. показал отсутствие поступлений от ФИО4 в кассу либо на расчетный счет общества денежных средств по договору купли-продажи транспортного средства от 31.03.2021 года.

Кроме того, иные документы, свидетельствующие о передаче денежных средств ФИО4 ИНН 

<

***> в адрес ООО «Многопрофильное строительство» ИНН 

<

***> отсутствуют.

При отсутствии документальных доказательств, подтверждающих передачу денежных средств, договор купли-продажи может быть расценен как безвозмездный.

Согласно документам, представленным в материалы дела, 25.04.2019 года между ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» и АО «ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ «ЕВРОПЛАН» был заключен договор лизинга №2092567-ФЛ/СРТ-19 от 25.04.2019г., предметом которого стало транспортное средство: фронтальный погрузчик одноковшовый колесный DISD SD 200 N; заводской номер машины DXCCWLCAJJ0010625; 2018 года выпуска; цвет оранжевый; двигатель модель WP6G125E22, №6P18J053112; ПСМ RU ТК 069790 выданный 04.12.2018г.

Согласно данным бухгалтерского учета затраты на приобретение данного имущества для ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» составили 4 400 533,23 рублей.

Согласно данным бухгалтерского учета договор лизинга №2092567-ФЛ/СРТ-19 от 25.04.201- исполнен ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» в полном объеме 01.10.2020 года. 

31.03.2021 года ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» в лице директора общества ФИО3 заключил с работником общества и своим родным братом Каджояном Севаке Вараздатовичем договор купли-продажи транспортного средства от 31.03.2021 года, предметом которого выступило вышеуказанное транспортное средство.

В соответствии с п.3.1, вышеуказанного договора покупная стоимость транспортного средства составила 2 914 278,53 рублей. Покупатель выплачивает продавцу полную стоимость транспортного средства не позднее 30.07.2021 года.

В соответствии с актом приема-передачи транспортного средства в день заключения договора купли-продажи транспортного средства от 31.03.2021 года продавец передал, а покупатель принял транспортное средство.

Анализ счетов 50 «Касса» и 51 «Расчетный счет» за период с 01.01.2019г. по 31.03.2023г. показал отсутствие поступлений от ФИО4 в кассу либо на расчетный счет общества денежных средств по договору купли-продажи транспортного средства от 31.03.2021 года.

При рассмотрении дела №А57-22347/2023 и дела №А57-22354/2023 ФИО3 предоставил в качестве доказательства оплаты покупной стоимости транспортных средств по договорам купли-продажи транспортного средства от 31.03.2021 года акт взаимозачета №31 от 02.05.2022г. согласно которого (по состоянию на 02.05.2022г. у ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» имелась задолженность перед ФИО4 в общей сумме 7 185 267,44 рублей, из которых:

-    2 069,00 рублей по договору аренды №01-01/20 от 01.01.2020г. (д.с. №1 от 01.04.2020г.);

-    230 764,46 рублей по договору аренды №01-01/20 от 01.01.2020г. (д.с. №2 от01.09.2020г.)1

-    264 242,48 рублей по договору аренды №01-01/20 от 01.01.2020г. (д.с. №3 от 20.08.2020г.)|

-    80 675,00 рублей по договору аренды от 06.12.2019г.;

-    295 517,00 рублей по договору аренды от 15.08.2019г.;

-    230 816,00 рублей по договору аренды от 17.11.2019г.;

-156 551,00 рублей по договору аренды от 20.05.2019г.;

            -5924632,50 рублей по договору аренды транспортного средства без экипажа №01/01/2022-АТС 01.01.2022 г.

Согласно анализа произведенных ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» взаимозачетов на дату подписания акта взаимозачета №31 от 02.05.2022г. задолженность ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» перед ФИО4

-   по дополнительному соглашению №1 от 01.04.2020г. к договору аренды №01-01/20 от 01.01.2020г. не имелось, напротив ФИО4 имел задолженность перед ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» в сумме 5 000,00 рублей;

-   по дополнительному соглашению №2 от 01.09.2020г. к договору аренды №01-01/20 от 01.01.2020г. не имелось, напротив ФИО4 имел задолженность перед ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» в сумме 744 647,54 рублей;

-   по дополнительному соглашению №1 от 20.08.2020г. к договору аренды №01-01/20 от 01.01.2020 имелась в сумме указанной в акте взаимозачета №31 от 02.05.2022г.;

-   по договору аренды транспортного средства №5 от 06.12.2019г. не имелось, напротив 571 082 рублей;

-   по договору аренды транспортного средства №3 от 15.08.2019г. в сумме 295 517,00 рублей не имелось (имелась задолженность в сумме 60 000,00 рублей;

-   по договору аренды транспортного средства №4 от 17.11.2019г. имелась в сумме указанной в акте взаимозачета №31 от 02.05.2022г.;

-   п о договору аренды транспортного средства №2 от 20.05.2019г. имелась в сумме указанной в акте взаимозачета №31 от 02.05.2022г.;

-   по договору аренды транспортного средства без экипажа 01/01/2022-АТС от 01.01.2022г. не имелось.

              Задолженность ФИО4 перед ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» составляла в общей сумме 4 661 250,77 рублей в том числе по договору купли-продажи транспортного средства от 31.03.2021 года (предмет договора: погрузчик Bobcat S630; заводской номер машины A3NU12590; 2013 года выпуска) 1746 972,24 рублей и по договору купли-продажи транспортного средства от 31.03.2021 года (предмет договора: фронтальный погрузчик одноковшовый колесный DISD SD 200 N; заводской номер машины DXCCWLCAJJ 0010625; 2018 года выпуска) 2 914 278,53 рублей.

Ответчик ФИО4 как кредитор не подтвердил сумму задолженности по зачтенному требованию, соответствующие доказательства ответчик не предоставил.

Произвольное заявление о зачете по несуществующему обязательству не прекращает встречного обязательства и не несет правовых последствий, определенных положениями статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации . Такое требование должно быть действительным и иметь соответствующее материальное содержание, произвольное заявление о зачете по несуществующему обязательству не прекращает встречное обязательство и не несет правовых последствий, определенных положениями статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации (постановление Арбитражного суда Московского округа от 12.09.2017 № Ф05-11663/17 по делу № А40-247380/2016).

Обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Такое требование должно быть действительным и иметь соответствующее материальное содержание, произвольное заявление о зачете по несуществующему обязательству не прекращает встречное обязательство и не несет правовых последствий, определенных положениями статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах суд полагает, что предъявленные к зачету встречные требования ответчика явно не отвечают признаку бесспорности.

Зачет как односторонняя сделка может быть признан недействительным по основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (пункт 13 информационного письма Президиума Высшего арбитражного суда РФ от 29.12.2001 № 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований").    

Признание зачета недействительной сделкой влечет восстановление прекращенных зачетом обязательств. В силу статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. При признании недействительной сделкой зачета встречных однородных требований прекращения обязательств между сторонами не происходит. Следовательно, при применении последствий недействительности соглашения о зачете подлежит восстановлению положение, существовавшее до момента совершения соглашения о зачете, то есть восстановление требований сторон оспоренной сделки (постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 02.05.2017 № Ф02-1325/17 по делу № А58-5690/2014).

Кроме того, материалами дела установлено, что договор купли-продажи транспортного средства от 31.03.2021 года признан недействительным.

Согласно ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Материалами дела №А57-22347/2023 установлено, что договор купли-продажи транспортного средства от 31.03.2021 года является сделкой с заинтересованностью, совершенной с нарушением требований статьи 45 Федерального закона №14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью», пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации; заключен он в нарушение требований статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, данная сделка заключена в ущерб интересам общества и в отсутствие обстоятельств, позволяющих считать эту сделку экономически оправданной.

Таким образом, договор купли продажи транспортного средства от 31.03.2021  на основании которого заключено спорное соглашение о взаимозачете (№31 от 02.05.2022) признан судом недействительным.

Суд предлагал ответчику представить в соответствии со статьей 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзыв в отношении предъявленных к нему требований. Между тем, в материалы дела данные документы представлены не были, а в соответствии с частью 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Права участников процесса неразрывно связаны с их процессуальными обязанностями, поэтому, в случае нереализации участником процесса предоставленных ему законом прав, последний несет риск наступления неблагоприятных последствий, связанных с несовершением определенных действий. В рассматриваемом случае таким неблагоприятным последствием явилось вынесение судебного акта без учета позиции ответчика относительно предъявленных к нему требований.

Ответчик не проявил той степени заботливости, которую он был обязан проявить при рассмотрении спора согласно требованиям Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 3.1. статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

С учетом данных обстоятельств, суд считает требование истца о признании недействительной сделкой соглашения о зачете взаимных требований, заключенное актом взаимозачета №31 от 02.05.2022 г. между ООО «Многопрофильное строительство» и ИП Каджояном Севаком Вараздатовичем и применении последствия недействительности соглашения о зачете взаимных требований заключенного между ООО «Многопрофильное строительство» и ИП Каджояном Севаком Вараздатовичем (акта взаимозачета №31 от 02.05.2022г.) в виде восстановления прекращенных зачетом обязательств законным и обоснованным.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При обращении в суд с исковым заявлением истец оплатил государственную пошлину в размере 6 000 рублей.

Вопрос о распределении расходов по государственной пошлине арбитражным судом разрешён по правилам ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

Р Е Ш И Л :

Признать недействительным соглашение о зачете взаимных требований №31 от 02.05.2022, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью «Многопрофильное строительство» и индивидуальным предпринимателем Каджояном Севаком Вараздатовичем.

Применить последствия недействительности соглашения о зачете взаимных требований №31 от 02.05.2022 заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Многопрофильное строительство» и индивидуальным предпринимателем Каджояном Севаком Вараздатовичем в виде возврата сторон сделки в первоначальное положение в отношении взаимных обязательств, существовавших до заключения соглашения о зачете взаимных требований №31 от 02.05.2022. 

Взыскать с обществом с ограниченной ответственностью «Многопрофильное строительство» ИНН 

<

***> в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1 ИНН 

<

***> судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 3000 руб.

Взыскать с индивидуального предпринимателя Каджояна Севака Вараздатовича ИНН 

<

***> в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1 ИНН 

<

***> судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 3000 руб.

Решение арбитражного суда первой инстанции вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение может быть обжаловано в апелляционную и кассационную инстанции в порядке, предусмотренном статьями 257-260, 273-277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Апелляционная жалоба подается через принявший решение в первой инстанции арбитражный суд в течение месяца после принятия арбитражным судом решения.

 

Судья                                                                                                    Ю.И. Сидорова