АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-8277/21 

Екатеринбург

13 июля 2022 г.

Дело № А07-29090/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 12 июля 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 июля 2022 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

    председательствующего Савицкой К.А., 

          судей Шершон Н.В., Оденцовой Ю.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Татышлинского районного потребительского общества в лице учредителя-пайщика Башкирского Республиканского Союза Потребительских Обществ (далее – Татышлинское РайПО, истец) на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.04.2021 по делу № А07-29090/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

         В судебном заседании приняла участие представитель акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» (далее – общество «Россельхозбанк», банк, ответчик) – ФИО1 (доверенность от 22.07.2021). 

 

Татышлинское РайПО обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу «Россельхозбанк» о применении последствий недействительности ничтожного договора ипотеки от 26.07.2010 № 106266/0020-7.1/2 (с дополнительными соглашениями от 13.08.2012 № 1, от 25.12.2012 № 2, от 21.0.2013 № 3), заключенного между Татышлинским РайПО и ответчиком, в виде признания отсутствующим с момента совершения договора права залога банка и погашения государственной записи об ипотеке от 31.07.2010 № 02-04-52/004/2010-363  в Едином государственном реестре недвижимости на следующие объекты недвижимого имущества: здание универсального магазина, назначение: нежилое, общая площадь 1682,3 кв.м, инвентарный № 42, литера A,B,a,al,a2,a3,a4,a5a6,l,Il.lIl,IV, кадастровый номер 02:45:050115:121, расположенного по адресу: Республика Башкортостан, 

<

...>; право аренды на земельный участок, площадью 2630 кв.м, категория земель - земли населенных пунктов, кадастровый номер 02:45:050115:12, разрешенное использование - земельные участки магазинов, расположенный по адресу: Республика Башкортостан, 

<

...>; здание придорожного кафе, назначение: нежилое, общая площадь 504,5 кв.м, инвентарный № 7278, литера А, кадастровый номер 02:45:050130:116, расположенного по адресу: Республика Башкортостан, 

<

...>; право аренды на земельный участок площадью 4911 кв.м, категория земель - земли населенных пунктов, кадастровый номер 02:45:050130:70, разрешенное использование - земельные участки ресторанов и кафе, адрес: Республика Башкортостан, 

<

...>.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, на предмет спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Башкортостан. 

Решением суда от 29.04.2021 в удовлетворении заявленных требований отказано. 

  Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2021 производство по апелляционной жалобе Башкирского республиканского союза потребительских (далее – Башпотребсоюз) обществ на решение суда от 29.04.2021 прекращено.

  Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 16.11.2021 определение апелляционного суда от 20.08.2021 отменено, дело направлено в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд для рассмотрения апелляционной жалобы по существу.

  Определением апелляционного суда от 30.11.2021 дело к судебному разбирательству назначено на 12.01.2022.

  Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2022 решение суда от 29.04.2021 оставлено без изменения.

   В кассационной жалобе Татышлинское РайПО просит решение суда от 29.04.2021 и постановление суда от 16.02.2022 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на нарушение судами норм материального права, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает на то, что судами сделан необоснованный вывод о пропуске истцом срока исковой давности для предъявления рассматриваемых требований; ссылка суда на положения части 2 статьи 69 АПК РФ является необоснованной. Податель жалобы отмечает, что Башпотребсоюз является пайщиком Татышлинского РайПО, оспариваемая сделка залога нарушает права и законные интересы пайщиков, так как влечет отчуждение недвижимого имущества истца по обязательствам третьего лица, не являющегося пайщиком, фактическую невозможность дальнейшей деятельности потребительского общества и достижение установленных целей – удовлетворение потребностей пайщиков; факт нарушения оспариваемой сделкой прав третьих лиц – пайщиков, также подтвержден вступившим в законную силу решением Балтачевского межрайонного суда Республики Башкортостан от 10.10.2018 по делу № 2654/2018; в силу положений действующего законодательства Башпотребсоюз  относится к числу лиц, уполномоченных на предъявление требований о применении последствий недействительности ничтожной сделки. Татышлинское РайПО считает, что исковые требования Башпотребсоюза предъявлены в арбитражный суд в пределах трехгодичного срока исковой давности с момента когда пайщики узнали о заключенном договоре залога и о нарушении их прав, а именно по результатам ревизионной проверки Татышлинского РайПо, проведенной Башпотребсоюзом на основании распоряжения от 22.02.2018 № 72-С, и в пределах установленного статьей 181 Гражданского кодекса Российской Федерации десятилетнего срока исковой давности, истекающего не ранее 01.09.2023; судом неверно определено начало течения десятилетнего срока исковой давности – с 31.07.2010 (дата регистрации договора). По мнению заявителя жалобы, судами необоснованно отклонены доводы истца о ничтожности спорного договора ипотеки на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации как заключенного за пределами специальной правоспособности; заключение спорного договора ипотеки было возможно только на основании решения общего собрания пайщиков Татышлинского РайПо; выводы апелляционного суда о недоказанности истцом недобросовестности банка являются необоснованными, поскольку спорная сделка залога заключена с лицом, не имеющим правоспособности на заключение такого договора в силу закона, что не могло не быть известно банку в силу его профессионального статуса на рынке кредитования. Татышлинское РайПО считает, что суд апелляционной инстанции, при принятии обжалуемого судебного акта применил положения закона - пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснения пункта 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума от 23.06.2015 № 25) не подлежащих применению.   

В отзыве на кассационную жалобу общество «Россельхозбанк» просит решение суда первой инстанции от 29.04.2021 и постановление суда апелляционной инстанции от 16.02.2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

  Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном нормами статей 284, 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции установил, что оснований для их отмены не имеется.

Как установлено судами и следует из материалов дела, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц Башпотребсоюз с 13.11.2009 является учредителем-пайщиком Татышлинского РайПО.  

Башпотребсоюзом на основании распоряжения от 22.02.2018 № 72-С в отношении Татышлинского РайПО проведена ревизионная проверка, в ходе которой было установлено, что 26.07.2010 между истцом и ответчиком заключен договор ипотеки № 106266/0020-7.1/2, в соответствии с которым Татышлинское РайПО, обеспечивая исполнение обязательств сельскохозяйственного производственного кооператива «Урал» (далее – СПК «Урал») по договору № 106266/0020 об открытии кредитной линии, передало ответчику в залог объекты недвижимого имущества.

Согласно пункту 3.1 договора от 26.07.2010 № 106226/0020-7.1/2 предметом залога является следующее имущество: здания и права аренды земельных участков, на которых расположены закладываемые здания:

1) характеристики здания: здание универсального магазина Татышлинского РайПО, назначение: нежилое, общая площадь 1682,3 кв.м, инвентарный номер 42, литера А,Б,а,а1,а2,а3,а4,а5а6,I,II,III,IV, кадастровый номер 02:45:050115:121, реестровый номер 02-01/62-1/2002-82, этажность - 2, инвентаризационная стоимость 2 425 272 руб., год завершения строительства 1986, адрес: Республика Башкортостан, 

<

...>; 

2) здание расположено на земельном участке, имеющем следующие характеристики: категория земель - земли населенных пунктов, кадастровый номер 02:45:050115:12, площадь 2630 кв.м, разрешенное использование - земельные участки магазинов, адрес: Республика Башкортостан, 

<

...>, кадастровая стоимость 2 460 075 руб. 69 коп.; 

3) характеристики здания: придорожное кафе, назначение: нежилое, общая площадь 504,5 кв.м, инвентарный номер 7278, литера А, кадастровый номер 0204-20/016/2007-084, реестровый номер 02-04-20/016/2007-084, этажность - 2, инвентаризационная стоимость 543 482 руб., год завершения строительства 2002, адрес: Республика Башкортостан, Татышлинский район, с Верхние Татышлы, ул. Центральная, д. № 48А. 

4) здание расположено на земельном участке, имеющем следующие характеристики: категория земель - земли населенных пунктов, кадастровый номер 02:45:050130:70, площадь 4911 кв.м, разрешенное использование - земельные участки ресторанов и кафе, адрес: Республика Башкортостан, 

<

...>, кадастровая стоимость 14 697 984 руб. 57 коп.

Пунктом 3.2 договора залога стороны устанавили общую залоговую стоимость имущества, передаваемого в залог (ипотеку) в соответствии с условиями настоящего договора (предмета ипотеки) 29 000 220 руб., в том числе: залоговую стоимость здания в размере 20 044 100 руб.; залоговую стоимость права аренды земельного участка, на котором расположено закладываемое здание, в размере 10 руб., залоговую стоимость здания в размере 9 956 100 руб.; залоговую стоимость права аренды земельного участка, на котором расположено закладываемое здание, в размере 10 руб.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.09.2020 по делу № А07-20334/2019, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2020,  удовлетворены исковые требования общества «Россельхозбанк» к Татышлинскому РайПО об обращении взыскания на заложенное имущество; обращено взыскание на заложенное имущество, принадлежащее Татышлинскому РайПО на праве собственности, путем продажи с публичных торгов, и являющееся обеспечением по кредитному договору от 26.07.2010 № 106226/0020, находящееся в залоге по договору об ипотеке (залоге недвижимости) от 26.07.2010 № 106226/0020-7.1/2, установив начальную продажную цену с публичных торгов в соответствии с залоговой стоимостью в размере 29 000 220 руб.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 30.03.2021 решение суд от 28.09.2020 и постановление апелляционного суда от 30.03.2021 по делу № А07-20334/2019 оставлены без изменения.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 28.07.2021 № 309-ЭС21-11925 отказано в передаче дела для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Ссылаясь на то, что договор об ипотеке от 26.07.2010 № 106226/00207.1/2 является недействительной сделкой в силу его ничтожности, как заключенный за пределами специальной правоспособности Татышлинского РайПО и не обеспечивающий материальные и иные потребности потребительского общества и пайщиков, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований по настоящему делу, суд первой инстанции, выводы которого поддержал суд апелляционной инстанции, исходил из наличия преюдициальных обстоятельств, установленных судебными актами в рамках дела № А07-20334/2019 и не подлежащих доказыванию вновь при рассмотрении настоящего дела, а также пропуска истцом срока исковой давности.

  Участники корпорации вправе, в частности, требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1 и оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации (пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

  В пункте 32 постановления Пленума от 23.06.2015 № 25 разъяснено, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 Гражданского кодекса), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

  Порядок обращения участника корпорации в суд с такими требованиями определяется, в том числе с учетом ограничений, установленных законодательством о юридических лицах.

  Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации.

  В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

         Судами верно указано на то, что участник корпорации в рассматриваемом случае, предъявляя соответствующие требования по настоящему делу, действует не только в интересах корпорации как ее представитель, но и преследует свой опосредованный (косвенный) интерес (а поэтому, по сути, является косвенным истцом), который обосновывается наличием у Башпотребсоюза требования, обусловленного недопущением причинения ему ущерба, как субъекту гражданско-правовых отношений; объект защиты по косвенному иску не может определяться как категоричный выбор либо в пользу защиты субъективного права юридического лица, либо в пользу защиты интересов участников юридического лица.

         Согласно пункту 1 статьи 1 Федерального закона от 16.07.1998 № 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)» по договору о залоге недвижимого имущества (договору об ипотеке) одна сторона - залогодержатель, являющийся кредитором по обязательству, обеспеченному ипотекой, имеет право получить удовлетворение своих денежных требований к должнику по этому обязательству из стоимости заложенного недвижимого имущества другой стороны - залогодателя преимущественно перед другими кредиторами залогодателя, за изъятиями, установленными федеральным законом.

  Залогодателем может быть сам должник по обязательству, обеспеченному ипотекой, или лицо, не участвующее в этом обязательстве (третье лицо).

  В силу пункта 3 статьи 213 Гражданского кодекса Российской Федерации коммерческие и некоммерческие организации, кроме государственных и муниципальных предприятий, а также учреждений, являются собственниками имущества, переданного им в качестве вкладов (взносов) их учредителями (участниками, членами), а также имущества, приобретенного этими юридическими лицами по иным основаниям.

  В соответствии со статьей 1 Закона Российской Федерации от 19.06.1992 № 3085-1 «О потребительской кооперации (потребительских обществах, их союзах) в Российской Федерации» (далее - Закон № 3085-1) потребительское общество - добровольное объединение граждан и (или) юридических лиц, созданное, как правило, по территориальному признаку, на основе членства путем объединения его членами имущественных паевых взносов для торговой, заготовительной, производственной и иной деятельности в целях удовлетворения материальных и иных потребностей его членов.

  В силу пункта 2 статьи 15 Закона № 3085-1 высшим органом потребительского общества является общее собрание потребительского общества, которое проводится в форме общего собрания пайщиков потребительского общества или в форме общего собрания уполномоченных пайщиков потребительского общества.

  Согласно абзацу 14 пункта 2 статьи 16 Закона № 3085-1 к исключительной компетенции общего собрания пайщиков потребительского общества относится, в том числе отчуждение недвижимого имущества потребительского общества.

  В соответствии с пунктом 3 статьи 335 Гражданского кодекса Российской Федерации, если предметом залога является имущество, на отчуждение которого требуется согласие или разрешение другого лица либо уполномоченного органа, такое же согласие или такое же разрешение необходимо для передачи этого имущества в залог, за исключением случаев, когда залог возникает в силу закона.

  Также в силу пункта 3 статьи 6 Закона об ипотеке, если предметом ипотеки является имущество, на отчуждение которого требуется согласие или разрешение другого лица или органа, такое же согласие или разрешение необходимо для ипотеки этого имущества, за исключением ипотеки в силу закона.

  Судами установлено, что пунктом 4.3 устава (утвержденного протоколом собрания от 16.02.2009, редакция устава действовавшего на момент заключения спорного договора ипотеки) определено, что взаимоотношения общества с союзами, членами которых оно является, строятся на основе Закона РФ «О потребительской кооперации (потребительских обществах, их союзах) в Российской Федерации», настоящего Устава и уставов данного союза; отчуждение недвижимого имущества относится к исключительной компетенции собрания уполномоченных общества (пункт 8.2 устава Татышлинского РайПО); согласно пункту 6.1 устава высшим органом общества является общее собрание общества. Свои полномочия высшего органа общее собрание общества осуществляет через собрания пайщиков кооперативных участков общества и общее собрание уполномоченных общества.

         Обществом «Россельхозбанк» было заявлено о пропуске истцом исковой давности.

  Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

  Судом апелляционной инстанции принято во внимание то, что 1 сентября 2013 года вступили в силу поправки в подразделы 4 и 5 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации (Федеральный закон от 07.05.2013 № 100-ФЗ (далее - Закон № 100-ФЗ)), затрагивающие, среди прочего, порядок исчисления сроков исковой давности по требованиям о признании ничтожных сделок недействительными и применении последствий их недействительности (пункт 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

  Согласно пункту 9 статьи 3 Закона № 100-ФЗ установленные положениями Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции данного Федерального закона) сроки исковой давности и правила их исчисления применяются к требованиям, сроки предъявления которых были предусмотрены ранее действовавшим законодательством и не истекли до 1 сентября 2013 года. 

  В силу разъяснений, изложенных в пункте 69 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25, положения пункта 9 статьи 3 Закона № 100-ФЗ распространяются, в том числе на правила, установленные статьей 181 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

  Судами верно отмечено, что для правильного исчисления сроков исковой давности по настоящему делу и, как следствие, для применения правильной редакции пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо проверить, истек ли срок исковой давности по заявленным требованиям к 1 сентября 2013 года в соответствии с положениями предыдущей редакции пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

  Согласно пункту 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации в предыдущей редакции (Федеральный закон от 21.07.2005 № 109ФЗ) срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки. 

  В спорный период указанные положения распространялись также и на требования о признании ничтожной сделки недействительной (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 6/8 от 01.07.1996 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

          Рассмотрев заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, учитывая, что договор об ипотеке № 106226/0020-7.1/2 заключен сторонами 26.07.2010, то есть до вступления в силу Закона № 100-ФЗ, указанный договор прошел государственную регистрацию и сторонами исполнялся, суды установили, что срок исковой давности истек не позднее 2013 года. 

  При этом, руководствуясь вышеуказанными нормами права, установив, что оспариваемая сделка совершена 26.07.2010, с иском истец обратился 30.11.2020, суды признали, что истец пропустил срок исковой давности по заявленному требованию.

Отклоняя доводы заявителя о том, что оспариваемая сделка является ничтожной в силу положений статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации как несоответствующая целям деятельности Татышлинского РайПО, отраженным в учредительных документах, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего. 

  Судами установлено и материалами дела подтверждено, что на момент заключения сделки Татышлинским РайПО в общество «Россельхозбанк» было представлено согласие уполномоченного органа - решение общего собрания уполномоченных пайщиков от 04.06.2010.

         Решением Балтачевского межрайонного суда Республики Башкортостан от 10.10.2018 по делу № 2-654/2018, оставленным без изменения определением Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Башкортостан от 11.12.2018 решение общего собрания уполномоченных пайщиков от 04.06.2010 признано недействительным, поскольку созыв оспариваемого собрания не осуществлялся, уведомления в письменной форме всех уполномоченных пайщиков потребительского общества о данном собрании не направлялись, доказательств того, что пайщики были извещены о проведении общего собрания, не представлено.

  В соответствии с пунктом 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

  Согласно пунктам 3, 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно, никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

  Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, приняв во внимание доводы и возражения сторон, руководствуясь положениями устава Татышлинского РайПО (пункты 11.1, 11.7, 11.10, 11.11, 12.3), суды нижестоящих инстанций заключили, что действуя разумно и добросовестно, учитывая открытость и общедоступность сведений ЕГРН, истец мог и должен был знать о заключенном договоре ипотеки с момента его государственной регистрации (согласно пункту 11.10 устава Татышлинского РайПО), а именно с 31.07.2010, либо при проведении ревизии (согласно пункту 11.11 устава Татышлинского РайПО), если бы добросовестно выполнял положения устава, при этом, материалы дела не содержат сведений о том, что препятствовало Башпотребсоюзу с ноября 2009 года проводить ревизионные мероприятия в сроки предусмотренные уставом.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников; гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Судом апелляционной инстанции верно указано на то, что в рассматриваемом случае банк не должен был подтверждать собственную добросовестность строгими средствами доказывания, пытаясь опровергнуть неочевидные претензии истца; в отсутствие доказательств обратного не имеется оснований полагать, что банк, зная о недействительности решения общего собрания, подверг бы себя не имеющему экономического смысла риску и предоставил бы заемные средства.

Помимо этого, учитывая, что преюдициальность освобождает от обязанности доказывания обстоятельств, установленных вступившим в законную силу судебным актов, а в данном случае таких обстоятельств нет, следовательно, с учетом вышеизложенного истец должен был доказать, что банк при заключении договора залога действовал недобросовестно. Между тем презумпция добросовестности банка как участника гражданских отношений допустимыми и относимыми доказательствами в рамках настоящего дела не опровергнута.

Приняв во внимание обстоятельства, установленные судебными актами по делу № А07-20334/2019 о том, что на момент заключения сделки залогодателем в общество «Россельхозбанк» было представлено согласие уполномоченного органа общества; договор об ипотеке от 26.07.2010 прошел государственную регистрацию, что свидетельствует о добросовестности действий банка, в отсутствие доказательств осведомленности банка об обстоятельствах, установленных вступившим в законную силу решением Балтачевского межрайонного суда Республики Башкортостан от 10.10.2018 по делу № 2- 654/2018, учитывая, что на момент заключения договора ипотеки банку не могло быть известно о недействительности протокола общего собрания; банк действовал осмотрительно и добросовестно, получив протокол общего собрания, подтверждающего согласие на заключение договора ипотеки, указанный протокол был предоставлен в регистрирующий орган для проведения государственной регистрации ипотеки; исходя из того, что председатель совета ФИО2 (сведения в ЕГРЮЛ внесены 06.03.2018) после вынесения решения суда от 10.10.2018 по делу № 2-654/2018 совершала неоднократные действия, свидетельствующие о фактическом одобрении спорной сделки, ее признании в качестве действующей и подлежащей исполнению направила в адрес банка письма № 74, 4 с просьбой дать согласие на передачу в аренду помещений, переданных истцу в залог; соответствующие письма направлялись в адрес банка и прежним председателем совета ФИО3 письмо от 06.10.2016 № 77; последним также был заключен договор страхования залогового имущества от 28.04.2016 № УФ-01-20-0012388, в пункте 1.5 которого указано, что выгодоприобретателем при наступлении страхового случая является общество «Россельхозбанк»; помимо этого, председателем совета ФИО3 подписывались дополнительные соглашения, зарегистрированные в Управлении Росреестра по Республике Башкортостан, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что Татышлинское РайПО на протяжении длительного периода времени (с момента оформления спорного договора залога и до момента предъявления требований банком об обращении взыскания) давало основания другой стороне сделки - банку, действующему добросовестно при исполнении сделки (доказательств иного не представлено), полагаться на действительность договора залога (пункт 20 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с применением Федерального закона от 18.07.2011 № 223ФЗ «О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц», утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 16.05.2018).

Таким образом, отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности материалами дела заявленных требований, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 АПК РФ).

  Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы полагает, что итоговые выводы судов соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

  Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм права. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств и просит еще раз пересмотреть обособленный спор по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Все указанные в кассационной жалобе доводы являлись предметом проверки суда первой и апелляционной инстанции. Мотивировочная часть обжалуемого постановления апелляционного суда содержит подробные мотивы отклонения заявленных в апелляционной жалобе доводов.

  Нормы материального права применены судами правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, не выявлено.

  С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.04.2021 по делу № А07-29090/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Татышлинского районного потребительского общества в лице учредителя-пайщика Башкирского Республиканского Союза Потребительских Обществ – без удовлетворения.

  Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

ПредседательствующийК.А. Савицкая 

СудьиН.В. Шершон 

Ю.А. Оденцова