ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-69913/2022

10 октября 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена   26 сентября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  10 октября 2024 года

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Черемошкиной В.В.,

судей Масенковой И.В., Нестерова С.А.,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Марченко С.А.,

 

при участии:

от истца: представитель ФИО1, на основании доверенности от 01.05.2024,

от ответчика: представитель ФИО2, на основании доверенности от 06.09.2024,

рассмотрев по правилам, установленным для рассмотрения дела судом первой инстанции в открытом судебном заседании, дело по иску: 

истец: общество с ограниченной ответственностью «КонтМодуль+», 

ответчик: ФИО3,

о привлечении к субсидиарной ответственности, о взыскании, 

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Контмодуль+» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО3 (далее – ответчик) о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Балтстрой».

От истца поступили уточнения, в которых просит привлечь ответчика к субсидиарной ответственности и взыскать с ответчика в пользу истца сумму задолженности по арендной плате в размере 165 000 руб., неустойку за нарушение сроков оплаты арендной платы в размере 233 610 руб., компенсационную стоимость имущества в размере 325 000 руб.

Уточнения приняты судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Решением от 27.09.2023 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с указанным решением, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить, в иске отказать полностью/прекратить производство по делу. По мнению подателя жалобы, решение является незаконным, принятым при недоказанности обстоятельств, изложенных в решении.

Определением от 13.06.2024 апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования.

Представитель ответчика просил в удовлетворении исковых требований отказать по основаниям, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

В Арбитражном суде города Санкт-Петербурга и Ленинградской области рассматривалось дело № А56-46610/2020 на основании искового заявления общества с ограниченной ответственностью «КонтМодуль+» к обществу с ограниченной ответственностью «БалтСтрой» о взыскании задолженности по арендной плате в размере 165 000 руб., неустойки за нарушение сроков оплаты арендной платы в размере 233 610 руб., компенсационную стоимость имущества в размере 325 000 руб.; расходы по уплате госпошлины в размере 17 472 руб.

Решением суда от 22.08.2020 по делу № А56-46610/2020 заявленные требования удовлетворены в полном объеме. 

В связи с тем, что ООО «Балтстрой» в добровольном порядке не исполнено судебное решение по делу № А56-46610/2020, 02.09.2020 судом был выдан исполнительный лист серия ФС № 035074944 для принудительного взыскания задолженности. 

На основании заявления истца о возбуждении исполнительного производства, 17.11.2020 судебным приставом-исполнителем Василеостровского районного отдела судебных приставов Управления Федеральной службы судебных приставов по г. Санкт-Петербургу ФИО4 было возбуждено исполнительное производство № 461423/20/78001-ИП. 

22.10.2021 исполнительное производство в отношении ООО «Балтстрой» было прекращено на основании пункта 6 части 1 статьи 47 (в связи с ликвидацией Общества - должника). 

Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу 29.09.2021 внесена запись о ликвидации ООО «БалтСтрой» в связи с наличием недостоверности сведений о юридическом лице. 

Указывая на неправомерные действия ФИО3 как генерального директора ООО «Балт-Строй», истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением. 

Правилами статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску. 

Пунктом 3 статьи 53 ГК РФ предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ указанное лицо обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Данное лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску. 

Под убытками в силу статьи 15 ГК РФ понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которое это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода). 

Возмещение убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, поэтому лицо, требующее их возмещения, должно доказать факт нарушения права, наличие и размер понесенных убытков, причинную связь между нарушением права и возникшими убытками. Недоказанность одного из указанных фактов свидетельствует об отсутствии состава гражданско-правовой ответственности. 

Согласно изложенным в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление Пленума ВАС РФ N 62) разъяснениям, на истца возлагается обязанность доказывания обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, которые повлекли неблагоприятные последствия для юридического лица. Арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска. 

Если истец утверждает, что руководитель действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства. 

Из буквального толкования пункта 3.1 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что необходимым условием возложения субсидиарной ответственности на ответчика является наличие причинно-следственной связи между использованием (либо неиспользованием) им своих прав и (или) возможностей в отношении юридического лица, результатом которых стала его неплатежеспособность, что привело к взысканию с ответчика задолженности перед истцом в судебном порядке и последующая ликвидация общества. 

При этом, абзац 2 пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ возлагает обязанность по доказыванию обстоятельств, являющихся основанием для привлечения контролирующего должника лица к ответственности, на лицо, заявившее такое требование, то есть на истца. 

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений. Бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий руководителя или учредителя юридического лица возлагается на лицо, требующее привлечения ответчика к ответственности, то есть в настоящем случае на истца. 

Положениями пункта 5 статьи 10 ГК РФ фактически закреплен подход к распределению бремени доказывания истцом наличия обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. 

В рамках рассмотрения дела судом была затребована у ПАО Банк «Александровский» выписка по расчетному счету № 

<

***> с 06.10.2016 по 06.10.2021, принадлежащему ООО «Балт-Строй». 

Представленные Банком документы подтверждают обоснованность заявленных истцом требований о привлечении ответчика к субсидиарной ответственности, поскольку содержат в себе информацию о том, что в тот период, когда ответчик был генеральным директором ООО «Балт-Строй» ответчик вместо погашения текущей задолженности перед истцом выдавал займы и получал заработную плату из кассы. 

Доказательством тому служат записи в выписке за датами: 30.12.12.2018, 30.01.2017, 24.03.2017, 02.05.2017, 30.05.2017, 26.12.2017, 05.03.2019, 24.07.2019, 23.12.2019 и 27.12.2019. 

В постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 № 20-П "По делу о проверке конституционности пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в связи с жалобой гражданки ФИО5" указано, что предусмотренная названной нормой субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения. 

При этом долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 ГК Российской Федерации) (пункт 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2020), утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020; определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.07.2020 N 305-ЭС19-17007(2)). 

При реализации этой ответственности не отменяется и действие общих оснований гражданско-правовой ответственности - для привлечения к ответственности необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя. 

Неосуществление контролирующими лицами ликвидации общества с ограниченной ответственностью при наличии на момент исключения из единого государственного реестра юридических лиц долгов общества перед кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к обществу уже удовлетворены судом, может свидетельствовать о намеренном, в нарушение предписаний статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, пренебрежении контролирующими общество лицами своими обязанностями, попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве общества, приводит к подрыву доверия участников гражданского оборота друг к другу, дестабилизации оборота, а если долг общества возник перед потребителями - и к нарушению их прав, защищаемых специальным законодательством о защите прав потребителей. 

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно обращал внимание на недобросовестность предшествующего исключению юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц поведения тех граждан, которые уклонились от совершения необходимых действий по прекращению юридического лица в предусмотренных законом процедурах ликвидации или банкротства, и указывал, что такое поведение может также означать уклонение от исполнения обязательств перед кредиторами юридического лица (определения от 13 марта 2018 года N 580-О, N 581-О и N 582-О, от 29.09.2020 № 2128-О и др.). 

Результатом действий (бездействия) со стороны ответчика в период исполнения им полномочий руководителя ООО «Балт-Строй» и стало прекращение деятельности данного Общества без исполнения обязательств перед истцом. 

При анализе вышеуказанных обстоятельств, апелляционный суд приходит к выводу о правомерности заявленных требований. 

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 27.09.2023 по делу №  А56-69913/2022 отменить.

Принять по делу новый судебный акт.

Взыскать с ФИО3 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Контмодуль+» в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Балт-Строй» 741 082 руб., а также 17 472 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с ФИО3 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 350 руб.

 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

В.В. Черемошкина

 

Судьи

 

И.В. Масенкова

 

 С.А. Нестеров