Четвертый арбитражный апелляционный суд

улица Ленина, дом 100б, Чита, 672000, http://4aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Чита                                                                                           Дело № А19-8304/2019

09.01.2020

Резолютивная часть постановления объявлена 25.12.2019

Полный текст постановления изготовлен 09.01.2020

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи О.В. Барковской, судей: К.Н. Даровских, Н.А. Корзовой

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

с участием в судебном заседании:

от истца – ФИО2, по доверенности от 16.12.2019

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Восточно-Сибирская строительная компания-Восток"  на решение Арбитражного суда Иркутской области от 09 сентября 2019 года по делу № А19-8304/2019 по иску гр. Китайской народной республики Чжоу Юнсян к обществу с ограниченной ответственностью "Восточно-Сибирская строительная компания-Восток" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 664009 

<

...>) об обязании предоставить документы,  

установил:

гр. Китайской народ ной республики Чжоу Юнсян обратился в Арбитражный суд  Иркутской области с иском к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ  "ВОСТОЧНО-СИБИРСКАЯ СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ-ВОСТОК" об обязании  ответчика предоставить истцу в течение 10 дней с момента принятия решения заверенные копии документов за последние 3 года: свидетельство о государственной регистрации изменений, вносимых и не вносимых в учредительные документы общества; устав общества;  учредительный договор; решение о создании общества; положение о филиалах или представительствах общества; лицензии; заключения (акты) государственных и муниципальных органов финансового контроля; заключения (акты, решения) по результатам проверок, проведенных трудовой инспекцией, прокуратурой, полицией, налоговым органом; предписания, выданные органами государственной власти; сведения о привлечении общества и (или) его единоличного исполнительного органа к ответственности (гражданско-правовой, административной, уголовной); договоры (контракты), заключенные обществом (в том числе взаиморасчетные документы); документы, содержащие информацию о заключенных обществом крупных  сделках и сделках с заинтересованностью (протоколы одобрения, договоры, платежные  документы); документы, содержащие информацию о размере вознаграждения членов коллегиального исполнительного органа, главного бухгалтера, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, включая документы, подтверждающие такую информацию; заявление должника о признании его несостоятельным (банкротом);  расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности; документы по списанию дебиторской задолженности; расшифровки начисляемых и уплачиваемых налогов в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды; сведения о начислении реструктурированной задолженности перед бюджетом; сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах; штатное расписание общества; сведения о результатах аттестации рабочих мест; должностные инструкции работников; список работников общества; доверенности, выданные от имени общества; документы, подтверждающие прохождение обязательных медицинских осмотров работниками, в том числе списки лиц, подлежащих обязательным медицинским осмотрам; табели учета рабочего времени; приказы лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа (например, о выплате работникам, включая лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, заработной платы или о ее изменении, о выдаче материальной помощи, об утверждении учетной политики, об основной деятельности  общества); платежные ведомости о выплате заработной платы, премиальных, поощрений  работникам общества;   своды начислений, удержаний, прочих доходов, выплат по заработной плате сотрудников;  отчеты директора о финансово-хозяйственной деятельности общества; документы, подтверждающие права общества на имущество (в том числе недвижимое), находящееся на его балансе (на забалансовых счетах);  перечень основных средств; бухгалтерские книги по учету основных средств, находящихся (находившихся) на балансе общества; документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и  прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей; сметы расходов; годовые отчеты; формы бухгалтерской отчетности общества (бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах, приложения и пояснения к бухгалтерскому балансу и отчету о  финансовых результатах); пояснительные записки к годовой бухгалтерской отчетности; база "1С Предприятие" по ведению учета общества; налоговые декларации; отчетность в Пенсионный фонд РФ, Федеральный фонд обязательного медицинского страхования (форма РСВ-1); документы, подтверждающие уплату обществом налогов; протоколы (книги протоколов) общих собраний участников (очередных и  внеочередных), заседаний совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии, коллегиального исполнительного органа; справки об оплате уставного капитала (доли в уставном капитале); список участников общества; справки о составе участников общества;   документы, связанные с организацией общих собраний участников (почтовые  уведомления, уведомления, квитанции и т.д.); списки лиц, имеющих право на участие в общих собраниях участников; документы, подтверждающие регистрацию участников общих собраний  общества; бюллетени для голосования; доверенности на участие во всех общих собраниях участников общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторов общества; отчеты независимых оценщиков; списки аффилированных лиц общества;  справку об отсутствии заинтересованных и аффилированных лиц;  справку об отсутствии договора об осуществлении прав участников общества; справку о получении обществом оферты участника о продаже его доли в уставном  капитале ООО;  списки лиц, принимающих участие в распределении прибыли общества; документы, подтверждающие начисление и выплату дивидендов (распределение части чистой прибыли); расшифровки задолженности перед государственными внебюджетными фондами  и задолженности перед бюджетом (строки 625, 626 баланса);  справки о наличии ценностей, учитываемых на балансовых счетах; перечень нематериальных активов с указанием первоначальной стоимости  начисленной амортизации и остаточной стоимости;  отчеты об амортизационных отчислениях; регистры аналитического налогового учета;  регистры синтетического налогового учета;  расшифровки строк 060, 070, 090, 100, 210 формы N 2 (прочие операционные доходы, прочие операционные расходы), 120, 130 (прочие внереализационные доходы,  прочие внереализационные расходы); расшифровки строк 120, 130 (незавершенное строительство), 140, 150, 230, 240,  250, 270, 510, 511, 512, 520 "Прочие долгосрочные обязательства", 610, 611, 612 (сведения  о кредитах и займах), 620, 628 "Прочие кредиторы" баланса; расшифровки счетов бухгалтерского учета (открытых к ним субсчетов) 01 - 03, 20,  26, 50, 51, 57, 58, 60, 62, 66 - 69, 70, 71, 76, 79, 84, 86, 90, 91, 99;  оценка ликвидности кредиторской и дебиторской задолженности;  документы о создании дочерних хозяйственных обществ и об участии общества в  иных хозяйственных обществах; справка об участии общества в российских и иностранных юридических лицах с указанием его доли/пакета акций в уставном капитале таких юридических лиц; перечень открытых в банках расчетных счетов общества; банковские выписки с расшифровкой назначения платежа, выписки о движении  денежных средств по банковским счетам; первичные банковские документы по расчетным счетам общества;  карточки с образцами подписей; акты оценки заложенного имущества; книга учета заложенного имущества; документы, подтверждающие приобретение, отчуждение векселей, получение  денежных средств по векселям; главная книга; книга учета доходов и расходов организации, применяющей упрощенную систему налогообложения;  первичные документы, подтверждающие записи, произведенные в книге учета  доходов и расходов; выданные и полученные счета-фактуры; накладные на покупку, продажу товаров и оказание услуг; первичные кассовые документы (кассовая книга, приходные и расходные кассовые ордера, справки банков об установлении кассовых лимитов);  данные об остатках денежных средств в кассе и на расчетном счете организации; авансовые отчеты; книга покупок и книга продаж; первичные документы по балансовым счетам: 01, 03, 04, 07 - 10, 14, 15, 19 - 21, 23,  25, 26, 29, 40, 44 - 47, 50 - 52, 55, 58, 60, 62, 66 - 71, 73, 75, 76, 79, 80, 82 - 84, 86, 90, 91, 94,  96 - 99, 001, 002, 007 - 009, 011; анализы по всем счетам бухгалтерского учета; карточка счетов бухгалтерского учета; сводная информация в разрезе складов; сведения по забалансовому учету имущества; регистры бухгалтерского учета по всем счетам;  документы по инвентаризации имущества (акты инвентаризации имущества); инвентаризационные карточки учета объектов основных средств;   инвентаризационные описи основных средств, инвентаризационные описи товарно-материальных ценностей (форма ИНВ-3);  журналы-ордера, карточки-счета по счетам 01, 02, 07, 08, 50, 51, 60, 70, 71, 83, 90,  91; оборотно-сальдовые ведомости по счетам бухучета 01 - 99; 001 - 011 и открытым  к ним субсчетам;  разрешения на вылов (добычу) водных биологических ресурсов, данные по  вылову и отгрузке водных биологических ресурсов и произведенной из них продукции (с приложением первичных документов); документы, подтверждающие право на производство взрывных работ, связанных  с добычей полезных ископаемых; судебные акты по спорам с обществом; сведения о поступивших в адрес общества уведомлениях его участников о  намерении продать свою долю; сведения о поступивших в адрес общества уведомлениях его участников о выходе из ООО;  расшифровки сведений об основных средствах. 

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 09 сентября 2019 года исковые требования удовлетворены.

Ответчик, не согласившись с принятым судебным актом, в апелляционной жалобе просит его отменить, принять новый судебный акт.

Ссылается на результаты дела №А19-3124/17, непредставление истцом предложений о деятельности общества, отсутствие факта участия в деятельности общества, непредставление доказательств отказа обществом в предоставлении документов, неоднократное представление истцу ответчиком запрашиваемых документов.

Истец представил возражения на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. 

 В судебном заседании представитель истца возражала против доводов жалобы.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции рассматривает дело в отсутствие надлежащим образом уведомленного ответчика.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам. 

Как следует из материалов дела и установлено судом, гр. Чжоу Юнсян является участником ООО «Восточно-Сибирская строительная компания - Восток» с долей в уставном капитале общества в размере 39% номинальной стоимостью 21 840 руб.  

27.02.2019 Чжоу Юнсян в адрес ООО «Восточно-Сибирская строительная  компания - Восток» направлен запрос о предоставлении документации о  деятельности общества (л.д. 22-27, т. 1), не предоставление запрошенных документов явилось основанием для предъявления настоящего иска.

Согласно абзацу третьему пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), пункту 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144) следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В силу пункта 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В соответствии с пунктом 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 и 3 названной статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

При этом согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 Информационного письма N 144, судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Судом установлено, что, получив требование истца о предоставлении ему документов, перечисленных в исковом заявлении, ответчик указанные требования не исполнял, требуемые документы истцу не представил.

С учетом изложенного, выводы суда первой инстанции о наличии оснований для удовлетворения исковых требований в части понуждения предоставить документы, необходимые участнику общества, являются обоснованными.

Ссылка  на непредставление истцом предложений о деятельности общества, отсутствие факта участия в деятельности общества, подлежит отклонению, поскольку истец, как участник общества в силу положений Закона об обществах с ограниченной ответственностью заинтересован в развитии деятельности общества и вправе получать любую достоверную информацию о деятельности общества. При этом действия участников общества по участию в управлении его делами предполагаются добросовестными, пока не доказано иное.

Доводы о непредставлении доказательств отказа обществом в предоставлении документов подлежат отклонению, поскольку не представлено доказательств исполнения запроса истца 

Доводы о неоднократном представлении истцу ответчиком запрашиваемых документов подлежат отклонению как документально не подтвержденные.

Ссылка на результаты дела №А19-3124/17 отклоняется судом как не влияющая на выводы суда.

Заявленное истцом требование о взыскании с ответчика денежной суммы  (судебной неустойки) за неисполнение вступившего в законную силу решения суда по  настоящему делу, исходя из размера неустойки равной 500 руб. за каждый день просрочки  до дня фактического исполнения решения суда, также удовлетворено судом на основании положений статьи 308.3, 330 Гражданского кодекса Российской Федерации

При этом суд не нашел оснований для применения статьи 333 Гражданского кодекса  Российской Федерации в отсутствие доказательств,  подтверждающих явную несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательств, исходя из соблюдения баланса имущественных интересов сторон и конкретных обстоятельств дела.

Таким образом, апелляционный суд считает решение суда первой инстанции обоснованным, соответствующим нормам материального права и фактическим обстоятельствам дела, в связи с чем не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по изложенным в ней доводам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах апелляционная инстанция не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой проверены в полном объеме и не могут быть учтены, как не влияющие на законность и обоснованность принятого по делу судебного акта.

На основании изложенного и руководствуясь ст.258, ст.ст.268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 09 сентября 2019 года по делу № А19-8304/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия.

 

             Председательствующий:                                                                  О.В. Барковская                                                                               

            Судьи                                                                                                  К.Н. Даровских

                                                                                                              ФИО3