АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

 

«

Дело № А08-11709/2023

г. Калуга

10» июля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена «03» июля 2024 года 

Постановление изготовлено в полном объеме «10» июля 2024 года         

 

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

председательствующего                                               Серокуровой У.В.,

судей                                                                  Егоровой Т.В.,

                                                                           Чудиновой В.А.,

 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Суровой Т.П.,

при участии в судебном заседании: 

от публичного акционерного общества «Россети Центр»: представитель ФИО1 по доверенности от 11.12.2023,

от открытого акционерного общества «Корпоративные сервисные системы»: представитель ФИО2 по доверенности от 01.01.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем веб-конференции (в режиме онлайн-заседания) кассационную жалобу публичного акционерного общества «Россети Центр» на решение Арбитражного суда Белгородской области от 14.02.2024 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2024 по делу № А08-11709/2023, 

 

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество «Корпоративные сервисные системы» (далее - истец, ОАО «КорСсис») обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к публичному акционерному обществу «Россети Центр» (далее - ответчик, ПАО «Россети Центр») о взыскании 7064497,75 руб. арендной платы за сентябрь 2023.

ПАО «Россети Центр» обратилось со встречным исковым заявлением к ОАО «КорСсис», принятым для совместного рассмотрения с первоначальным иском, которым просил снизить размер арендной платы на стоимость не оказанных услуг в размере 1428463,98 руб., обязать предоставить копии протоколов проверки системы кондиционирования в помещениях аппаратных и электрощитовых за период с января 2021 по сентябрь 2023, протоколов проверки системы вентиляции (кондиционирования) за период с января 2021 по сентябрь 2023, протоколов проверки системы автоматического газового пожаротушения за период с января 2021 по сентябрь 2023, протоколов проверки системы гарантированного электроснабжения за период с января 2021 по сентябрь 2023 и взыскании судебной неустойки в размере 3000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 14.02.2024, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2024, первоначальный иск удовлетворен. В удовлетворении встречного иска отказано.

Ответчик обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение. Кассатор не согласен с оценкой, данной судами имеющимся в деле доказательствам, и сделанными на ее основе выводами. Считает, что спорный договор содержит элементы договора возмездного оказания услуг, что предполагает обязанность арендатора подтверждать объем фактически оказанных услуг и их действительную стоимость. Полагает, что истцом не исполняются условия договора о проведении капитального и текущего ремонта арендуемого здания. Ссылается на то, что является слабой стороной договора, которая была вынуждена присоединиться к договору на предложенных арендодателем условиях.

В судебном заседании суда округа представитель ПАО «Россети Центр» поддержал доводы кассационной жалобы. Представитель ОАО «КорСсис» в судебном заседании и в ранее представленном письменном отзыве возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов кассационной жалобы и возражений на нее, суд округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 09.10.2017 между ОАО «КорСсис» (арендодатель) и публичным акционерным обществом «Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра», позднее переименованному в ПАО «Россети Центр» (арендатор), заключен договор аренды нежилых помещений № 3100/28885/17/41503260 в редакции дополнительного соглашения № ДС3100/01603/18 от 25.12.2018, по условиям которого истец предоставил ответчику во временное возмездное пользование нежилые помещения, расположенные по адресу: 

<

...>, в нежилом здании общей площадью 8291,80 кв.м, административное - арендуемая площадь 6411,38 кв.м, конторское - площадью 3852,4 кв.м - арендуемая площадь 2082,5 кв.м.

Нежилые помещения переданы арендатору по акту приема-передачи от 01.10.2017.

Срок аренды установлен на 11 месяцев, договор считается заключенным на тот же срок и на тех же условиях, если ни одна из сторон не уведомит другую за 60 дней до окончания срока действия договора о его прекращении (пункт 8.1 договора).

Согласно пункту 4.1 договора, размер арендной платы в месяц составляет 7881537,11 руб. (в редакции дополнительного соглашения от 25.12.2018).

В соответствии с пунктом 4.3 договора, арендная плата включает в себя расходы по оказанию эксплуатационных, коммунальных услуг, в том числе, но не ограничиваясь: расходы по теплоснабжению, горячему/холодному водоснабжению, водоотведению, электроснабжению, уборке объекта (в том числе с использованием и иных необходимых административно-хозяйственных услуг (в т.ч. специальных моющих средств и обеспечение санузлов средствами гигиены)), прилегающих территорий, поддержку фасадов зданий в надлежащем состоянии, вывоз мусора, круглосуточную охрану, обслуживание лифтов, системы вентиляции (кондиционирования) и пожарной сигнализации, страхование особо опасных объектов, затраты по управлению, пользование земельным участком. 

В силу пункта 4.5 договора оплата арендной платы производится арендатором ежемесячно на основании выставленных арендодателем счетов и актов об оказании услуг, в следующем порядке: оплата в размере 100% месячной арендной платы производится не позднее 25 числа месяца (при наличии акта об оказании услуг и счета), следующего за расчетным, путем перечисления денежных средств на расчетный счет арендодателя.

Письмом от 28.09.2023 ОАО «КорСсис» направило в адрес ПАО «Россети Центр» счет на оплату и акт об оказании услуг за сентябрь 2023. ПАО «Россети Центр» не вернуло подписанный акт об оказании услуг за сентябрь 2023 и не прислало письменные возражения.

ПАО «Россети Центр» в установленный договором срок не произвело платеж по арендной плате за сентябрь 2023 в полном объеме.

ПАО «Россети Центр» оплатило ОАО «КорСсис» часть задолженности за сентябрь 2023 по договору аренды путем зачета встречных однородных требований: по договору оказания услуг по передаче электроэнергии от 27.12.2012 на сумму 219540,83 руб., что подтверждается письмом от 10.10.2023; на сумму 366277,70 руб., что подтверждается письмом от 18.10.2023; на сумму 219540,83 руб., что подтверждается письмом от 25.10.2023, а также по договору оказания услуг по техническому обслуживанию электросетевого оборудования от 04.04.2019 на сумму 11730,00 руб., что подтверждается письмом от 10.10.2023.

Однако задолженность по арендной плате в размере 7064497,75 руб. арендатором до настоящего времени не оплачена.

30.10.2023 истец вручил ответчику претензию об оплате задолженности по арендной плате в заявленном размере, что подтверждается штампом входящей корреспонденции филиала ПАО «Россети Центр» - Белгородэнерго».

Претензию истца об оплате задолженности ответчик оставил без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с первоначальным иском.

Заявляя встречный иск о снижении арендной платы ввиду некачественно оказанных арендодателем услуг, ответчик просил истребовать протоколы проверки систем кондиционирования, автоматического газового пожаротушения, гарантированного электроснабжения.

Удовлетворяя первоначальный иск и отказывая в удовлетворении встречного иска, суды первой и апелляционной инстанции обоснованно руководствовались следующим.

Согласно статье 606 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В соответствии с пунктом 1 статьи 611 ГК РФ, арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества. В свою очередь, арендатор в силу пункта 1 статьи 614 Кодекса обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

Таким образом, исполнение арендатором обязательства по внесению арендной платы обусловлено исполнением арендодателем встречного обязательства по передаче имущества во владение и пользование арендатору (пункт 1 статьи 328 ГК РФ).

Суды двух инстанций приняли во внимание, что передача арендованных помещений ответчику в состоянии, соответствующем условиям договора, подтверждена актом сдачи-приемки помещений в аренду, составленный сторонами 01.10.2017. 

Возражения ответчика о том, что истцом в сентябре 2023 была начислена арендная плата согласно договору, в то время как ОАО «КорСсис» перестало выполнять условия договора аренды в надлежащем виде, проверены судами, им дана надлежащая правовая оценка.

Так, письмом от 27.02.2023 ПАО «Россети Центр» потребовало от ОАО «КорСсис» провести совместное обследование предоставленного в аренду имущества. Согласно акту обследования здания, выявлены следующие недостатки: наличие грязных вытяжек системы вентиляции, трещины в стенах, не работает электропривод во въездных воротах, не моются окна фасада здания, не работают считыватели пропусков контроля доступа выхода во внутренний двор и другие недостатки.

Вместе с тем, ответчик не представил достоверных доказательств того, что в спорный период был лишен возможности использовать предоставленное арендодателем имущество по назначению, а также сведений о нарушении истцом обязанности по проведению капитального ремонта, дающем арендатору право заявить о соответствующем уменьшении арендной платы в силу пункта 1 статьи 616 ГК РФ.

Суды двух инстанций установили, что заключенный между сторонами договор не предполагает обязанности арендодателя отчитываться перед арендатором о проводимых работах по капитальному и текущему ремонту объекта аренды, а также не предусматривает формы фиксации проделанных работ.

В пунктах 7.2, 7.3 договора аренды установлено, что капитальный и текущий ремонт производятся арендодателем по мере необходимости. Сроки и необходимость проведения капитального/текущего ремонта подлежат согласованию сторонами.

Доказательств того, что арендуемое помещение требует проведения капитального ремонта, наступили сроки его проведения, установленные нормами действующего законодательства, а также объем необходимых работ ответчик в материалы дела не представил. Договором не утверждено определенной формы отчетности арендодателя перед арендатором по проведению капитального и текущего ремонта.

Учитывая изложенное, принимая во внимание, что доказательства надлежащего исполнения обязанности оплатить пользование предметом аренды в сентябре 2023 в материалы дела не представлены, суды двух инстанций обоснованно удовлетворили первоначальный иск.

Отказывая в удовлетворении встречного иска, суды обоснованно руководствовались следующим.

Статьей 424 ГК РФ установлено, что исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон. Изменение цены после заключения договора допускается в случаях и на условиях, предусмотренных договором, законом либо в установленном законом порядке.

Согласно пункту 1 статьи 654 ГК РФ, договор аренды здания или сооружения должен предусматривать размер арендной платы.

Подпунктом 1 пункта 2 названной статьи 614 ГК РФ предусмотрено, что арендная плата устанавливается за все арендуемое имущество в целом или отдельно по каждой из его составных частей в виде определенных в твердой сумме платежей, вносимых периодически или единовременно.

Арендатор вправе потребовать соответственного уменьшения арендной платы, если в силу обстоятельств, за которые он не отвечает, условия пользования, предусмотренные договором аренды, или состояние имущества существенно ухудшились (пункт 4 статьи 614 ГК РФ).

Из условий пунктов 4.2 - 4.4 договора аренды следует, что стороны определили размер арендной платы, включавшей расходы на содержание и обслуживание помещений в твердой сумме.

Суды двух инстанций установили, что договором не предусмотрена переменная составляющая, включающая некий объем дополнительных услуг, а определена только одна услуга (услуга аренды) с твердой стоимостью, не зависящей от каких-либо факторов и условий. Договором аренды определена арендная плата, исходя из квадратных метров, переданных ОАО «КорСсис» в пользование ответчика на основании акта приема-передачи от 01.10.2017.

Несогласие с конкретно определенной договором фиксированной суммой арендной платы со стороны ответчика по первоначальному иску и необходимость, по его мнению, предоставлять в его адрес акты выполненных работ или иные расчетные сведения не свидетельствует о неправомерности принятых судебных актов.

Право ответчика требовать от истца подтверждения им расходов по содержанию арендованного имущества и документов, подтверждающих эти расходы действующим договором не предусмотрено. Порядок, сроки и основания внесения арендной платы не поставлены в зависимость от подтверждения арендатором объема понесенных расходов, стоимости обслуживания сданных внаем помещений, риск изменения которой стороны приняли на себя при определении цены договора в твердой сумме, включающей расходы по содержанию арендованного имущества.

Возможность изменения арендной платы после заключения договора не чаще одного раза в год обусловлена изменением потребительских цен в пункте 4.7 договора, который, помимо этого, воспроизводит положения пункта 4 статьи 614 ГК РФ о праве арендатора потребовать соответственного уменьшения арендной платы, если в силу обстоятельств, за которые он не отвечает, условия пользования, предусмотренные договором, или состояние имущества существенно ухудшились.

Наступление обстоятельств, с которыми законом или договором связано право арендатора отказаться от исполнения спорного обязательства или потребовать его изменения, не нашло отражения в материалах дела, вследствие чего встречные требования ответчика, направленные на пересмотр арендной платы, определенной сторонами в твердой сумме, не могут быть поддержаны арбитражным судом.

Довод о том, что спорный договор содержит элементы договора возмездного оказания услуг, что предполагает обязанность арендатора подтверждать объем фактически оказанных услуг и их действительную стоимость, основан на неверном толковании норм статьи 616 ГК РФ и противоречит условиям договора аренды, по существу которых поддержание сданного внаем имущества в исправном состоянии, производство капитального и текущего ремонта, содержание имущества и распределение расходов, с этим связанных, охватывается содержанием арендного обязательства и регулируется правилами об аренде.

Вопреки статье 65 АПК РФ ПАО «Россети Центр» не предоставило доказательств, подтверждающих наличие препятствий к использованию арендуемых нежилых помещений.

Материалами дела подтверждается и сторонами не оспаривается, что договор аренды нежилых помещений от 09.10.2017 заключен на основании протокола Центральной конкурсной комиссии ПАО «МРСК Центра» от 25.09.2017 № 37-17 по результатам закупочных процедур, инициированных ответчиком (арендатором) и на условиях, определенных им в закупочной документации, в связи с чем довод ответчика о его слабой договорной позиции при заключении договора признан судами двух инстанций не обоснованным.

Суды первой и апелляционной инстанции учли, что стоимость арендной платы при заключении договора была установлена на основании отчета независимого оценщика. Действуя добросовестно и разумно на стадии заключения спорного соглашения, ответчик имел возможность обсуждать все его условия, обжаловать действия истца в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 18.07.2011 № 223-ФЗ «О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц» или же отказаться от его заключения.

Из позиции ОАО «КорСсис» следует, что утверждения ответчика о том, что истцом не исполняются условия договора аренды не подтвержден доказательствами и противоречит фактическим обстоятельствам (выписка из книги замечаний и предложений за сентябрь 2023, согласно которой все замечания, высказанные представителями арендатора в сентябре 2023, были оперативно устранены арендодателем). ОАО «КорСсис» на постоянной основе и оперативно устраняет все замечания арендатора, возникающие в процессе эксплуатации арендованного имущества (письма ОАО «КорСсис»: № 1/91 от 29.03.2023 и № 1/136 от 14.06.2023, № 1/184 от 17.07.2023, № 1/221 от 17.08.2023, № 1/268 от 03.10.2023, № 1/286 от 23.10.2023, № 1/295 от 02.11.2023, № 1/331 от 15.12.2023), обеспечивая возможность нормальной эксплуатации арендуемого имущества.

Из представленных истцом в материалы дела ответах на претензии ответчика усматривается, что большинство выявленных недостатков не являются нормальным эксплуатационным износом арендуемого имущества и возникли в результате небрежного отношения к нему со стороны арендатора, что свидетельствует о нарушении последним пункта 5.2.5 договора.

В соответствии с положениями действующего законодательства, арендодатель должен содержать сданное в аренду имущество в таком состоянии, которое не препятствует арендатору им пользоваться по целевому назначению. Ответчик в сентябре 2023 беспрепятственно в полном объеме пользовался арендованным имуществом, что подтверждается материалами дела и сторонами не оспорено.

Таким образом, суды двух инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что разногласия сторон в части проведения обслуживания спорного здания не являются основанием для неисполнения ответчиком обязанности по внесению арендных платежей.

Довод ПАО «Россети Центр» о том, что оно является слабой стороной договора, которая была вынуждена присоединиться к договору на предложенных арендодателем условиях, правомерно отклонен судами, поскольку ПАО «Россети Центр» является крупным субъектом предпринимательской деятельности, профессиональным участником рынка в сфере энергетики. 

Кроме того, ПАО «Россети Центр» является коммерческой организацией и даже наличие убытков при осуществлении хозяйственной деятельности не освобождает его от исполнения взятых на себя договорных обязательств.

Так, с момента заключения договора в 09.10.2017 и до апреля 2020 ответчик полностью выполнял условия заключенного соглашения и добровольно перечислял в адрес истца арендную плату в размере, установленном договором.

Однако, с апреля 2020 и по настоящее время ответчик уклоняется от уплаты арендных платежей в установленном размере и в ходе предъявляемых ему исков пытается пересмотреть положения ранее заключенного договора в части размера арендной платы.

Суды оценили, что действия ПАО «Россети Центр» вначале добровольно заключившего договор аренды, а затем длительное время его исполнявшего и своевременно уплачивающего арендную плату в размере, установленном договором, свидетельствуют о его действительности, в том числе, в части определенного размера арендной платы.

Руководствуясь статьей 10 ГК РФ, правовой позицией пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», суды двух инстанций посчитали, что действия ответчика по пересмотру в судебном порядке размера арендной платы, установленной договором, заключенным ПАО «МРСК Центра» и длительное время исполняемым, не подлежат судебной защите в силу принципа эстоппель и положений пункта 4 статьи 10 ГК РФ, не допускающей возможности извлечения выгоды из недобросовестного поведения.

Вместе с тем, суды первой и апелляционной инстанции учитывали, что ОАО «КорСсис» в течение уже более 3-х лет, начиная с апреля 2020, вынуждено взыскивать арендные платежи в судебном порядке. За это время были приняты и вступили в законную силу решения по 21 (двадцати одному) делу о взыскании арендных платежей: за апрель 2020 (дело № А08-4634/2020), за май 2020 (дело № А08-5742/2020), за июнь 2020 (дело № А08-6839/2020), за июль 2020 (дело № А08-7701/2020), за август 2020 (дело № А08-1486/2021), за сентябрь 2020 (дело № А08-2001/2021), за октябрь 2020 (дело № А08-1484/2021), за ноябрь 2020 (дело № А08-1485/2021), за декабрь 2020 (дело № А08-2002/2021), за январь 2021 (дело № А08-2285/2021), за февраль 2021 (дело № А08-3436/2021), за апрель 2021 (дело № А08-5662/2021), за май 2021 (дело № А08-6807/2021), за июнь 2021 (дело № А08-7837/2021), за июль 2021 (дело № А08-8969/2021), за август 2021 (дело № А08-10228/2021), за сентябрь 2021 (дело № А08-11206/2021), за октябрь 2021 (дело № А08-12458/2021), за ноябрь 2021 (дело № А08-294/2022), за декабрь 2021 (дело № А08-1271/2022), за январь 2022 (дело № А08-2379/2022), декабрь 2022 (№ А08-1170/2023), январь 2023 (дело № А08-2413/2023), июль 2023 (дело № А08-9188/2023).

ПАО «Россети Центр» в добровольном порядке не исполняло решения Арбитражного суда Белгородской области об уплате арендных платежей и ОАО «КорСсис» было вынуждено принудительно взыскивать причитающиеся по договору аренды денежные средства.

На стадии рассмотрения находятся аналогичные дела о взыскании арендной платы за ноябрь 2022 (дело №  А08-197/2023), февраль 2023 (дело № А08-3611/2023), март 2023 (дело № А08-4666/2023), апрель 2023 (дело № А08-5850/2023), май 2023 (дело № А08-6929/2023), июнь 2023 (дело № А08-7884/2023), август 2023 (дело № А08-10523/2023), октябрь 2023 (дело № А08-12886/2023).

При таких обстоятельствах, суды заключили, что обязанностью арендодателя в рамках заключенного между сторонами соглашения является поддержание спорного помещения в пригодном для эксплуатации состоянии, которое не связано с объемом арендных платежей ответчика, в связи с чем оснований для уменьшения суммы арендных платежей суды не установили.

Убедительных доводов, основанных на доказательной базе и позволяющих отменить или изменить оспариваемые решение и постановление, кассационная жалоба не содержит, в связи с чем удовлетворению не подлежит. 

В соответствии с положениями ст. 286, ч. 2 ст. 287 АПК РФ, суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

Принимая во внимание, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом рассмотрения арбитражных судов двух инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, нарушений норм процессуального права при принятии обжалуемых решения и постановления не выявлено, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

В силу ч. 4 ст. 283 АПК РФ, в связи с принятием судом кассационной инстанции постановления по результатам рассмотрения кассационной жалобы ПАО «Россети Центр» истек срок для приостановления исполнения решения Арбитражного суда Белгородской области от 14.02.2024 и постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2024 по делу № А08-11709/2023, принятого определением Арбитражного суда Центрального округа от 12.04.2024.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  суд   

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Белгородской области от 14.02.2024 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2024 по делу № А08-11709/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу публичного акционерного общества «Россети Центр» - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения решения Арбитражного суда Белгородской области от 14.02.2024 и постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2024 по делу № А08-11709/2023, принятое определением Арбитражного суда Центрального округа от 12.04.2024.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев.

 

Председательствующий                                               У.В. Серокурова  

 

Судьи                                                                           Т.В. Егорова

 

                                                                                     В.А. Чудинова