﻿ 

ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №

А33-12498/2019

г. Красноярск

21 мая 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена «20» мая 2020 года. 

Полный текст постановления изготовлен          «21» мая 2020 года.

 

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бутиной И.Н., 

судей: Макарцева А.В., Белан Н.Н.,  

секретаря судебного заседания Каверзиной Т.П.,

при участии:

от истца - общества с ограниченной ответственностью микрокредитная компания «Сибирский залоговый центр»: Литвина Л.В., представителя по доверенности от 15.01.2020 № 1, диплом серии ХА №17379668 от 09.02.2002,  паспорт,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СТК» 

на решение Арбитражного суда Красноярского края

от «28» октября 2019 года по делу № А33-12498/2019,

 

                                                                        установил:

 

общество с ограниченной ответственностью микрокредитная компания «Сибирский залоговый центр» (ИНН 2452042722, ОГРН 1152452001734, далее – ООО МКК «СЗЦ», истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «СТК» (ИНН 2404018423, ОГРН 1162468059159, далее – ООО «СТК», ответчик), в соответствии с которым просило: 

- взыскать с ответчика задолженность по договору займа от 12.10.2018 № 1209 в сумме 2 433 415 рублей 65 копеек, а также по договору займа от 12.10.2018 № 1210 в сумме 1 589 752 рублей 21 копейки; 

- обратить взыскание на имущество, заложенное по договору залога от 12.10.2018 № 1209, а также по договору залога от 12.10.2018 № 1210: грузовой бортовой автомобиль с гидроманипулятором на базе шасси марки FUSOCANTER6390FH, VIN Z8FE85DJB0002040.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Половников Михаил Борисович, Зелинский Сергей Павлович.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от  28.10.2019 иск удовлетворен. 

Не согласившись с данным судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт. 

Как указано заявителем, при вынесении решения судом не учтено, что условия сделок, которые описаны в решениях единственного участника ответчика Аллахяровой Ю.Н. от 06.06.2018 № 4, от 04.10.2018 № 5 существенно отличаются от условий, на которых были заключены спорные договоры займа и залога, в частности, отличается сумма займа, подлежащая выдаче, процентная ставка за пользование суммой займа, а также срок, на который выдается сумма займа. Более того, в указанных решениях определен конкретный порядок получения займа, а именно, указано, что обязанность по получению займа возлагается на единоличный исполнительный орган общества.

При этом Аллахярова Ю.Н., являясь единственным участником ответчика, упомянутые сделки не одобряла, доверенностей на получение денежных средств на имя Половникова М.Б. не выдавала.

Кроме того, материалы дела не содержат документов, подтверждающих передачу денежных средств Половниковым М.Б. в установленном порядке в кассу ответчика.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 27.01.2020 апелляционная жалоба принята к производству, рассмотрение жалобы назначено на 23.03.2020. В порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание откладывалось до 14.04.2020, 20.05.2020.  Определением от 18.05.2020 в составе суда произведена замена судьи Парфентьевой О.Ю. на судью Белан Н.Н.

Истец в судебном заседании возразил против удовлетворения жалобы, настаивая на законности и обоснованности обжалуемого судебного акта. 

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с требованиями статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (путем размещения публичного извещения о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы на официальном сайте Третьего арбитражного апелляционного суда: http://3aas.arbitr.ru/, а также в общедоступной автоматизированной системе «Картотека арбитражных дел» (http://kad.arbitr.ru) в сети «Интернет»), явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

При изложенных обстоятельствах в силу статей 121 - 123, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает жалобу в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле. 

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства. 

Между истцом (займодавцем) и ответчиком (заемщиком) заключены договоры займа от 12.10.2018 № 1209 (далее – договор № 1209), от 12.10.2018 № 1210 (далее – договор № 1210), по условиям пунктов 1.1 которых займодавец обязался передать в собственность заемщику денежные средства в размере 1 650 000 рублей, 1 150 000 рублей соответственно, на условиях оплаты 60 % годовых за весь период пользования денежными средствами, а заемщик обязался возвратить займодавцу указанную сумму не позднее 10.10.2019, 25.10.2019 соответственно.

В соответствии с пунктом 3.3.1 договоров займодавец вправе досрочно потребовать у заемщика предоставленные заемные денежные средства и проценты за пользование ими, а также неустойку (пеню) в случае нарушения заемщиком условий договора, в том числе в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения заемщиком обязательств по погашению микрозайма и/или уплате процентов за пользование микрозаймом.

Ответственность заемщика за нарушение обязательства по возврату суммы займа предусмотрена пунктом 4.2 договоров и составляет 2 процента от подлежащей выплате суммы и за каждый день просрочки исполнения обязательства.

Во исполнение своих обязательств по договору займа № 1209 ООО МКК «СЗЦ» выдало коммерческому директору ООО «СТК» Половникову М.Б. денежные средства в размере 1 650 000 рублей, о чем составлен расходный кассовый ордер от 12.10.2018 № 43.

В обеспечение своих обязательств по договору № 1209, ООО «СТК» предоставило залог, о чем заключен договор залога от 12.10.2018 № 1209, в соответствии с пунктом 1.1 которого в залог передается транспортное средство, указанное в приложении к договору.

В пункте 3.1 договора залога от 12.10.2018 № 1209 стороны определили залоговую стоимость предмета залога, которая составила 2 300 000 рублей.

В соответствии с приложением к договору залога от 12.10.2018 № 1209 в залог передано транспортное средство марки FUSOCANTER6390FH, идентификационный номер (VIN) Z8FE85DJB0002040, грузовой бортовой гидроманипулятор на базе шасси FUSOCANTERFE85DJ, год изготовления 2012, модель двигателя 4М50-В70907, номер шасси Z8FE85DJB0002040, государственный регистрационный номер: М790КЕ124, паспорт транспортного средства № 24 ОН 013183.

Во исполнение своих обязательств по договору займа № 1210 ООО МКК «СЗЦ» выдало коммерческому директору ООО «СТК» Половникову М.Б. денежные средства в размере 1 150 000 рублей, о чем составлен расходный кассовый ордер от 12.10.2018 № 44.

В обеспечение своих обязательств по договору № 1210, ООО «СТК» предоставило залог, о чем заключен договор залога от 12.10.2018 № 1210, в соответствии с пунктом 1.1 которого в залог передается транспортное средство, указанное в приложении к договору.

В пункте 3.1 договора залога от 12.10.2018 № 1210 стороны определили залоговую стоимость предмета залога, которая составила 2 300 000 рублей, в соответствии с приложением к договору залога от 12.10.2018 № 1209 в залог также передано упомянутое выше транспортное средство марки FUSOCANTER6390FH. 

Истец, ссылаясь на то, что ответчик нарушил сроки возврата заемных денежных средств и выплаты процентов по договорам № 1209 и № 1210, обратился в арбитражный суд с иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из установленного факта наличия у ответчика перед истцом задолженности по спорным договорам займа, соответственно, наличия оснований для его взыскания путем обращения  взыскания на заложенное имущество.

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в порядке статей 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам, исследовав доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего. 

Заключенные между сторонами договоры от 12.10.2018 № 1209 и № 1210 являются договорами займа, отношения по которым регулируются параграфом 1 главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В порядке статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны выполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства, требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными предъявляемыми требованиями.

В соответствии со статьей 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Частью 2 статьи 811 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, заимодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами.

Факт передачи истцом ответчику суммы займа в размере 2 800 000 рублей подтверждается расходными кассовыми ордерами от 12.10.2018 № 43 и № 44 на сумму  1 650 000 рублей и 1 150 000 рублей и ответчиком не оспаривается.

Поскольку доказательства, подтверждающие возврат суммы займа истцу, ответчиком в материалы дела не представлены, суд первой инстанции признал требование о взыскании долга обоснованным и правомерно удовлетворил в заявленном размере - 2 800 000 рублей.

Вопреки доводам ответчика, судом установлено, что спорные сделки со стороны ООО «СТК» заключены уполномоченным лицом по доверенности от 20.04.2018 № 18, выданной генеральным директором Аллахяровой Юлией Николаевной. Согласно содержанию доверенности от 20.04.2018 № 18 Половников М.Б. был наделен правом от имени ответчика заключать договоры займа, иные договоры, получать денежные средства. Доверенность выдана сроком до 19.04.2019.

Кроме того, материалами дела подтверждено, что единственным участником ООО «СТК» Аллахяровой Юлией Николаевной непосредственно перед заключением спорных договоров были приняты решения об их заключении, то есть, по сути, об их одобрении. Указанными решениями одобрены все существенные условия договоров займа и залога.

При этом коллегия судей обращает внимание, что крупная сделка в силу норм действующего законодательства является оспоримой, требует признания ее недействительной в самостоятельном порядке, однако требование о признании недействительными договоров займа и залога, как совершенных с нарушением порядка одобрения крупных сделок ответчиком, не заявлялось.

Ссылка апеллянта на различия условий, которые были описаны в решениях единственного участника от условий, на которых в результате были заключены спорные сделки, в рассматриваемом случае не имеет правового значения, учитывая, что договоры займа заключены на меньшую сумму.

Довод апеллянта об отсутствии в материалах дела доказательств, подтверждающих передачу денежных средств Половниковым М.Б. в кассу ответчика отклоняется судом апелляционной инстанции, исходя из того, что материалами дела подтвержден факт получения денежных средств Половниковым М.Б., который в свою очередь является уполномоченным лицом общества, следовательно, можно сделать вывод о получении обществом данных денежных средств. Более того, факт расходования денежных средств на нужды ответчика документально подтверждается соглашением от 12.10.2018 № 10, платежными ведомостями.

На основании статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации  на сумму займа подлежат начислению проценты за пользование займом. 

Истцом  заявлено требование о  взыскании  процентов  за пользование  займом в общей  сумме  793 232 рублей 88 копеек (515 342 рубля 47 копеек по  договору № 1209, 277 890 рублей 41 копейка по   договору № 1210).

Вместе с тем по расчету суда размер процентов составил 800 547 рублей 94 копейки (по договору № 1209 - 520 767  рублей 12 копеек, по договору № 1210 - 279 780 рублей 82 копейки).  

Однако поскольку расчет истца не противоречит  условиям  договора,  определение размера исковых требований является правом истца, при этом размер процентов, заявленный к взысканию в меньшем размере, не нарушает  прав  ответчика, требование истца правомерно удовлетворено в сумме 793 232 рублей 88 копеек.

Согласно пункту 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Истцом заявлено требование о взыскании неустойки за пользование заемными денежными средствами в общем размере 429 934 рублей 98 копеек.

Повторно проверив расчет неустойки, суд апелляционной инстанции признал его верным и обоснованным, произведенным в соответствии с условиями договора, с учетом обстоятельств дела.

При таких обстоятельствах требование истца о взыскании неустойки правомерно удовлетворено судом в заявленном размере - 429 934 рублей 98 копеек.

Согласно статье 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором. 

Истцом также заявлено требование об обращении взыскания на заложенное имущество.

В обеспечение исполнения обязательств по договору займа № 1209 между ООО «СТК» и ООО МКК «СЗЦ» заключен договор залога от 12.10.2018 № 1209, согласно которому в залог передано транспортное средство марки FUSOCANTER6390FH, залоговой стоимостью 2 300 000 рублей.

Кроме того, указанное транспортное средство передано заемщиком в последующий залог в качестве обеспечения обязательств по договору займа № 1210, о чем между сторонами заключен договор от 12.10.2018 № 1210. 

Согласно пункту 1 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом.

Согласно пункту 1 статьи 350 Гражданского кодекса Российской Федерации реализация заложенного имущества, на которое взыскание обращено на основании решения суда, осуществляется путем продажи с публичных торгов в порядке, установленном настоящим Кодексом и процессуальным законодательством, если законом или соглашением между залогодержателем и залогодателем не установлено, что реализация предмета залога осуществляется в порядке, установленном абзацами вторым и третьим пункта 2 статьи 350.1 настоящего Кодекса.

Пунктом 3 статьи 340 Гражданского  кодекса Российской Федерации установлено, что   если иное не предусмотрено законом, соглашением сторон или решением суда об обращении взыскания на заложенное имущество, согласованная сторонами стоимость предмета залога признается ценой реализации (начальной продажной ценой) предмета залога при обращении на него взыскания.

Ответчик факт передачи в залог вышеуказанного имущества, размер начальной продажной цены заложенного имущества не оспорил. 

Поскольку ответчиком допущены неоднократные нарушения условий кредитного договора по своевременному внесению платежей, требования истца об обращении взыскания на заложенное имущество является обоснованным и подлежит удовлетворению.

Иные доводы жалобы сводятся к несогласию с выводами суда, при этом не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены судебного акта.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Решение суда является законным и обоснованным.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы.   

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от «28» октября 2019 года по делу № А33-12498/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

 

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

 

 

Председательствующий

И.Н. Бутина

Судьи:

Н.Н. Белан

 

А.В. Макарцев