АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-29767/2018

Дело № А57-25622/2014

г. Казань

13 февраля 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 06 февраля 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 февраля 2018 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Кашапова А.Р.,

судей Конопатова В.В., Минеевой А.А.,

при участии представителей:

конкурсного управляющего открытым акционерным обществом «Волгодизельаппарат» Цыганкова Дмитрия Анатольевича – Смирнова Н.С., доверенность от 01.03.2017,

Ледерера Ивана Андреевича – Пейдар В.А., доверенность от 04.07.2017,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего открытым акционерным обществом «Волгодизельаппарат» Цыганкова Дмитрия Анатольевича 

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 19.09.2017 (судья Тарасова А.Ю.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2017 (председательствующий судья Грабко О.В., судьи Землянникова В.В., Самохвалова А.Ю.)

по делу № А57-25622/2014

по заявлению конкурсного управляющего открытым акционерным обществом «Волгодизельаппарат» Цыганкова Дмитрия Анатольевича к Ледереру Ивану Андреевичу о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, в рамках дела о признании открытого акционерного общества «Волгодизельаппарат», г. Маркс Саратовской области (ИНН 6443003636, ОГРН 1026401770560) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 25.01.2017 открытое акционерное общество «Волгодизельаппарат» (далее – ОАО «Волгодизельаппарат», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Цыганков Дмитрий Анатольевич.

В Арбитражный суд Саратовской области обратился конкурсный управляющий ОАО «Волгодизельаппарат» Цыганков Д.А. с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в соответствии с которым заявитель просил:

1. Признать недействительной сделку должника - договор купли-продажи недвижимости № 87/14/П от 31.10.2014, заключенный между Ледерер Иваном Андреевичем (далее - Ледерер И.А.) и ОАО «Волгодизельаппарат», по отчуждению земельного участка общей площадью 325 кв. м, с кадастровым номером 64:44:040104:11 и нежилого здания, площадь - 293,4 кв.м., кадастровый № 64:44:040104:72, расположенных по адресу: Саратовская область, г. Маркс, пр. Ленина, д. 22;

2. Применить последствия недействительности сделки в виде возврата земельного участка общей площадью 325 кв. м, с кадастровым номером 64:44:040104:11 и нежилого здания, площадь. 293,4 кв.м., кадастровый №64:44:040104:72, расположенных по адресу: Саратовская область, г. Маркс, пр-кт Ленина, д. 22, в собственность ОАО «Волгодизельаппарат».

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 19.09.2017, с учетом определения Арбитражного суда Саратовской области от 19.09.2017, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ОАО «Волгодизельаппарат» Цыганкова Д.А. отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2017 определение Арбитражного суда Саратовской области от 19.09.2017 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий ОАО «Волгодизельаппарат» Цыганков Д.А. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой на определение Арбитражного суда Саратовской области от 19.09.2017 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2017, в которой просит признать недействительной сделку в отношении земельного участка общей площадью 325 кв. м, с кадастровым номером 64:44:040104:11, расположенного по адресу: Саратовская область, г. Маркс, пр. Ленина, д. 22, заключенного между ОАО «Волгодизельаппарат» и Ледерер И.А., зарегистрированную в ЕГРН 19.11.2014 за № 36-00-4001/5001/2017-3973 от 19.11.2014; применить последствия недействительности сделки в виде возврата земельного участка общей площадью 325 кв. м, с кадастровым номером 64:44:040104:11 расположенного по адресу: Саратовская область, г. Маркс, пр. Ленина, д. 22, в собственность ОАО «Волгодизельаппарат».

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 31.10.2014 между ОАО «Волгодизельаппарат» (продавец) и Ледерером И.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимости №87/14/П, в соответствии с которым продавец обязался передать в собственность покупателя следующие объекты недвижимости: нежилое одноэтажное здание с двухэтажной кирпичной пристройкой (спортивный зал), литер Аа, инвентарный номер: 3155 литер: Аа, общей площадью 293,4 кв.м., этажность 2, расположенное по адресу: Саратовская обл., г. Маркс, проспект Ленина, д. 22, кадастровый/условный номер 63-01/20-3-506; земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения и эксплуатации спортивного комплекса, общая площадь 325 кв.м., адрес объекта: Саратовская область, г. Маркс, проспект Ленина, д. 22, кадастровый/условный номер: 64:44:040104:11.

Договор купли-продажи недвижимости №87/14/П от 31.10.2014 зарегистрирован в установленном законом порядке, о чем на договоре имеется запись о регистрации.

Согласно представленной в материалы дела выписке из ЕГРН от 25.05.2017 в ЕГРН значатся сведения о правообладателе земельного участка - Ледерер И.А. 

Согласно условиям договора стоимость отчуждаемых объектов недвижимости составляет 200 000 руб.

В материалы дела представлена квитанция к приходному кассовому ордеру №331 от 10.11.2014 об оплате Ледерером И.А. денежных средств в сумме 200 000 руб. по договору купли-продажи №87/14/П от 30.10.2014.

Обращаясь в арбитражный суд с заявлением о признании договора от 31.10.2014 недействительной сделкой, конкурсный управляющий ссылался на положения пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), а также на статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Отказывая в удовлетворении заявленных требований конкурсного управляющего, суды посчитали, что заявителем не доказана совокупность условий для оспаривания сделки по основаниям, установленным Законом о банкротстве, а также не доказано, что сделки совершены при злоупотреблении правом.

Такие выводы судебными инстанциями сделаны, установив следующие обстоятельства по делу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе. 

Сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе (статья 166 ГК РФ). 

В силу положений статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Полномочия на оспаривание сделок должника предоставлены конкурсному управляющему должника положениями статей 61.9, 129 Закона о банкротстве.

В абзаце 4 пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» указано, что в случае оспаривания подозрительной сделки судом проверяется наличие обоих оснований, установленных как пункте 1, так и пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Оспариваемая сделка совершена должником 31.10.2014, непосредственно до принятия заявления о признании должника банкротом – 27.11.2014, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Таким образом, для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо установить совершение сделки должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, а также неравноценность встречного исполнения обязательств контрагентом должника.

Судом первой инстанции в целях проверки доводов конкурсного управляющего о неравноценном характере оспариваемой сделки и установления рыночной стоимости отчужденного по оспариваемому договору имущества по состоянию на дату его продажи в рамках рассмотрения настоящего обособленного спора определением Арбитражного суда Саратовской области от 15.08.2017 назначена судебная оценочная экспертиза.

По результатам проведенной экспертизы в материалы дела представлено заключение эксперта от 24.08.2017 года №1-09/17, согласно которому на земельном участке объект недвижимости отсутствует, рыночная стоимость земельного участка общей площадью 325 кв.м., с кадастровым номером 64:44:040104:11, расположенного по адресу: Саратовская обл., г. Маркс, пр-кт Ленина, д. 22, по состоянию на 31.10.2014, составляет 266 000 руб.

Судами установлено, что цена, указанная в договоре купли-продажи недвижимости №87/14/П от 31.10.2014 в отношении объектов недвижимости: нежилое одноэтажное здание с двухэтажной кирпичной пристройкой (спортивный зал), литер Аа, инвентарный номер: 3155 литер: Аа, общей площадью 293,4 кв.м., этажность 2, расположенное по адресу: Саратовская обл., г. Маркс, проспект Ленина, д. 22, кадастровый/условный номер 63-01/20-3-506; земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения и эксплуатации спортивного комплекса, общая площадь 325 кв.м., адрес объекта: Саратовская область, г. Маркс, проспект Ленина, д. 22, кадастровый/условный номер: 64:44:040104:11, стоимостью 200 000 руб., меньше его рыночной стоимости в размере 266 000 руб., определенной на основании заключения эксперта от 24.08.2017 №1-09/17.

Судами установлено, что нежилое здание, находящееся на земельном участке, на момент совершения сделки с Ледерером И.А. находилось в аварийном состоянии (90% стен разрушено), и подлежало сносу, территория земельного участка – очистке от разрушенных стен и фундамента, что следует из технического заключения №14.114/16/1 от 2014 года.

Спорные объекты недвижимости: земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения и эксплуатации спортивного комплекса, общая площадь 325 кв.м., адрес объекта: Саратовская область, г. Маркс, проспект Ленина, д. 22, кадастровый/условный номер: 64:44:040104:11 и нежилое одноэтажное здание с двухэтажной кирпичной пристройкой (спортивный зал), литер Аа, приобретены ОАО «Волгодизельаппарат» по договору купли-продажи, находящегося в государственной собственности земельного участка, на котором расположен объект недвижимого имущества, от 12.09.2014, заключенному между Администрацией Марксовского муниципального района Саратовской области и ОАО «Волгодизельаппарат». 

Согласно условиям договора от 12.09.2014 стоимость участка составила 8417,71 руб.

Кроме того, согласно выписке из ЕГРН о кадастровой стоимости объекта недвижимости от 27.06.2017 №64/ИСХ/17-417671 следует, что кадастровая стоимость спорного земельного участка по состоянию на 19.11.2014 составляла 187 060,25 руб., что соразмерно цене переданного по договору купли-продажи имущества.

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце 7 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). 

Таким образом, по мнению судов, превышение размеров рыночной стоимости имущества переданного по оспариваемой сделки должника над стоимостью полученного должником встречного исполнения обязательств по договору купли-продажи от 31.10.2014 объектов недвижимости: нежилое одноэтажное здание с двухэтажной кирпичной пристройкой (спортивный зал), литер Аа, инвентарный номер: 3155 литер: Аа, общей площадью 293,4 кв.м., этажность 2, расположенное по адресу: Саратовская обл., г. Маркс, проспект Ленина, д. 22, кадастровый/условный номер 63-01/20-3-506; земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения и эксплуатации спортивного комплекса, общая площадь 325 кв.м., адрес объекта: Саратовская область, г. Маркс, проспект Ленина, д. 22, кадастровый/условный номер: 64:44:040104:11; заключенному между ОАО «Волгодизельаппарат» и Ледерером И.А., с целью отнесения сделки к совершенной на невыгодных для должника условиях, не установлено.

При этом суд апелляционной инстанции отклонил довод конкурсного управляющего ОАО «Волгодизельаппарат» Цыганкова Д.А. о том, что неравноценность встречного исполнения обязательств полностью подтверждается выводами судебной экспертизы, согласно которой рыночная стоимость земельного участка общей площадью 325 кв.м составляет 266 000 руб.

В материалы дела Ледерер И.А. представлена квитанция к приходному кассовому ордеру от 06.08.2014 №182 о внесении Ледерер И.А. в кассу ОАО «Волгодизельаппарат» денежных средств в размере 50 000 руб. по договору купли-продажи.

Согласно письменным пояснениям Ледерер И.А., им до заключения спорного договора была оплачена за должника задолженность по арендной плате в размере 50 000 руб., то есть фактически за приобретенный им в последствии земельный участок.

Конкурсным управляющим ОАО «Волгодизельаппарат» Цыганковым Д.А. не представлено доказательств наличия между должником и Ледерер И.А. иных договорных отношений, по которым Ледерер И.А. мог внести 06.08.2014 денежные средства в размере 50 000 руб. 

На основании изложенного суды пришли к выводу о том, что конкурсным управляющим не доказано наличие совокупности условий, необходимых для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд кассационной инстанции считает указанные выводы судов не противоречащими фактическим обстоятельствам дела и примененным нормам права.

Также, судами сделан правомерный вывод об отсутствии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего ОАО «Волгодизельаппарат» Цыганкова Д.А. об оспаривании сделки должника по основаниям, предусмотренным статьями 10 и 168 ГК РФ.

Для квалификации сделки как недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ необходимо установить, что такая сделка совершена с намерением причинить вред другому лицу, либо имело место злоупотребления правом в иных формах.

Суды, установив, отсутствие факта причинения вреда кредиторам пришли к правомерному выводу о том, что оснований для признания оспариваемой сделки, как совершенной исключительно с намерением причинить вред другому лицу не имеется.

Разрешая настоящий спор, суды первой и апелляционной инстанции действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Выводы арбитражных судов об установленных обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, а выводы о применении норм материального права - на фактических обстоятельствах дела, установленных судами на основании оценки представленных в материалах дела доказательств.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, аналогичные ранее приведенным доводам, подлежат отклонению, поскольку были предметом исследования как суда первой, так и апелляционной инстанций, и получили надлежащую оценку, направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судами на основании произведенной ими оценки имеющихся в деле доказательств, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами обстоятельств, а также иное толкование закона, не свидетельствуют о судебной ошибке и не могут служить основанием для отмены судебных актов.

Поскольку неправильного применения норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 19.09.2017 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2017 по делу № А57-25622/2014 оставить без изменений, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья					А.Р. Кашапов

Судьи									В.В. Конопатов

										А.А. Минеева