ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-15300/2019

Дело № А41-54110/19

01 октября 2019 года

г. Москва

Резолютивная часть постановления объявлена  24 сентября 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме  01 октября 2019 года 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Гараевой Н.Я.

судей  Муриной В.А., Мищенко Е.А.

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

при участии в заседании: согласно протоколу судебного заседания,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Телеконта» на определение Арбитражного суда Московской области от 20 июня 2019 года  по делу № А41-54110/19, принятое судьей Кондратенко Н.А., 

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 совместно с исковым заявлением заявление о принятии обеспечительных в виде запрета Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы №23 по Московской области совершать любые регистрационные действия в отношении Общества с ограниченной ответственностью «ТЕЛЕКОНТА» (ОГРН 

<

***>), влекущие внесение изменений в учредительные документы общества (устав общества); запрета Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы №23 по Московской области совершать любые регистрационные действия в отношении Общества с ограниченной ответственностью «ТЕЛЕКОНТА» (ОГРН 

<

***>), влекущие изменение размера уставного капитала общества и размера долей участников общества в уставном капитале Общества. 

Определением Арбитражного суда Московской области от 20 июня 2019 года по делу  № А41-54110/19 приняты обеспечительные меры в следующем виде:

«Заявление ФИО2 о принятии мер по обеспечению иска удовлетворить. 

Запретить Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы №23 по Московской области совершать любые регистрационные действия в отношении Общества с ограниченной ответственностью «ТЕЛЕКОНТА» (ОГРН 

<

***>), влекущие внесение изменений в учредительные документы общества (устав общества). 

Запретить Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы №23 по Московской области совершать любые регистрационные действия в отношении Общества с ограниченной ответственностью «ТЕЛЕКОНТА» (ОГРН 

<

***>), влекущие изменение размера уставного капитала общества и размера долей участников общества в уставном капитале Общества. 

Определение подлежит немедленному исполнению. 

За неисполнение определения об обеспечении иска лицом, на которое судом возложены обязанности по исполнению обеспечительных мер, это лицо может быть подвергнуто судебному штрафу. 

В случае удовлетворении иска обеспечительные меры сохраняют свое действие до фактического исполнения судебного акта, которым закончено рассмотрение дела по существу.

В случае отказа в удовлетворении иска, оставления иска без рассмотрения, прекращения производства по делу обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. После вступления судебного акта в законную силу арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, выносит определение об отмене мер по обеспечению иска или указывает на это в судебных актах об отказе в удовлетворении иска, об оставлении иска без рассмотрения, о прекращении производства по делу.»

Не согласившись с определением Арбитражного суда Московской области от 20 июня 2019 года  по делу № А41-54110/19, ООО «Телеконта» подало в Десятый арбитражный апелляционный суд апелляционную жалобу, в которой просит отменить определение суда и отказать в удовлетворении заявления об обеспечительных мерах.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей не явившихся лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что обжалуемое определение отмене не подлежит.

Как следует из материалов дела, в рамках настоящего дела рассматриваются требования ФИО2 о признании решения внеочередного общего собрания участников ООО «ТЕЛЕКОНТА» от 06 мая 2019г. недействительным в части увеличения уставного капитала Общества за счет дополнительных вкладов участников на сумму 10 000 000,00 (десять миллионов) рублей; признании решения внеочередного общего собрания участников ООО «ТЕЛЕКОНТА» от 06 мая 2019г. недействительным в части Утверждения устава Общества в новой редакции.

Как установлено судом первой инстанции, ФИО2, является участником ООО «ТЕЛЕКОНТА» с долей 25% в уставном капитале общества.

06.05.2019 было проведено внеочередное общее собрание участников общества, которое оспаривается истцом в рамках настоящего спора, где повесткой являлось: 1. Прекращение полномочий Директора Общества ФИО3, 2. Передача полномочий единоличного исполнительного органа управляющему, 3. Утверждение договора с управляющим, 4. Увеличение уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников, 5. Определение порядка внесения дополнительных вкладов участниками в целях увеличения уставного капитала, 6. Утверждение устава Общества в новой редакции.

Как следует из заявления  в ООО «ТЕЛЕКОНТА» имеется острый корпоративный конфликт между участниками общества ФИО2 (25% доли уставного капитала) и ФИО4 (75% доли уставного капитала).

Апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции, что внесение Межрайонной ИФНС №23 по Московской области изменений в учредительные документы общества, а также в сведения о размерах уставного капитала общества и долей участников общества до принятия решения по судебному спору, непосредственно касающегося законности данных решений общего собрания участников общества, впоследствии затруднит исполнение решения суда о признании принятого решения незаконным (в случае вынесения такого акта), а кроме того, может привести к причинению убытков участнику общества, размер доли которого будет неправомерно уменьшен. 

Изменения размера его доли влечет не только изменение объема его прав как участника общества (например, невозможность инициировать проведение внеочередного общего собрания при изменившемся размере доли), но также может повлечь причинение ему имущественного вреда (например, в случае распределения дивидендов, принятия решения о продаже доли или выходе из общества и проч.).

По смыслу статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя; обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

При этом в соответствии с пунктом 5 ч. 2 ст. 92 АПК РФ в заявлении об обеспечении иска должно быть указано: обоснование причины обращения с заявлением об обеспечении иска.

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных ч. 2 ст. 90 АПК РФ.

Из частей 1, 2 статьи 90, части 2 статьи 91 АПК РФ, части 1 статьи 46 Закона о банкротстве, пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее - постановление N 55) следует, что основанием для принятия обеспечительных мер является предполагаемая затруднительность или невозможность исполнения судебного акта, если меры не будут приняты, либо предотвращение причинения значительного ущерба заявителю. Обеспечительные меры носят временный срочный характер, должны быть и направлены на обеспечение иска и соразмерны заявленному требованию.

Обеспечительные меры являются ускоренным и предварительным средством защиты, поэтому правила доказывания их оснований не аналогичны тем, что применяются при доказывании обстоятельств по существу судебного спора, когда от стороны требуется представить ясные и убедительные доказательства обстоятельств дела либо доказательства, преобладающие над доказательствами процессуального противника. Для применения обеспечительных мер достаточно подтвердить разумные подозрения наличия предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ оснований.

Оперативность решения вопроса о применении обеспечительных мер при невысоком стандарте доказывания соответствующих обстоятельств не нарушает права лица, в отношении которого принимаются обеспечительные меры, поскольку помимо требования о судебной проверке обоснованности и соразмерности этих мер законодательством установлены и иные гарантии соблюдения его интересов. Так, в частности, по ходатайству ответчика обеспечительная мера может быть заменена на другую (статья 95 АПК РФ) или в короткий срок отменена тем же судом (статья 97 АПК РФ, пункт 22 постановления N 55).

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных ч. 2 ст. 90 АПК РФ.

В данном случае указанные обеспечительные меры связаны с предметом заявленного требования, соразмерны ему, обеспечивают сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

С учетом обстоятельств дела, представленных доказательств, суд апелляционной инстанции полагает вышеизложенные обеспечительные меры достаточными для соблюдения балансов интересов обеих сторон.

Доводы заявителя жалобы проверены апелляционным судом и не могут быть признаны обоснованными, поскольку не нашли своего документального подтверждения, а лишь сводятся к несогласию с оценкой установленных судом обстоятельств по делу.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, статьей 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 20 июня 2019 года  по делу № А41-54110/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий 

Н.Я. Гараева

Судьи

В.А. Мурина

 Е.А. Мищенко