АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А29-2532/2021

28 марта 2022 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 23.03.2022.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кислицына Е.Г.,

судей Голубевой О.Н., Павлова В.Ю.,

при участии представителя

от общества с ограниченной ответственностью «Техноспецстрой»:

ФИО1 по доверенности от 30.12.2021 № 19/2022

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика –

общества с ограниченной ответственностью «Техноспецстрой»

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 24.12.2021

по делу № А29-2532/2021 Арбитражного суда Республики Коми

по иску общества с ограниченной ответственностью «КарьероуправлениеСевер» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Техноспецстрой» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 

о взыскании задолженности и неустойки

и   у с т а н о в и л : 

общество с ограниченной ответственностью «Карьероуправление-Север» (далее – ООО «Карьероуправление-Север») обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Техноспецстрой» (далее – ООО «Техноспецстрой») о взыскании 1 440 000 рублей задолженности по арендной плате, возникшей за пользование земельным участком с 01.05.2019 по 30.04.2020, 3 562 621 рубля 61 копейки неустойки, начисленной с 02.08.2018 по 18.02.2021, с продолжением ее начисления по день фактической оплаты долга.

Исковые требования основаны на статьях 309 и 438 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункте 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее – Постановление № 49), пункте 65 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» и мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по договору субаренды, заключенному посредством акцепта направленной оферты.

Арбитражный суд Республики Коми решением от 26.05.2021 удовлетворил иск частично, взыскав с ООО «Техноспецстрой» в пользу ООО «Карьероуправление-Север» 960 000 рублей долга, возникшего с 01.05.2019 по 31.12.2019; в удовлетворении остальной части иска отказал. Суд первой инстанции установил, что договор субаренды является незаключенным, поскольку не содержит описания местоположения части земельного участка, переданной ответчику в пользование. Суд определил период пользования объектом найма и сумму долга исходя из подписанных ответчиком без разногласий и возражений актов об оказанных услугах и универсальных передаточных документов. Суд отказал во взыскании неустойки, поскольку документы, подписанные ответчиком, не содержат сведений о порядке начисления неустойки. 

Второй арбитражный апелляционный суд постановлением от 24.12.2021 отменил решение в части отказа во взыскании долга, взыскал в ответчика 1 440 000 рублей задолженности, оставил решение без изменения в остальной части. Апелляционный суд заключил, что, приступив к использованию земельного участка, у ответчика отсутствовали сомнения относительно местоположения той части земельного участка, которая подлежала передаче ООО «Техноспецстрой» во временное пользование; стороны своими конклюдентными действиями согласовали условия договора, в связи с чем он является заключенным. Отказывая в удовлетворении требования о взыскании неустойки, суд указал на отсутствие письменного соглашения о неустойке.

ООО «Техноспецстрой» не согласилось с постановлением апелляционного суда и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просило его отменить. 

По мнению заявителя, вывод суда апелляционной инстанции о заключенности договора субаренды не соответствует обстоятельствам дела, так как ответчик не намеревался принимать имущество в аренду, в договоре отсутствуют сведения о формировании части земельного участка, ее границы и координаты, отсутствует подписанный акт приема-передачи имущества в субаренду. Суд второй инстанции необоснованно взыскал сумму долга за период с 01.01.2020 по 30.04.2020, поскольку договор субаренды прекратил свое действие 31.12.2019 вместе с договором аренды от 08.08.2016, заключенным Комитетом по управлению муниципальным имуществом администрации муниципального образования городского округа «Воркута» (далее – Комитет, арендодатель) и ООО «Карьероуправление-Север» (арендатор). Кроме того, кассатор полагает, что факт расторжения договора субаренды письмом арендатора от 25.06.2019, свидетельствует об отсутствии оснований для взыскания с субарендатора арендной платы. 

ООО «Карьероуправление-Север» в отзыве на кассационную жалобу отклонило доводы заявителя кассационной жалобы и просило оставить в силе оспариваемый судебный акт, как законный и обоснованный.

Окружной суд удовлетворил ходатайство ООО «Карьероуправление-Север» о проведении судебного заседания по рассмотрению кассационной жалобы без участия его представителя.

В судебном заседании окружного суда представитель ООО «Техноспецстрой» поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Законность постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к изложенным в кассационной жалобе доводам.

Как следует из материалов дела, и установили суды первой и апелляционной инстанций, Комитет (арендодатель) и ООО «Карьероуправление-Север» (арендатор) заключили договор аренды земельных участков от 08.08.2016 № 60-2016, по условиям которого арендодатель предоставил, а арендатор принял в аренду земельный участок с кадастровым номером 11:16:0401001:145 общей площадью 861 639 квадратных метров, расположенный по адресу: Республика Коми, город Воркута, для разработки месторождения известняка «Юнь-Ягинский», на срок с 27.05.2016 по 31.12.2019.

Часть поименованного земельного участка (10 000 квадратных метров из общей площади) ООО «Карьероуправление-Север» (арендатор) передало в пользование ООО «Техноспецстрой» (субарендатору) по договору субаренды 25.07.2018 № 1СА-2018.

Согласно данному договору, участок передан субарендатору в пользование для стоянки автомобильной, транспортной и иной специальной техники (пункт 1.5). Участок передан в пользование по 25.06.2019 с возможностью пролонгирования на тех же условиях на 11 месяцев, если ни одна из сторон за 30 календарных дней до момента окончания срока действия договора не уведомит другую сторону о намерении расторгнуть договор (пункт 1.6). 

Арендная плата по данному договору составляет 118 000 рублей с учетом НДС в месяц (пункт 3.1). Оплата производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет арендатора до 25-го числа текущего месяца (пункт 3.2). Арендатор вправе в одностороннем порядке отказаться от исполнения договора с предварительным письменным уведомлением субарендатора в срок не менее чем за 10 календарных дней до предполагаемой даты расторжения в определенных в данном пункте случаях (пункт 6.2). По истечении срока аренды, а также при досрочном расторжении (прекращении) договора субарендатор обязан передать арендатору участок в порядке и сроки, указанные в разделе 2 договора (пункт 4.2.20).

Заключение данного договора, как установил суд апелляционной инстанции, состоялось путем направления арендатором своему контрагенту текста договора субаренды от 25.07.2018 с прилагаемой к нему схемой расположения земельного участка и актом приема-передачи, подписанными истцом в одностороннем порядке и полученными субарендатором 05.10.2018, а также совершением ООО «Техноспецстрой» конклюдентных действий, направленных на исполнение обязательств по нему.

Истец 25.06.2019 направил ответчику уведомление об одностороннем отказе от исполнения (расторжении) договора, в связи неисполнением обязательств по внесению арендной платы; просил считать договор расторгнутым по истечении десяти календарных дней с момента получения данного уведомления и подготовить участок к возврату.

Доказательств возврата ООО «Техноспецстрой» земельного участка в материалах дела не имеется.

Комитет (арендодатель) и ООО «Карьероуправление-Север» (арендатор) заключили договор аренды земельного участка от 27.12.2019 № 91-2019, в соответствии с которым земельный участок с кадастровым номером 11:16:0401001:145 общей площадью 861 604 квадратных метра, расположенный по адресу: Республика Коми, город Воркута, передан в аренду арендатору на срок с 01.01.2020 по 31.12.2026 по акту.

В пользу истца зарегистрировано обременение объекта правами аренды на срок с 14.05.2020 по 31.12.2026 на основании договора аренды земельного участка от 27.12.2019 № 91-2019.

Сославшись на невнесение ООО «Техноспецстрой» арендной платы в сумме 1 440 000 рублей по договору субаренды 25.07.2018 № 1СА-2018, ООО «Карьероуправление-Север» направило претензию от 22.05.2020 с требованием погасить долг. Данное требование исполнено не было.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО «Карьероуправление-Север» в арбитражный суд с иском.

В обоснование требований истец указал, что согласно актам и универсальным передаточным документам, составленным с 25.07.2018 по декабрь 2019 года, ответчик принял земельный участок в субаренду без претензий по объему, качеству и срокам на основании договора от 25.07.2018.

За период с января по апрель 2020 года универсальные передаточные документы по договору субаренды на сумму 480 000 рублей ответчиком не подписаны.

ООО «Техноспецстрой» платежными поручениями от 18.10.2018 № 15692 и 15695, от 09.11.2018 № 17368, от 14.12.2018 № 21020, от 12.02.2019 № 2718 и 2727, от 17.05.2019 № 112, 117 и 118 оплатило выставленные истцом счета по субаренде земельного участка за период с 25.07.2018 по 30.04.2019.

По расчету истца за ответчиком числится задолженность по арендным платежам в сумме 1 440 000 рублей за период с 01.05.2019 по 30.04.2020.

Изучив материалы дела и оценив обоснованность кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителя ответчика, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованного судебного акта с учетом следующего.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

На основании статей 606 и 614 (пункта 1) Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

В силу статьи 432 (пункт 1) Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно статье 438 (пункту 3) Гражданского кодекса Российской Федерации совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

Кроме того, Пленум Верховного Суда Российской Федерации в своем Постановлении № 49 в пункте 13 разъяснил следующее.

Акцепт может быть выражен путем совершения конклюдентных действий до истечения срока, установленного для акцепта. В этом случае договор считается заключенным с момента, когда оферент узнал о совершении соответствующих действий, если иной момент заключения договора не указан в оферте и не установлен обычаем или практикой взаимоотношений сторон. По смыслу пункта 3 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации для целей квалификации конклюдентных действий в качестве акцепта достаточно того, что лицо, которому была направлена оферта, приступило к исполнению предложенного договора на условиях, указанных в оферте, и в установленный для ее акцепта срок. При этом не требуется выполнения всех условий оферты в полном объеме.

Согласно правилу «эстоппель» сторона, подтвердившая каким-либо образом действие договора, не вправе ссылаться на незаключенность этого договора. Данное правило вытекает из общих начал гражданского законодательства и является частным случаем проявления принципа добросовестности, согласно которому при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (подпункты 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). На момент продолжения действия и расторжения договорных отношений указанное правило было закреплено в пункте 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В пункте 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 № 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды» (далее – Постановление № 73) разъяснено, что если арендуемая вещь в договоре аренды не индивидуализирована должным образом, однако договор фактически исполнялся сторонами (например, вещь была передана арендатору и при этом спор о ненадлежащем исполнении обязанности арендодателя по передаче объекта аренды между сторонами отсутствовал), стороны не вправе оспаривать этот договор по основанию, связанному с ненадлежащим описанием объекта аренды, в том числе ссылаться на его незаключенность.

Суд апелляционной инстанции, исследовав представленные в дело доказательства, не нашел оснований для признания договора незаключенным, поскольку стороны исполняли договор на протяжении почти двух лет, у них отсутствовала неопределенность в части предмета договора, ответчик производил оплату на основании счетов, выставленных истцом со ссылками на спорный договор субаренды.

Суд второй инстанции учел, что ООО «Техноспецстрой» в суде первой инстанции не оспаривало факт использования спорного земельного участка в исковой период. Ответчик возражал по размеру задолженности по причине расторжения истцом договора. При этом представитель ответчика в апелляционном суде подтвердил, что на момент рассмотрения апелляционной жалобы имущество ООО «Техноспецстрой» находилось на спорном земельном участке, вывозу которого препятствует истец. Доказательств освобождения ответчиком в спорный период земельного участка от своего имущества, препятствования истцом такому освобождению, возврата объекта найма арендатору, уклонения ООО «Карьероуправление-Север» от приемки земельного участка в материалы дела не представлено.

Таким образом, поскольку ООО «Техноспецстрой» не представило доказательств, свидетельствующих об исполнении обязательства по внесению арендный платежей в спорный период, суд апелляционной инстанции правомерно взыскал с ответчика 1 440 000 рублей долга за период с 01.05.2019 по 30.04.2020.

Ссылка заявителя на отсутствие у истца права на взыскание задолженности после 31.12.2019 – истечения срока действия договора аренды от 08.08.2016, заключенного Комитетом с ООО «Карьероуправление-Север», опровергается заключенным названными сторонами договором аренды 27.12.2019.

Довод заявителя об отсутствии у него обязательства по внесению арендных платежей в связи с расторжением истцом договора субаренды (письмо от 25.06.2019) отклоняется судом кассационной инстанции на основании следующего.

В статье 622 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

При этом в силу статьи 655 Гражданского кодекса Российской Федерации передача здания или сооружения арендодателем и принятие его арендатором осуществляются по передаточному акту или иному документу о передаче, подписываемому сторонами. Если иное не предусмотрено законом или договором аренды здания или сооружения, обязательство арендодателя передать здание или сооружение арендатору считается исполненным после предоставления его арендатору во владение или пользование и подписания сторонами соответствующего документа о передаче. Уклонение одной из сторон от подписания документа о передаче здания или сооружения на условиях, предусмотренных договором, рассматривается как отказ соответственно арендодателя от исполнения обязанности по передаче имущества, а арендатора от принятия имущества (пункт 1). При прекращении договора аренды здания или сооружения арендованное здание или сооружение должно быть возвращено арендодателю с соблюдением правил, предусмотренных пунктом 1 данной статьи (пункт 2).

Из пунктов 13, 37 и 38 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой» следует, что прекращение договора аренды само по себе не влечет прекращения обязательства по внесению арендной платы. Сам факт неиспользования арендатором имущества, с учетом невозврата имущества арендодателю, не освобождает арендатора от оплаты арендных платежей. Такое обязательство будет прекращено надлежащим исполнением арендатором обязательства по возврату имущества арендодателю. При этом арендодатель не вправе требовать уплату арендной платы за период просрочки возврата имущества в связи с прекращением договора в случае, если арендодатель сам уклонялся от приемки арендованного имущества.

Суду не представлены доказательства освобождения ответчиком арендуемого участка, направления истцу уведомления о необходимости явки представителя арендатора для осмотра и возврата объекта найма либо уклонения истца от приемки спорного имущества.

Таким образом, факт направления истцом письма о расторжении договора субаренды не влечет прекращения обязательства субарендатора по оплате переданного ему имущества.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции правомерно удовлетворил иск в полном объеме в части требования о взыскании долга.

Материалы дела исследованы судом апелляционной инстанции полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованном постановлении выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены постановления апелляционного суда по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется. Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционным судом не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы подлежит отнесению на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

П О С Т А Н О В И Л :

постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 24.12.2021 по делу № А29-2532/2021 Арбитражного суда Республики Коми оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Техноспецстрой» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

           Председательствующий

 

Е.Г. Кислицын

 

Судьи

О.Н. Голубева

В.Ю. Павлов