ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело № А65-4324/2020

г. Самара

15 февраля 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 08.02.2022,

постановление в полном объеме изготовлено 15.02.2022    

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Колодиной Т.И., судей Кузнецова С.А.,  Морозова В.А.,     

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания                    ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании 08.02.2022 апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «Краснодарский биоцентр» на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.11.2021 по делу №А65-4324/2020 (судья Исхакова М.А.) по иску Общества с ограниченной ответственностью «Краснодарский биоцентр» к Обществу с ограниченной ответственностью «Органик Парк» о расторжении договоров, о взыскании денежных средств в размере 5 475 000 руб., а также о взыскании неустойки и о взыскании убытков (упущенной выгоды) в размере 4 400 000 руб.,

в судебное заседание явились:

от истца - ФИО2, доверенность от 20.05.2021, паспорт, диплом,

от ответчика - ФИО3, доверенность от 12.02.2021, паспорт, диплом,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Краснодарский биоцентр» обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Органик Парк»:

- о расторжении договоров №Оп18/48 от 11.01.2018, №Оп18/49 от 11.01.2018, №Оп18/50 от 11.01.2018, №Оп 18/45 от 22.01.2018, №Оп 18/46 от 22.01.2018, №Оп 18/47 от 22.01.2018,

- о взыскании денежных средств в размере 5 475 000 руб. за выполненные, но не оплаченные работы по договорам №Оп 18/48 от 11.01.2018, №Оп 18/49 от 11.01.2018, №Оп 18/50 от 11.01.2018, №Оп 18/45 от 22.01.2018, №Оп 18/46 от 22.01.2018, №Оп 18/47 от 22.01.2018, 

- о взыскании договорной неустойки (0,1% в день) по договорам №Оп18/48 от 11.01.2018, №Оп18/49 от 11.01.2018, №Оп18/50 от 11.01.2018, начисленной с 14.12.2018 по 20.02.2020 в размере 107 415 руб., с последующим увеличением по день фактического исполнения обязательства, 

- о взыскании договорной неустойки (0,1% в день) по договорам №Оп 18/45 от 22.01.2018, №Оп 18/46 от 22.01.2018, №Оп18/47 от 22.01.2018, начисленной с 17.12.2018 по 20.02.2020 в размере 129 300,00 руб. с последующим увеличением по день фактического исполнения обязательства,

- о взыскании убытков (упущенной выгоды) в размере 4 400 000 руб.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.11.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Общество с ограниченной ответственностью «Краснодарский биоцентр» обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.11.2021, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2021 апелляционная жалоба принята к производству с назначением судебного заседания на 08.02.2022.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Лица, участвующие в деле, не обеспечившие явку в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе в силу ч. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также  публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

В обоснование апелляционной жалобы истец ссылался на неверное распределение судом бремени доказывания, полагая, что собственные экземпляры договоров у ответчика имеются; на отражение ответчиком счетов-фактур истца в налоговой отчетности; на мировое соглашение по делу № А65-14517/2020.

Ответчик возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, который в соответствии со ст. 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщен судом апелляционной инстанции к материалам дела.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на жалобу и возражений на отзыв, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.11.2021. При этом суд исходит из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в обоснование заявленных исковых требований истец указал, что между ним и ответчиком были заключены агентские договоры от 11.01.2018 № Оп18/48, № Оп18/49, № Оп18/50, и от 22.01.2018 № Оп18/45, № Оп18/46, № Оп18/47, по условиям которых истец (агент) принял на себя обязательства по поручению и за счет ответчика (принципал) выполнить необходимые действия, связанные с государственной регистрацией препаратов с целью получения принципалом свидетельства о государственной регистрации препарата.

Обращаясь в суд, истец ссылался на то, что ответчиком работы были приняты, подписаны акты сдачи-приемки выполненных работ, однако оплата агентского вознаграждения не произведена.

Поскольку истец не получил исполнения ни по одному из договоров, он полагает указанное нарушение ответчиком договорных обязательств является существенным, что влечет право истца на их расторжение, взыскание вознаграждения, неустойки за просрочку в уплате, а также на возмещение убытков, в виде упущенной выгоды в виде стоимости работ (услуг), согласованных в тех.заданиях, являющихся приложением к договорам, за вычетом работ, выполненных, но не оплаченных и расходов, которые были бы понесены агентом.

Ответчик исковые требования не признал, ссылаясь в суде первой инстанции на отсутствие необходимости в указанных договорах, поскольку целесообразность регистрации препаратов у него отсутствовала, доказательства фактической передачи результатов работ не представлены; заявил о фальсификации агентских договоров, мотивированное тем, что указанные договоры отсутствуют у ответчика, подпись генерального директора ООО «Бионоватик» управляющей организации ООО «Органик парк» при визуальном осмотре отличаются от его подписи. В подтверждение своих доводов ответчик представил заключение № 042/20 Общества с ограниченной ответственностью «Бюро криминалистической экспертизы «Автограф», в котором сделан вывод о том, что подписи от имени ФИО4, изображения которых имеются в копиях агентских договоров выполнены не ФИО4, а другим лицом с подражанием его подлинным подписям.

Ответчик также ссылается на заключение №1082/08-3 и № 1083/08-3 от 01.06.2021 ФБУ Средне-Волжский региональный центр судебной экспертизы Минюста России, которым не установлена принадлежность подписи ФИО4 и принадлежность оттиска печати ответчика на доказательствах, представленных истцом. 

Кроме того, ответчик ссылался на отсутствие доказательств, подтверждающих совершение агентом действий, направленных на исполнение договоров.

Во вводной части представленных договоров указано, что Обществом с ограниченной ответственностью «Органик парк» они заключаются в лице генерального директора Общества  с ограниченной ответственностью «БИОНОВАТИК» - управляющей организации Общества с ограниченной ответственностью «Органик парк» ФИО4. 

Из содержания пунктов 1.1. договоров следует, что Общество с ограниченной ответственностью «Органик парк» (принципал) поручает, а Общество с ограниченной ответственностью «Краснодарский биоцентр» (агент) принимает на себя обязательства за счет принципала выполнить все необходимые действия, связанные с государственной регистрацией препаратов (пестицидов) указанных в приложении №1 являющимся неотъемлемой частью договора, с целью получения принципалом свидетельства о государственной регистрации препарата. 

В пункте 1.2. договора указано, что объем поручения, включая требования, характеристики планируемых результатов выполнения поручения определяются 7 этапами. 

Из представленных истцом актов сдачи-приемки от 29.11 2018 к договору №Оп18/48 (том 1 л.д. 34), договору №Оп18/49 (том 1 л.д.40), договору №Оп18/50 (том 1 л.д.45оборот46), и от 30.11.2018г. к договору №Оп18/45 (том 1 л.д.15), договору №Оп18/46 (том 1 л.д. 21оборот-22), договору №Оп18/47 (том 1 л.д.28) следует, что агент сдал принципалу частично 1 этап и 2 этап поручения. Из содержания договоров 1 этапом является проведение экспертизы по биологической эффективности препарата с получением соответствующего экспертного заключения; 2 этапом является проведение токсиколого-гигиенической оценки препарата с получением соответствующего экспертного заключения.

Согласно п.3.1. договоров цена состоит из вознаграждения регистранту за выполнения поручения и регистрацию препарата. Расходы, связанные с осуществлением поручения, а также стоимость документов (прав на них), определенных в п.1.10-1.11 договора, включены в вознаграждение регистранта и отдельно не оплачиваются. В соответствии с п.п. 3.2. - 3.2.2. договоров 50% от суммы вознаграждения (предоплата) уплачивается после подписания договора на основании выставленного счета в течение 20 рабочих дней; 50% от суммы вознаграждения - после получения от Министерства сельского хозяйства РФ свидетельства о государственной регистрации препарата, иных документов, подлежащих передаче принципалу по договору на основании выставленного счета в течение 10 рабочих дней.

Отказывая в иске, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В силу ч. 1 ст. 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала. 

В соответствии со ст. 1006 Гражданского кодекса Российской Федерации принципал обязан уплатить агенту вознаграждение в размере и в порядке согласно агентскому договору.

В связи с заявлением ответчика о фальсификации представленных истцом доказательств и представлением в обоснование заявления заключения №042/20 Общества с ограниченной ответственностью «Бюро криминалистической экспертизы "Автограф" суд первой инстанции назначил судебную почерковедческую и техническую экспертизы агентских договоров с приложениями к ним и актов сдачи-приемки. 

В ходе отбора экспериментальных образцов подписей ФИО4 в целях проведения почерковедческой экспертизы судом на обозрение ФИО4 были представлены договоры, приложения к ним и акты сдачи-приемки, о фальсификации которых было заявлено ответчиком. ФИО4 принадлежность ему подписей, проставленных в столбце «принципал» в строке «Р.Р.Рамазанов» и в столбце «работу принял» не подтвердил. 

Экспертные заключения № 1082/08-3 и № 1083/08-3 ФБУ Средне-Волжский региональный центр судебной экспертизы Минюста России от 01.06.2021 не содержат выводов о принадлежности ФИО4 подписи на документах, направленных на экспертное исследование, равно как и выводов о принадлежности 4-х оттисков печати расположенных в исследуемых экспертом документах, представленных Обществом с ограниченной ответственностью «Органик парк» в качестве образцов, используемых в деятельности общества.

Ссылки в апелляционной жалобе на то, что собственные экземпляры договоров у ответчика имеются, суд апелляционной инстанции отклоняет, поскольку такие доводы являются лишь предположением истца.

С учетом оспариванием ответчиком факта наличия договорных отношений с истцом по представленным истцом договорам, принимая во внимание результаты экспертизы, не подтвердившей принадлежность ФИО4 подписей, проставленных в спорных документах, а также принадлежность обществу оттисков печати, суд первой инстанции правомерно исходил из необходимости оценки иных доказательств, которые могли бы подтвердить факт оказания истцом ответчику спорных услуг, в т.ч. в целях проверки достоверности представленных истцом доказательств - договоров, приложений к ним и актов сдачи-приемки.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы о неверном распределении судом бремени доказывания в этой связи суд апелляционной инстанции отклоняет.

Согласно ч. 1 ст. 1008 Гражданского Кодекса Российской Федерации в ходе исполнения договора агент обязан представлять принципалу отчеты в предусмотренном порядке в установленные сроки. 

На практике данная обязанность агента стороны не всегда включается сторонами в агентский договор. Однако в рассматриваемом случае исходя из вышеизложенного такие отчеты могли бы подтвердить факт оказания истцом ответчику спорных услуг. Между тем отчеты агента в материалы дела не представлены, равным образом не представлены и доказательств передачи ответчику таких отчетов и документов, подтверждающих понесение агентом соответствующих расходов. 

Какие-либо иные доказательства, подтверждающие факт исполнения сторонами спорных агентских договоров, в т.ч. доказательства, свидетельствующие об оплате принципалом 50% сумм вознаграждения на основании выставленного счета, а также подтверждающие факт передачи результатов выполненных работ принципалу, в материалах дела отсутствуют. 

По ходатайству представителя истца в Министерстве сельского хозяйства Российской Федерации судом в порядке ст. 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации были истребованы сведения по препаратам, указанным в представленных договорах.

Из ответа министерства, представленного в материалы дела следует, что препараты с наименованием, указанным в договорах, включены в дополнение № 52 Плана регистрационных испытаний пестицидов и агрохимикатов на 2014-2019 годы. Из приложенных к ответу копий заявлений следует, что обращение в соответствующий департамент Министерства сельского хозяйства Российской Федерации поступало по каждому препарату от Общества с ограниченной ответственностью «Органик Парк». 

При этом суд апелляционной инстанции отмечает, что материалами дела не подтверждается, что обращение ответчика в министерство стало следствием оказания истцом ответчику каких-либо услуг.

Судом первой инстанции установлено, что каких-либо документов, свидетельствующих об отношении истца к деятельности, связанной с проведением государственной регистрации препаратов, в представленных Министерством ответах и приложениях, не имеется.

Кроме того, суд первой инстанции принял во внимание доводы ответчика том, что истец не доказал возможность исполнения агентских договоров, в частности не подтвердил наличие штата сотрудников, обладающих специальными познаниями, позволяющими выполнить спорные обязательства. 

Ответчик, в свою очередь, представил копии приказов о приеме на работу и дипломов работников в подтверждение наличия в штате ответчика квалифицированных специалистов с ученой степенью в области биологии, микробиологии, биотехнологии, сельского хозяйства, имеющих специальные познания, что позволяет ответчику самостоятельно оформить заявление в Министерство сельского хозяйства Российской Федерации на включение пестицидов и агрохимикатов в план регистрации.

Представленные истцом сведения с сайта Министерства экономики РТ относительно реализации Плана мероприятий Стратегии социально-экономического развития РТ в части развития биотехнологий в сфере агропромышленного комплекса, в котором упомянут препарат Bionovatic, информация о домене renovator.kz которое используется Обществом с ограниченной ответственностью «Органик парк» отклонены судом первой инстанции обоснованно в силу ст. 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Отражение ответчиком счетов-фактур истца в своей налоговой отчетности, на что ссылался в апелляционной жалобе истец, не опровергает выводов суда первой инстанции о недоказанности материалами дела факта оказания истцом услуг, отраженных в счетах-фактурах.

Приведенная истцом в апелляционной жалобе ссылка на мировое соглашение по делу № А65-14517/2020 также не может быть принята, поскольку предметом рассмотрения в рамках указанного дела были иные договоры между истцом и ответчиком.

На основании изложенного суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований в части расторжения договоров и взыскания долга и договорной неустойки.

Истцом также было заявлено требование о взыскании с ответчика убытков в виде упущенной выгоды.

Согласно ст. 15 Гражданского Кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Ответственность, установленная ст. 15 Гражданского Кодекса Российской Федерации, является гражданско-правовой, привлечение к которой возможно при доказанности совокупности нескольких условий: наличия противоправного деяния (действия, бездействия), наличия вреда и причинно-следственной связи между противоправным деянием и наступившими последствиями (убытками), а также вины лица, ответственного за убытки. 

Недоказанность одного из необходимых оснований возмещения убытков исключает возможность удовлетворения исковых требований.  

В пункте 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что упущенной выгодой являются не полученные кредитором доходы, которые он получил бы с учетом разумных расходов на их получение при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено. При обращении в суд с иском о взыскании убытков истец должен доказать факт причинения убытков, их размер, вину лица, обязанного к возмещению вреда, противоправность поведения ответчика, причинную связь между поведением ответчика и наступившим вредом. 

В ходе судебного разбирательства судом первой инстанции совокупность вышеперечисленных обстоятельств не установлена, обратное истцом не доказано.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что апелляционная жалоба содержит доводы, не опровергающие выводы суда первой инстанции, доводы жалобы направлены на их переоценку с целью установления иных обстоятельств, которые опровергаются материалами дела. В этой связи, учитывая отсутствие нарушений, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта по ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.11.2021 является законным и обоснованным. При указанных обстоятельствах апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по оплате государственной пошлины за ее рассмотрение относятся на истца и понесены им при предъявлении апелляционной жалобы. 

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.11.2021 по делу № А65-4324/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня его принятия с направлением кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья                    Т.И. Колодина

 

Судьи                     С.А. Кузнецов

                  В.А. Морозов