﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-2622/21 

Екатеринбург

20 мая 2021 г.

 

Дело № А76-42146/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 мая 2021 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В.В.,

судей Пирской О.Н., Соловцова С.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу арбитражного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Стройремонтмонтаж» (далее – общество «Стройремонтмонтаж») Жуковой Светланы Геннадьевны на решение Арбитражного суда Челябинской области от 30.09.2020 по делу № А76-42146/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2021 по тому же делу.

В судебном заседании приняли участие:

представитель общества с ограниченной ответственностью «Капитал» (далее – общество «Капитал», ответчик) – Дворецкий Е.Б. (доверенность от 14.08.2019 № 11);

арбитражный управляющий Жукова С.Г. (паспорт).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 10.05.2018 по делу № А76-14121/2017 назначена процедура распределения обнаруженного имущества общества «Стройремонтмонтаж», исключенного из Единого государственного реестра юридических лиц. Арбитражным управляющим утверждена Абалакова Лидия Николаевна.

Арбитражный управляющий Абалакова Л.Н. обратилась в арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу «Капитал» о взыскании действительной стоимости доли в размере 5 800 000 руб.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 08.08.2019 по делу № А76-14121/2017 арбитражным управляющим утверждена Жукова С.Г. 

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 30.09.2020 по настоящему делу в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2021 решение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба арбитражного управляющего общества «Стройремонтмонтаж» Жуковой С.Г. – без удовлетворения.

В кассационной жалобе арбитражный управляющий общества «Стройремонтмонтаж» Жукова С.Г., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит обжалуемые судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Жукова С.Г. настаивает на том, что срок исковой давности по заявленному требованию не пропущен, поскольку указанный срок не имеет отношения к процедуре распределения обнаруженного имуществ, поскольку указанная процедура назначается при выполнении следующих условий: срок исковой давности не может быть более 5 лет, имеется источник финансирования процедуры, имеется имущества ликвидированного должника, при этом арбитражный управляющий в данной процедуре не является правопреемником конкурсного управляющего, руководителя общества «Стройремонтмонтаж». По мнению заявителя жалобы, обстоятельства, касающиеся того, что бывший руководитель общества и конкурсный управляющий не принимали мер по взысканию действительной стоимости доли, значения не имеют, поскольку имущество обнаружено, не истребовано до процедуры банкротства, следовательно, это имущество можно истребовать у третьего лица и распределить, что является обязанностью арбитражного управляющего. Кроме того, заявитель жалобы указывает, что директор общества «Стройремонтмонтаж» Шаталов П.О. заявление о выходе из общества «Капитал» не подписывал, являлся номинальным директором, следовательно, общество «Стройремонтмонтаж» владеет долей в уставном капитале общества «Капитал» и, как следствие, действительную стоимость доли необходимо рассчитывать на момент подачи искового заявления.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судом и следует из материалов дела, общество «Стройремонтмонтаж» зарегистрировано в качестве юридического лица 23.04.2008, Межрайонной инспекцией ФНС № 17 по Челябинской области в ЕГРЮЛ внесена запись о юридическом лице за основным государственным регистрационным номером 1087444001303, что подтверждается свидетельством серии 74 № 004812808.

Участниками общества «Стройремонтмонтаж» являлись Сусанин В.И. –доля в уставном капитале общества 55%, Масленников В.А. - доля в уставном капитале общества 15%, Диденко А.Н. - доля в уставном капитале общества 15%, Зайцев В.А. - доля в уставном капитале общества 15%.

Масленников В.А. 03.10.2012 обратился к обществу «Стройремонтмонтаж» о выходе из состава участников и выплаты ему действительной стоимости доли в уставном капитале.

Решением внеочередного общего собрания участников общества «Капитал» от 05.02.2014 на основании поданного заявления общество «Стройремоитмонтаж» вошло в состав общества «Капитал» и внесло в уставный капитал вклад в размере 5 800 000 руб. за счет строительных материалов, оставшихся от утилизации нежилого здания – административного здания с автомойкой, расположенного по адресу: г. Магнитогорск, ул. Студенческая, общей стоимостью 658 000 руб.; строительных материалов, оставшихся от утилизации нежилого здания – котельная «Автобаза», расположенного по адресу: г. Магнитогорск, ул. Студенческая, общей стоимостью 339 000 руб.; строительных материалов, оставшихся от утилизации нежилого здания – склад для бетонных и железобетонных изделий и материалов, расположенного по адресу: г. Магнитогорск, ул. Студенческая, общей стоимостью 835 000 руб.; строительных материалов, оставшихся от утилизации нежилого здания – гараж для автотранспорта, расположенного по адресу: г. Магнитогорск, ул. Студенческая, общей стоимостью 1 643 000 руб.; строительных материалов, оставшихся от утилизации нежилого здания – административно здание № 1, расположенного по адресу: г. Магнитогорск, ул. Студенческая, общей стоимостью 525 000 руб.; строительных материалов, оставшихся от утилизации нежилого здания – верхний склад, расположенного по адресу: г. Магнитогорск, ул. Студенческая, общей стоимостью 1 800 000 руб.

Решением внеочередного общего собрания участников общества «Капитал» от 05.02.2014 установлена стоимость имущественного вклада нового участника общества «Капитал» - 5 800 000 руб.

Письмом от 31.03.2014 исх. № 12 общество «Стройремонтмонтаж» сообщило обществу «Капитал» о выходе из состава участников и просило выплатить действительную стоимость доли.

Решением внеочередного общего собрания участников общества «Капитал» от 27.05.2014 доля в размере 5 800 000 руб., принадлежащая обществу, распределена пропорционально между участниками общества.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 25.08.2014 по делу № А76-16102/2013 с общества «Стройремонтмонтаж» в пользу Масленникова В.А. взыскана действительная стоимость доли в уставном капитале в размере 6 529 950 руб. 

В рамках дела № А76-16102/2013 судом для определения размера действительной стоимости доли в уставном капитале общества была назначена судебная экспертиза. Согласно заключению эксперта действительная (рыночная) стоимость чистых активов общества «Стройремонтмонтаж» по состоянию на 30.09.2012 составляла 43 533 000 руб.; общество с 04.05.2010 арендовало земельный участок общей площадью 125259 кв.м для строительства базы предприятия сроком до 15.03.2014; на дату проведения экспертного осмотра на указанном земельном участке экспертом зафиксировано наличие пяти завершенных объектов капитального строительства: нежилое здание № 1, нежилое здание № 2, нежилое здание - гараж с котельной, нежилое здание - цех № 1, нежилое здание - цех № 2; объекты в государственном реестре не зарегистрированы; на дату проведения экспертизы в собственности общества имелся большой объем транспортных средств и оборудования.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 06.04.2015 по делу № А76-17458/2014 в отношении общества «Стройремонтмонтаж» введена процедура банкротства - конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден Брежестовский Анатолий Анатольевич.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 05.04.2017 конкурсное производство завершено; юридическое лицо исключено из ЕГРЮЛ.

Масленников В.А. 23.05.2017 обратился в суд с исковым заявлением, просил назначить процедуру распределения имущества, обнаруженного после ликвидации общества «Стройремонтмонтаж» в счет погашения задолженности перед ним в сумме 6 529 950 руб.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 10.05.2018 по делу № А76-14121/2017 назначена процедура распределения обнаруженного имущества общества «Стройремонтмонтаж», исключенного из ЕГРЮЛ. Арбитражным управляющим утверждена Абалакова Л.Н..

Ссылаясь на невыплату обществом «Капитал» действительной стоимости доли общества «Стройремонтмонтаж», арбитражный управляющий Абалакова Л.Н. обратилась в суд с соответствующим иском.

Отказывая в удовлетворении требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В силу пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности (статья 195 ГК РФ).

Согласно положениям статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года. Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 197 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 200 ГК РФ по обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

Исходя из конституционно-правового смысла рассматриваемых норм (определения Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2006 № 576-О, от 20.11.2008 № 823-О-О и от 25.02.2010 № 266-О-О), установление сроков исковой давности (то есть срока для защиты интересов лица, права которого нарушены), а также последствий его пропуска обусловлено необходимостью обеспечить стабильность гражданского оборота, и не может рассматриваться, как нарушающее конституционные права заявителя. Установление законодателем срока исковой давности преследует своей целью повысить стабильность гражданского оборота и соблюсти баланс интересов его участников, не допустить возможных злоупотреблений правом и стимулировать исполнение обязанности действовать добросовестно.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судебного решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).

В пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее - Постановление № 43) разъяснено, что течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Из содержания определения Конституционного Суда Российской Федерации от 05.03.2014 № 589-О следует, что возможность обратиться за защитой нарушенных имущественных прав лишь в пределах установленного законом срока исковой давности должна стимулировать участников гражданского оборота, права которых нарушены, своевременно осуществлять их защиту. Применение судом исковой давности по заявлению стороны в споре направлено на сохранение стабильности гражданского оборота, защищает его участников от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (второй абзац пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела (пункт 15 Постановления № 43).

При этом право на судебную защиту является непосредственно действующим (определение Конституционного Суда РФ от 07.07.2016 № 1421-О) и реализуется способами, установленными законом (в том числе, статьей 12 ГК РФ), что при применении правил об исковой давности предполагает необходимость учета специфики их законодательного регулирования.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что заявленные требования основаны на заявлении общества «Стройремонтмонтаж» о выходе из общества «Капитал» и выплате действительной стоимости доли, поданном 31.03.2014, т.е. срок исковой давности по данному требованию начал течь с 31.03.2014 (дата направления обществом «Стройремонтмонтаж» заявления о выплате действительной стоимости доли) и окончился 01.04.2017; приняв во внимание, что у ликвидированного в результате процедуры банкротства общества «Стройремонтмотаж» с указанной даты имелась возможность взыскать, реализовать дебиторскую задолженность в виде действительной стоимости доли, однако доказательств того, что в рамках дела о банкротстве арбитражный управляющий не мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие задолженности по выплате действительной стоимости доли и предъявить соответствующие требования; доказательств того, что общество «Стройремонтмотаж» не знало или не могло знать о поданном 31.03.2014 заявлении о выходе из общества «Капитал», не представлено; учитывая, что предъявляя требования о взыскании действительной стоимости доли, арбитражный управляющий действует от имени общества «Стройремонтмотаж», хотя и в интересах кредиторов, но по общим правилам искового производства и введения процедуры распределения имущества утверждение нового управляющего не влечет за собой изменение течения срока исковой давности по отношению к имевшемуся у должника праву требования, выход Масленникова В.А. из числа участников общества «Стройремонтмотаж», введение в отношении общества «Стройремонтмотаж» процедуры банкротства не влекут за собой изменения обстоятельств начала течения срока исковой давности применительно к отношениям общества «Стройремонтмотаж» и общества «Капитал», поскольку после выхода Масленникова В.А. из общества между ним и обществом «Стройремонтмотаж» возникли самостоятельные обязательственные отношения в виде обязанности общества «Стройремонтмотаж» выплатить действительную стоимость доли, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

При этом апелляционным судом обоснованно отклонены доводы о необходимости приостановления производства по делу, поскольку принятое арбитражным судом решение по указанному заявлению (дело № А76-25692/2020), само по себе не исключает возможность рассмотрения настоящего дела, в силу чего не влечет приостановление производства по этому делу на основании пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ. Заявленные требования являются взаимоисключающими, основанными на противоположных обстоятельствах и их установление не зависит о того, какое требование будет рассмотрено первым.

Суд округа соглашается с выводами судов нижестоящих инстанций, поскольку доводы кассационной жалобы, повторяющие изложенную в ходе рассмотрения дела позицию по спору, основаны на иной, отличной от изложенной в судебных актах оценки судами представленных в материалы дела доказательств и обстоятельств дела, и при этом уже были предметом исследования суда апелляционной инстанции и им дана надлежащая оценка, в связи с чем, их повторение поданной в суд кассационной инстанции жалобе представляет собой требование о переоценке доказательств и обстоятельств дела, что выходит за предусмотренные частью 2 статьи 287 АПК РФ пределы компетенции суда кассационной инстанции.

Иная оценка заявителем жалобы фактических обстоятельств дела, а также иное толкование им положений закона не свидетельствуют о существенных нарушениях судами норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела, и не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

При этом следует отметить, что процедура распределения имущества ликвидированного юридического лица не предполагает совершения иных действий, кроме распределения обнаруженного после ликвидации юридического лица имущества, ранее (до ликвидации) бесспорно принадлежавшего ликвидированной организации и в отношении которого отсутствуют какие-либо споры о праве.

Целью процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица является удовлетворение требований кредиторов и иных лиц, имеющих на это право, за счет, распределения (реализации или передачи) имущества ликвидированного лица (положениям статей 63, 64 ГК РФ).

Арбитражному управляющему, назначенному судом для осуществления функций по распределению имущества ликвидированного юридического лица, законом не предоставлена возможность инициирования спора в отношении несуществующей организации.

Более того, процедура распределения имущества ликвидированного юридического лица не может подменять собой соблюдение специальных норм корпоративного законодательства и не может быть использована в обход специальных норм закона, регламентирующих порядок разрешения корпоративного спора и сроки исковой давности.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Поскольку при принятии к производству кассационной жалобы управляющего удовлетворено ходатайство о предоставлении отсрочки уплаты государственной пошлины до окончания кассационного производства, с имущественной массы общества «Стройремонтмонтаж» в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы в размере 3 000 руб.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 30.09.2020 по делу № А76-42146/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу арбитражного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Стройремонтмонтаж» Жуковой Светланы Геннадьевны – без удовлетворения.

Взыскать с имущественной массы общества с ограниченной ответственностью «Стройремонтмонтаж» в доход федерального бюджета 3 000 (три тысячи) рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                       В.В. Плетнева 

 

Судьи                                                                                    О.Н. Пирская 

 

                                                                                              С.Н. Соловцов