Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, https://fasvso.arbitr.ru

тел./факс 

<

***>, 210-172

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Ф02-2315/2025

Дело № А58-10943/2023

07 августа 2025 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 августа 2025 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Алферова Д.Е.,

судей: Морозовой М.А., Пенюшова Е.С.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Саженцевой Д.А. с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) и веб-конференции

при участии в судебном заседании представителя ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 28.07.2025, паспорт, диплом), представителя общества с ограниченной ответственностью «Автостоп» ФИО3 (доверенность от 01.09.2023, удостоверение адвоката),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 30 апреля 2025 года по делу № А58-10943/2023 Арбитражного суда Республики Саха (Якутия),

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Автостоп» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – общество, истец) обратилось в арбитражный суд с иском к ФИО1 (далее – ФИО1), ФИО4 (далее – ФИО4) о признании недействительной нотариально удостоверенной доверенности 09АА0447950 от 20.01.2021, выданной обществом на имя ФИО5

К участию в деле в качестве третьего лица привлечен нотариус ФИО6 (далее – ФИО6).

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 26 декабря 2024 года исковые требования удовлетворены.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 30 апреля 2025 года решение суда первой инстанции отменено, принят новый судебный акт об удовлетворении иска в части: признана недействительной доверенность № 09 АА 0447950 от 20.01.2021, выданная ФИО1 от имени общества на ФИО7 на представительство интересов общества, в удовлетворении требований к ФИО5 отказано, распределены судебные расходы.

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой в которой просит его отменить и направить дело на новое рассмотрение для определения подсудности.

Заявитель указывает, что иск предъявлен к ФИО1 и ФИО4, не имеющим статуса предпринимателей, не имеет корпоративного характера и связан с оспариванием действий нотариуса, удостоверившего сделку, в связи с чем полагает, что спор подлежит рассмотрению исключительно судом общей юрисдикции

Также полагает, что основания для признания доверенности недействительной отсутствуют, поскольку после восстановления в должности директора в декабре 2020 года ФИО1 не была извещена об ограничении объема ее полномочий.

В отзыве на кассационную жалобу общество указало на ее необоснованность.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы, представитель общества полагал кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания (по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) определение о принятии кассационной жалобы к производству выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» – kad.arbitr.ru), своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.

Проверив соответствие выводов суда апелляционной инстанции о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество зарегистрировано в качестве юридического лица 01.08.2012, единственным участником общества является ФИО8.

С 24.07.2018 директором общества являлась ФИО1 (ранее имела фамилию ФИО9) Э.К.

Решением единственного участника общества от 25.11.2020 ФИО1 освобождена от должности директора.

Решением единственного участника общества от 04.12.2020 в обществе введены должности директора и коммерческого директора, ФИО1 назначена директором общества без права подписи, коммерческим директором с правом действовать от имени общества без доверенности со всеми полномочиями назначена ФИО10, утвержден устав общества в новой редакции.

В пункте 8.11 устава общества установлен прямой запрет на выдачу директором доверенностей от имени общества, на заключение от имени общества каких-либо сделок, указанное полномочие отнесено к компетенции коммерческого директора.

Новая редакция устава зарегистрирована 14.12.2020 (запись в ЕГРЮЛ за ГРН 2201400297899).

Обращаясь в суд с иском, истец указал, что 24.11.2023 ему стало известно о том, что обществом в лице директора ФИО1 выдана доверенность, удостоверенная нотариусом Адыге-Хабльского нотариального округа Карачаево-Черкесской Республики ФИО6 на имя ФИО11 на представление интересов общества во всех компетентных органах, 13.12.2023 при ознакомлении с материалами дела № А58-3878/2023 истцом обнаружена копия нотариально удостоверенной доверенности 09АА0447950 от 20.01.2021 от ООО «Автостоп» в лице директора ФИО1 на имя ФИО7 сроком на три года, предусматривающая право на представление интересов общества и совершение сделок на любых условиях.

Полагая, что ФИО1 не имела права выдавать доверенность от имени общества и оспариваемая сделка нарушает требования закона, в связи с чем доверенность 09АА0447950 от 20.01.2021 от общества в лице директора ФИО1 на имя ФИО7 является недействительной (ничтожной) сделкой, истец обратился в суд с иском на основании статей 153, 166, 185 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции, исходил из того, что спорная доверенность выдана в нарушение требований статьи 185.1 ГК РФ лицом, не имеющим права на осуществление соответствующих полномочий от имени общества,.

Отменяя решение суда первой инстанции и принимая новый судебный акт об удовлетворении иска в части, суд апелляционной инстанции, руководствуясь статьями 12, 153, 154, 185, 185.1 ГК РФ, статьей 12 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, также исходил из недействительности доверенности в связи с выдачей доверенности неуполномоченным лицом, при этом отказал в удовлетворении требований к ФИО4, не принимавшей участия в совершении сделки и не имеющей возможности влиять на ее содержание.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемого постановления в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 185 ГК РФ доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или другим лицам для представительства перед третьими лицами.

Доверенность на совершение сделок, требующих нотариальной формы, на подачу заявлений о государственной регистрации прав или сделок, а также на распоряжение зарегистрированными в государственных реестрах правами должна быть нотариально удостоверена, за исключением случаев, предусмотренных законом. Доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это в соответствии с законом и учредительными документами (статья 185.1 ГК РФ).

В силу положений статей 153-156 ГК РФ доверенность представляет собой одностороннюю сделку, поскольку для ее совершения необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.

В силу вышеуказанного правового регулирования на доверенность распространяются нормы гражданского законодательства о сделках, в том числе положения ГК РФ о недействительности сделок.

С учетом наличия у доверенности характера односторонней сделки, совершенной от имени общества с ограниченной ответственностью его директором, вопреки доводам кассатора в соответствии со статьей 225.1 АПК РФ спор носит корпоративный характер, в связи с чем иск правомерно рассмотрен арбитражным судом вне зависимости от субъектного состава участников спора.

Предметом иска является оспаривание сделки, совершенной ФИО1 как директором общества, а не оспаривание действий нотариуса, удостоверившего сделку, ввиду чего спор не подлежал рассмотрению судом общей юрисдикции.

Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, посягающая на охраняемые законом интересы, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 4 статьи 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства по правилам главы 7 АПК РФ, суды установили, что на дату выдачи ФИО1 как директором доверенности от имени общества устав общества прямо предусматривал отсутствие у директора права на выдачу доверенности и совершение сделок, наличие указанных полномочий у коммерческого директора.

Новая редакция устава была зарегистрирована 14.12.2020, в связи с чем вопреки доводам заявителя о его неосведомленности об ограничении полномочий в соответствии со статьями 12 и 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью распространяла действие на ФИО1 как директора общества.

С учетом выдачи доверенности ФИО1 как лицом, не имевшим права на осуществление соответствующих полномочий от имени общества, нарушения при выдаче доверенности вышеуказанных положений ГК РФ и Закона об обществах с ограниченной ответственностью, а также прав и законных интересов общества суд апелляционной инстанции правомерно признал доверенность недействительной, отказав при этом в иске к ФИО4 с учетом наличия у доверенности характера односторонней сделки и непринятия ФИО4 участия в ее совершении.

Таким образом, иск судом апелляционной инстанции разрешен правильно.

Доводы кассатора являлись предметом судебного рассмотрения и получили основанную на совокупности представленных в дело доказательств оценку апелляционного суда.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе противоречат установленным по делу обстоятельствам и вышеуказанному правовому регулированию, выводы суда апелляционной инстанции не опровергают, не подтверждают существенных нарушений норм материального права и норм процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для пересмотра судебного акта в кассационном порядке.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемый судебный акт основан на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, принят с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежит оставлению без изменения.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на заявителя.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 30 апреля 2025 года по делу № А58-10943/2023 Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Судьи

Д.Е. Алферов

М.А. Морозова

Е.С. Пенюшов