АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89, 

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А07-41917/19

г. Уфа

09 апреля 2021 года

Резолютивная часть решения объявлена 05.04.2021

Полный текст решения изготовлен 09.04.2021

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Нурисламовой И.Н., при ведении протокола судебного заседания ФИО1, рассмотрев дело по иску ООО "НПП"ФС" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к ООО "ВАРК-ПСК" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании недействительной оспоримой сделки и применении последствий недействительности, 

третьи лица: ФИО2, ФИО3,

в  отсутствие  лиц  участвующих в  деле,  извещенных надлежаще о времени и месте судебного разбирательства.

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило исковое заявление ООО "НПП"ФС" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к ООО "ВАРК-ПСК" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании договора поставки № 36/17 от 15.11,2017 и дополнительных соглашений к договору № 1 от 28.05.2018, № 2 от 28.05.2018, № 3 от 05.05.2018, № 4 от 18.06.2018, № 5 от 01.10.2018, № 6 от 26.10.2018 недействительными и применении последствий недействительности сделки, а именно взыскания уплаченной суммы в размере 28 500 000 рублей.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены ФИО2, ФИО3.

Стороны явку представителей в судебное заседание не обеспечили. От истца через канцелярию суда поступило ходатайство о рассмотрении спора в его отсутствие, от ответчика отзыв.

 К дате судебного заседания от сторон не поступило мотивированных возражений против рассмотрения спора,  в связи с чем дело рассмотрено по существу. 

Дело рассмотрено в порядке ст. ст. 123,156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания. 

Исследовав материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из искового заявления, между ООО "НПП"ФС" (истец, покупатель) и ООО "ВАРК-ПСК" (ответчик, поставщик) 15.11.2017 был заключен договор поставки № 36/17, подписанный со стороны истца директором ФИО2.

Согласно п. 1.1 договора ответчик обязуется изготовить новую, не бывшую в употреблении, продукцию производственно-технического назначения. Согласно приложению № 1 к договору сумма договора поставки составила 10 760 000 рублей.

Согласно п. 2.1 приложения № 1 к договору истец оплачивает 30 % стоимости оборудования в размере 3 228 000 рублей в течение 5 календарных дней с момента подписания договора. Оплата оставшихся 70 % стоимости оборудования в размере 7 532 000 рублей производится на основании официального письма поставщика о готовности оборудования к отгрузке покупателю, в течение 10 календарных дней.

В дальнейшем по договору поставки были подписаны следующие спецификации и дополнительные соглашения:

- приложение № 2 - спецификация к договору поставки от 09.01.2018 на сумму 11 760 000 рублей,

- дополнительное соглашение № 1 от 28.05.2018 на сумму 1 150 000 рублей, 

- дополнительное соглашение № 2 от 28.05.2018 на сумму 18 500 000 рублей, 

- дополнительное соглашение № 3 от 05.05.2018 на сумму 80 000 рублей,

- дополнительное соглашение № 4 от 18.06.2018 на сумму 2 050 000 рублей, 

- приложение № 1 к дополнительному соглашению № 4 от 08.10.2018 на сумму 320 000 рублей, 

- дополнительное соглашение № 5 от 01.10.2018 на сумму 4 100 000 рублей,

- дополнительное соглашение № 6 от 26.10.2018 на сумму 140 000 рублей.

Поставщику была перечислена сумма в размере 28 500 000 рублей, что подтверждается актом сверки взаимных расчетов от 11.07.2019г.

Истец полагает, что указанный договор и заключенные к нему дополнительные соглашения в соответствии с п. 1 ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» являются для истца крупной сделкой и были заключены с нарушением порядка совершения крупных сделок.

Как указал истец, сумма договора составляет 38 100 000 рублей. По данным бухгалтерской отчетности балансовая стоимость активов общества на 31 декабря 2016 г. составляла 11 026 000 рублей. Таким образом, стоимость приобретаемого по договору имущества составила 345,55 % балансовой стоимости активов общества, что более чем в 3 раза превышает балансовую стоимость активов.

Вместе с тем, истец указал, что общее собрание участников общества не созывалось и не проводилось, согласие на совершение сделки получено не было, то есть договор был заключен с нарушением установленного законом порядка совершения крупных сделок.

Таким образом, истец полагает, что договор поставки № 36/17 и заключенные к нему дополнительные соглашения нарушают права и охраняемые законом интересы истца, так как указанный договор был заключен на заведомо невыгодных для общества условиях в отсутствие деловой цели и экономического обоснования. 

По мнению истца, заключение данного договора привело к созданию у общества значительной задолженности по отношению к иным контрагентам и невозможности общества исполнить свои обязательства по другим договорам. Из-за принятия на себя дополнительных затрат в виде вознаграждения за поставляемое оборудование и выполняемые по договору работы общество перестало получать прибыль, расходы общества превысили доходы, дивиденды в обществе соответственно не распределялись.

Кроме того, поставляемое по договору оборудование не было надлежащим образом идентифицировано в дополнительных соглашениях и спецификациях, отсутствовали технические требования к оборудованию, его комплектации и составу, сметы на оборудование или работы, указанные в дополнительных соглашениях.

По мнению истца, указанные обстоятельства свидетельствуют о заведомо недобросовестных действиях ответчика и директора общества при заключении и исполнении договора.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца с настоящим иском о признании договора поставки № 36/17 от 15.11,2017 и дополнительных соглашений к договору № 1 от 28.05.2018, № 2 от 28.05.2018, № 3 от 05.05.2018, № 4 от 18.06.2018, № 5 от 01.10.2018, № 6 от 26.10.2018 недействительными и применении последствий недействительности сделки, а именно взыскания уплаченной суммы в размере 28 500 000 рублей в суд.

Согласно отзыву, ответчик просит в удовлетворении исковых требований отказать в связи с истечением срока исковой давности.

В соответствии с отзывом третьего лица ФИО2, исковые требования являются необоснованными, так как договор был заключен дееспособным лицом - директором общества, имеющим соответствующие полномочия в рамках обычной хозяйственной деятельности.

Оценив  все  представленные  доказательства  в  отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению,  основанному  на  всестороннем,  полном,  объективном  и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд находит исковые требования не обоснованными и подлежащими отклонению по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться, в том числе, путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки

На основании ч. 1 ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

 Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними (ч. 1 ст. 154 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей (ст. 420 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

В соответствии с правилами ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной. 

В п. 1 ст. 433 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта. Акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным. Молчание не является акцептом, если иное не вытекает из закона, обычая делового оборота или из прежних деловых отношений сторон. Совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте (ст. 438 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Офертой признается предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом (п. 1 ст. 435 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу ст.ст. 153, 154 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка).

В соответствии с ч. 1 ст. 64, ст.ст. 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

В ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлена обязанность лиц, участвующих в деле, доказать те обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений.

Последствия совершения сделок, не соответствующих требования закона, предусмотрены ст.ст. 166-176 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с ч. 1 ст. 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

В силу п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно ст. 422 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

В соответствии со ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Как разъяснено в п. 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части I Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее – постановление Пленума № 25) сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой. 

В соответствии с нормами корпоративного законодательства сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества с ограниченной ответственностью генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

   В соответствии со статьей 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

 Согласно пункту 3 статьи 46 принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества. Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества (пункт 4 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»). 

В силу пункта 5 статьи 46 указанного Закона, суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: - к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки; - при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

 Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью): 1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; 2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). 

Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта. Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце. Балансовая стоимость активов общества для целей применения пункта 2 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, по общему правилу, определяется в соответствии с данными годовой бухгалтерской отчетности на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки (статья 15 Федерального закона от 6 декабря 2011 года № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»); при наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности (пункт 12 постановления № 27).

 По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента) (пункт 18 постановления № 27). Таким образом, крупная сделка, заключенная от имени общества директором или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных статьей 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», является оспоримой.

Как установлено судом и следует из материалов дела, между истцом (покупатель) и ответчиком (поставщик) был заключен договор поставки №36/17 от 15.11.2017 г. с дальнейшим подписанием дополнительных соглашений для реализации нескольких высокотехнологичных проектов, в силу того, что истец не имеет должной квалификации и технических возможностей для изготовления соответствующего оборудования.

Договор №36/17 от 15.11.2017 изначально был подписан на сумму 10 760 000 рублей и исполнен ответчиком в полном объеме с отгрузкой продукции в адрес заказчика и подписанием соответствующих закрывающих документов между истцом и ответчиком. Выявленные замечания заказчика на поставку оборудования ответчик ООО «ВАРК-ПСК» устранил в полном объеме с выездом специалистов на Коченевский НПЗ с разрешением надзорных органов к эксплуатации оборудования изготовленного ответчиком.

Общая итоговая сумма по договору в размере 38 100 000 рублей, о которой заявляет истец, сложилась ни одномоментно на момент подписания договора, а в течении 2017-2018 годов путем заключения дополнительных соглашений (№1-№6) в ходе ведения обычной хозяйственной деятельностью общества.

Полномочия подписания договоров, дополнительных соглашений к ним для единоличного исполнительного органа в лице директора регламентируется Трудовым договором и Уставом общества и не ограничивает его в сумме подписания хозяйственных договоров.

Согласно п. 1.3 Трудового договора №6 с директором общества с ограниченной ответственностью ООО «НПП «Факельные системы» от 17 октября 2016 года: «Работник как директор общества самостоятельно решает все вопросы деятельности общества, отнесенные к его компетенции настоящим трудовым договором, уставом общества, другими учредительными документами и действующим законодательством Российской Федерации».

П.8.8 устава общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие «Факельные системы», утвержденного протоколом участников №1 от 5 марта 2012 года определяет компетентность директора при совершении сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности:

«Единоличный исполнительный орган общества - директор: без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки».

В ходе ведения обычной хозяйственной деятельности в период действия трудового договора с директором были заключены иные операционные сделки, которые приняты в текущей деятельности общества, сходные по размеру активов и объему оборота.

Согласно статье 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 04.11.2019) "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества.

П. 6 Постановления Пленума ВАС РФ N 28 от 16.05.2014 г. уточняет, что к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, могут относиться, в частности, любые операции, которые приняты в текущей деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, занимающихся аналогичным видом деятельности, сходных по размеру активов и объему оборота, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее.

К сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, могут относиться сделки по приобретению обществом сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, реализации готовой продукции.

При решении вопроса об отнесении сделок к числу совершенных в процессе обычной хозяйственной деятельности следует исходить из буквального толкования понятия обычной деятельности - это те сделки, которые совершаются обществом повседневно, в текущем порядке, для обеспечения производственного процесса.

В том, что касается обществ с ограниченной ответственностью, то ст. 46 Федерального Закона № 14 от 08.02.1998г. для них представляет крупную сделку, как ту, при которой приобретается или отчуждается имущество на сумму, превышающую 25 % стоимости имущества самого общества. Определяется она на основе бухгалтерских отчётов за период, который предшествует дате осуществления сделки.

Если таковая совершается в процессе обычной хозяйственной деятельности, то она автоматически не может считаться крупной.

Таким образом, крупная сделка для обществ с ограниченной ответственностью всегда отвечает следующим критериям: 

- при ней всегда приобретается или отчуждается имущество обществ с ограниченной ответственностью;

- она может быть не только единичной, но и представлять собой цепь сделок, связанных между собой.

Договор №36/17 в части дополнительного соглашения №2 был заключен на выгодных для общества условиях.

Предложение ответчика ООО «ВАРК-ПСК» по дополнительному соглашению № 2 от 28.05.2018 в стоимости 18 500 000 рублей соответствует среднерыночной цене и является наиболее выгодным по условиям, в том числе с учетом того, что договор ответчиком исполнялся без предоплаты, на собственные денежные средства и с отсрочкой платежа до момента полного расчета со стороны заказчика.

Возникновение задолженности общества и невозможности исполнения обществом своих обязательств не связано с заключением спорного договора, где ответчик полностью исполнил свои обязательства.

По взысканию долга имеются решения Арбитражного суда РБ (а07-7320/20,34233/19).

Утверждение истца о заведомо недобросовестных действиях ответчика и директора общества при заключении и исполнении договора, а также о снятии с должности директора ФИО2 12.12.2019 г.  Доказательствами не подтверждены.

Так, расторжение трудового договора с единоличным исполнительным органом по соглашению сторон было принято решением внеочередного общего собрания участников ООО «НПП «ФС» 09.12.2019 г.

Более того, расторжение трудового договора было оформлено дополнительным соглашением №1 от 09.12.2019 г. к трудовому договору от 17 октября 2016 года №6, где в разделе 3 стороны подтверждают, что на момент подписания соглашения стороны претензий друг к другу не имеют, то есть все вопросы, касающиеся предпринимательской, хозяйственной деятельности и выполнению со стороны директора своих трудовых обязанностей, сторонами  урегулированы.

Кроме того, возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик заявил о пропуске срока исковой давности по оспариванию сделки.

Согласно п.1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании    крупных    сделок   и   сделок,   в   совершении   которых имеется заинтересованность" при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Федеральным законом от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) и Федеральным законом от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной  ответственностью"  (далее  -  Закон об обществах с ограниченной ответственностью) порядка совершения крупных сделок, подлежит применению статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (далее - сделки с заинтересованностью), - пункт 2 статьи 174 ГК РФ (пункт 6 статьи 79, пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах, пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) с учетом особенностей, установленных указанными законами.

В соответствии с п.2. вышеуказанного Постановления Пленума Верховного Суда РФ, срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно    с    иными лицами осуществляет    полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

Так, согласно абзацу второму пункта 2 указанного постановления независимо от того, кем предъявляется от имени общества требование об оспаривании сделки общества, единоличным    исполнительным   органом,   участниками   (акционерами), членами коллегиального органа управления корпорации или иными уполномоченными лицами, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона, узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, в том числе, если такое лицо непосредственно совершало данную сделку.

Юридическое лицо действует в гражданском обороте через своих представителей, в том числе лиц, осуществляющих полномочия единоличного исполнительного органа, которые имеют полномочия как на активные действия (например, совершение сделок), так и на пассивное представительство (восприятие от имени юридического лица внешних фактов). Риски недобросовестности указанных лиц несет юридическое лицо, и они не могут быть переложены на добросовестных третьих лиц. 

Поскольку начало течения исковой давности связано с тем, когда юридическое лицо восприняло информацию об оспариваемой сделке, этот случай не является исключением из общего правила: сведения, воспринятые директором, относятся на юридическое лицо и оно в подтверждение иного момента начала течения исковой давности не может ссылаться против третьих лиц на то, что директор был недобросовестный и действовал против интересов юридического лица, если только не будет доказан сговор директора с контрагентом по сделке. О сговоре истцом не заявлено, доказательств не предоставлено.

Иное решение нарушало бы права другой стороны сделки, которая по причинам, связанным исключительно с внутренними взаимоотношениями в юридическом лице, была бы ограничена в возможности ссылаться на истечение исковой давности со стороны юридического лица. Кроме того, это нарушало бы правовое равенство, поскольку юридические лица находились бы в привилегированном состоянии за счет возможности "продления" исковой давности по требованиям об оспаривании сделок посредством смены директора или предъявления таких исков участниками (акционерами). Данные выводы содержатся в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 10.12.2019 по делу N 305-ЭС19-20584, А40-127011/2018.

Таким образом, поскольку договор поставки был заключен 15 ноября 2017г., а последнее дополнительное соглашение № 6 к нему было подписано директором истца 26 октября 2018 г., срок исковой давности в один год истцом пропущен. Исковое заявление и претензия истца были направлены ответчику одновременно   письмом 20 декабря 2019г., что подтверждается почтовой квитанцией и описью отправляемых документов, предоставленных истцом в материалы дела. Дата заключения дополнительного соглашения № 6 (26 октября 2018) являлась датой начала течения годичной исковой давности, которая истекла к дате подачи иска-23 декабря 2019г. 

В соответствии с пунктом 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 (ред. от 07.02.2017) "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

При таких обстоятельствах суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на истца в связи с необоснованностью заявленных требований в размере, установленном ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ООО "НПП"ФС" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к ООО "ВАРК-ПСК" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании договора поставки №36/17 от 15.11.2017 года и дополнительных соглашений к договору №1 от 28.05.2018 года,№2 от 28.05.2018, №3 от 05.05.2018, №4 от 18.06.2018,№5 от 01.10.2018, № 6 от 26.10.2018, заключенные между ООО «Научно-производственное предприятие «Факельные системы» и ООО «ВАРК-Промышленные Стальные Конструкции», недействительными и применении последствий недействительности сделки-взыскать  с ответчика ООО "ВАРК-ПСК" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  в пользу истца ООО "НПП"ФС"   сумму в размере 28 500 000 рублей, отказать.

 Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

  Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья И.Н. Нурисламова