ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

дело №А14-1560/2021

город Воронеж

27 января 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2023года

Постановление в полном объеме изготовлено  27 января 2023года

 

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

 

председательствующего судьи                                     Ботвинникова В.В.,

судей                                                                                Безбородова Е.А.,

                                                                                          ФИО1,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО2,

 

при участии:

от конкурсного управляющего ООО «КАИНВЕСТ-ОЙЛ» ФИО3: Гурман Ю.С., паспорт РФ;

от общества с ограниченной ответственностью «ЛИДЕР ЧЕРНОЗЕМЬЯ»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании посредством использования систем веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание) апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЛИДЕР ЧЕРНОЗЕМЬЯ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) на определение Арбитражного суда Воронежской области от 09.09.2022 по делу №А14-1560/2021 о принятии обеспечительных мер в рамках обособленного спора по заявлению конкурсного управляющего ООО «КАИНВЕСТ-ОЙЛ» (ИНН 

<

***>) ФИО3 к ООО «ЛИДЕР ЧЕРНОЗЕМЬЯ» о признании сделки должника недействительной, 

 

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Воронежской области от 10.02.2021 заявление общества с ограниченной ответственностью «Айрон Групп» в лице конкурсного управляющего ФИО4 о признании общества с ограниченной ответственностью «КАИНВЕСТ-ОЙЛ» (далее - ООО «КАИНВЕСТ-ОЙЛ», должник) несостоятельным (банкротом) принято к рассмотрению, возбуждено дело о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 18.10.2021 (резолютивная часть от 11.10.2021) в отношении должника введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утверждена Гурман Ю.С. Сообщение о введении процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 18.10.2021.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 07.06.2022 (резолютивная часть от 31.05.2022) ООО «КАИНВЕСТ-ОЙЛ» признано банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Гурман Ю.С. Сообщение об открытии конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 25.06.2022.

Конкурсный управляющий ООО «КАИНВЕСТ-ОЙЛ» Гурман Ю.С. 08.09.2022 обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделкой перечисление денежных средств на сумму 6 816 174,39 руб. в пользу ООО «ЛИДЕР ЧЕРНОЗЕМЬЯ», осуществленное в период с 18.03.2019 по 18.05.2021 и применения последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 09.09.2022 заявление конкурсного управляющего принято к производству, назначено судебное заседание по проверке его обоснованности.

Одновременно с заявлением о признании сделки недействительной конкурсный управляющий ООО «КАИНВЕСТ-ОЙЛ» Гурман Ю.С.  08.09.2022 обратился в арбитражный суд с заявлением о принятии обеспечительных мер  в виде:

-наложения ареста на денежные средства, находящиеся на расчетных счетах (в том числе на денежные средства, которые будут поступать на банковские счета) ООО «ЛИДЕР ЧЕРНОЗЕМЬЯ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, 309503, 

<

...>) в пределах суммы заявленных требований в размере 6 816 174,39 руб.;

-наложения ареста на имущество (движимое/недвижимое) и иные активы, принадлежащие ООО «ЛИДЕР ЧЕРНОЗЕМЬЯ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пределах суммы заявленных требований в размере   6 816 174,39 руб., в том числе:

-запрета Федеральной налоговой службе и ее территориальным органам, в том числе Межрайонной ИФНС России №4 по Белгородской области осуществлять регистрационные действия, направленные на отчуждение долей в уставном капитале ООО «ЛИДЕР ЧЕРНОЗЕМЬЯ», а также запретить Федеральной налоговой службе и ее территориальным органам осуществлять регистрационные действия, направленные на прекращение деятельности указанного лица, в том числе путем ликвидации или реорганизации юридического лица;

-запрета Управлению Росреестра и его территориальным органам, в том числе Управлению Росреестра по Белгородской области осуществлять регистрационные действия, направленные на отчуждение недвижимого имущества ООО «ЛИДЕР ЧЕРНОЗЕМЬЯ»;

-запрета Главному управлению по обеспечению безопасности дорожного движения МВД России и его территориальным органам осуществлять регистрационные действия, направленные на отчуждение транспортных средств, зарегистрированных за ООО «ЛИДЕР ЧЕРНОЗЕМЬЯ».

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 09.09.2022 заявление конкурсного управляющего ООО «КАИНВЕСТ-ОЙЛ» Гурман Ю.С. о принятии обеспечительных мер удовлетворено частично. Суд наложил арест на денежные средства, находящиеся на расчетных счетах (в том числе на денежные средства, которые будут поступать на банковские счета), на имущество (движимое/недвижимое) и иные активы ООО «ЛИДЕР ЧЕРНОЗЕМЬЯ» в пределах суммы заявленных требований в размере             6 816 174, 39 руб. В удовлетворении остальной части заявления о принятии обеспечительных мер отказано.

Не согласившись с данным определением, ООО «ЛИДЕР ЧЕРНОЗЕМЬЯ» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить.

В судебном заседании конкурсный управляющий ООО «КАИНВЕСТ-ОЙЛ» Гурман Ю.С. против доводов апелляционной жалобы возражала, считая обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, по основаниям, указанным в отзыве на апелляционную жалобу.

На основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалоба рассматривалась в отсутствие неявившихся лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом.

Выслушав конкурсного управляющего ООО «КАИНВЕСТ-ОЙЛ» Гурман Ю.С., изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы с учетом отзыва на жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

В соответствии с частью 1 статью 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства). 

Из статей 126 и 129 Закона о банкротстве следует, что основной целью конкурсного производства является справедливое соразмерное удовлетворение требований кредиторов должника с максимальным экономическим эффектом.

Согласно части 1 статьи 2 АПК РФ судопроизводство в арбитражных судах призвано защищать нарушенные или оспариваемые права и законные интересы лиц, осуществляющих экономическую деятельность.

Судебное решение, вынесенное в пользу конкурсной массы должника (а по существу в пользу кредиторов), само по себе к фактическому восстановлению прав кредиторов не приводит. Эффективность судебной защиты в максимальной степени проявляется только при фактическом восстановлении нарушенных прав, что в данном случае выражается в возврате кредиторам денежных средств, на которые они обоснованно претендовали.

Для реализации этого принципа арбитражный суд располагает действенным процессуальным механизмом в виде института обеспечительных мер, своевременное и разумное применение которых устраняет препятствия к исполнению судебного решения в будущем и повышает тем самым эффективность правосудия.

Возможность принятия обеспечительных мер установлена в статье 46 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» и в статье 90 АПК РФ.

Так, в силу пункта 1 статьи 46 Закона о банкротстве арбитражный суд по ходатайству заявителя или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

В соответствии с частями 1 и 2 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю. 

Статьей 91 АПК РФ предусмотрена возможность применения арбитражным судом обеспечительных мер в виде наложения ареста на денежные средства (в том числе денежные средства, которые будут поступать на банковский счет) или иное имущество, принадлежащее ответчику и находящееся у него или других лиц.

В соответствии с разъяснениями, данными в пунктах 9, 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 №55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер», при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества. 

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ. Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в части 2 статьи 90 АПК РФ, если заявителем представлены доказательства их обоснованности.

В соответствии с пунктом 5 части 2 статьи 92 АПК РФ заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер.

При оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Кроме того, рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ. 

Поскольку действующее законодательство не предусматривает конкретных обязательных оснований для принятия мер по обеспечению иска (заявления), оценка необходимости их применения производится судом в соответствии со статьей 71 АПК РФ по своему внутреннему убеждению, основанному на изучении конкретных обстоятельств дела.

В обоснование заявления о принятии обеспечительных мер, заявитель ссылался на то обстоятельство, что непринятие обеспечительных мер приведет к риску утраты имущества ответчика и, как следствие, к невозможности либо затруднительности исполнения судебного акта в части применения последствий недействительности сделки в случае признания ее таковой.

Удовлетворяя заявление о принятии обеспечительных мер в части наложения ареста на денежные средства, находящиеся на расчетных счетах (в том числе на денежные средства, которые будут поступать на банковские счета), на имущество (движимое/недвижимое) и иные активы, принадлежащие ООО «ЛИДЕР ЧЕРНОЗЕМЬЯ» в пределах суммы заявленных требований в размере 6 816 174,39 руб., суд первой инстанции исходил из следующего.

Из разъяснений, данных в пункте 30 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», следует, что доводы о наличии у сделки признаков оснований недействительности, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, могут быть учтены судом при рассмотрении ходатайства временного или административного управляющего, конкурсных кредиторов или уполномоченных органов о принятии обеспечительных мер (пункт 1 статьи 46 и абзац пятый пункта 1 статьи 66 Закона о банкротстве), направленных на обеспечение имущественных интересов кредиторов, связанных с будущим оспариванием соответствующей сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве.

Таким образом, обеспечительные меры могут быть направлены на обеспечение имущественных интересов кредиторов, связанных с оспариванием соответствующей сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве, и арест или иные меры могут быть установлены не только в отношении имущества, находящегося у должника в собственности, но и в отношении имущества, которое выбыло по сделке или иному основанию в пользу третьих лиц, в том числе на которое у данных лиц возникло право собственности. 

Такая возможность обусловлена спецификой института банкротства.

Оценив доводы заявителя и принимая во внимание предмет заявленных требований, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявление конкурного управляющего с учетом указанных выше разъяснений и наложил арест на принадлежащее данному лицу имущество в пределах, предъявленных к нему требований (6 816 174,39 руб.).

Указанный вывод суда согласуется с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 27.12.2018 №305-ЭС17-4004(2).

Суд апелляционной инстанции считает обоснованным вывод суда  области о том, что указанные меры связаны с предметом спора, соразмерны заявленным требованиям и направлены на сохранение баланса интересов лиц, участвующих в деле о банкротстве на период рассмотрения требований конкурсного управляющего, а их непринятие может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта по существу спора, поскольку ответчиком могут быть  предприняты меры по отчуждению принадлежащего ему имущества, что повлечет за собой наступление негативных последствий, связанных с необходимостью повторного обращения заявителя в суд за защитой своих прав. 

В соответствии с пунктами 15, 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 №55, при рассмотрении заявления о применении обеспечительных мер в виде наложения ареста на денежные средства, принадлежащие ответчику, необходимо иметь ввиду, что арест налагается на имеющиеся на его банковских счетах средства, а также на средства, поступившие на корреспондентский счет банка на имя ответчика, в пределах заявленной суммы требований. 

Арбитражный суд вправе принять обеспечительные меры в виде ареста имущества ответчика, установив общую сумму стоимости имущества, подлежащего аресту. При этом следует учитывать, что конкретный состав имущества, подлежащего аресту, может определяться судебным приставом-исполнителем в соответствии с требованиями Федерального закона «Об исполнительном производстве в Российской Федерации».

На основании вышеизложенного, в целях уменьшения риска причинения последующего ущерба имущественным интересам должника и кредиторам, недопущения возможных затруднений или неисполнения судебного акта по данному спору в будущем, суд области правомерно удовлетворил заявление конкурсного управляющего о принятии обеспечительных мер в части наложения ареста на денежные средства, находящиеся на расчетных счетах (в том числе на денежные средства, которые будут поступать на банковские счета), на имущество (движимое/недвижимое) и иные активы ООО «ЛИДЕР ЧЕРНОЗЕМЬЯ» в пределах суммы заявленных требований.

В остальной части заявленные обеспечительные меры оставлены судом первой инстанции без удовлетворения. В данной части апелляционная жалоба доводов не содержит.

Доводы заявителя апелляционной жалобы об отсутствии доказательств, свидетельствующих об обстоятельствах затруднительности или невозможности исполнения судебного акта, суд апелляционной инстанции отклоняет как несостоятельные по основаниям, изложенным выше.

Кроме того, необходимо учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения (пункт 10 Постановления Пленума ВАС РФ № 55 от 12.10.2006 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер»).

В рассматриваемом случае необходимость применения истребуемых обеспечительных мер обусловлена предметом и основанием заявленных требований.

Так, оспаривание сделок должника является одним из способов формирования конкурсной массы, за счет которой возможно удовлетворение требований кредиторов должника. 

По общему правилу статьи 167 Гражданского кодекса РФ последствием признания сделки недействительной является возвращение сторон в первоначальное положение.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве  все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

Как разъяснено в пункте 29 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки.

Таким образом, с учетом изложенного, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявление конкурсного управляющего должника о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на денежные средства и имущество ответчика соразмерно сумме заявленных требований.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что принятые обеспечительные меры нарушают права и законные интересы ООО «ЛИДЕР ЧЕРНОЗЕМЬЯ», препятствуют осуществлению предпринимательской деятельности, подрывают экономическую деятельность общества, что причиняет значительные убытки, судебной коллегией отклоняются, поскольку доказательств, свидетельствующих о наличии неблагоприятных последствий у заявителя апелляционной жалобы в связи с принятием обеспечительных мер, не представлены. 

Кроме того, в силу статьи 98 АПК РФ ответчик и другие лица, чьи права и (или) законные интересы нарушены обеспечением иска, после вступления в законную силу судебного акта арбитражного суда об отказе в удовлетворении иска вправе требовать от лица, по заявлению которого были приняты обеспечительные меры, возмещения убытков в порядке и в размере, которые предусмотрены гражданским законодательством (статья 15 ГК РФ), или выплаты компенсации.

Заявитель жалобы не лишен права при появлении соответствующих обстоятельств обратиться в арбитражный суд с ходатайством о замене одной обеспечительной меры другой в порядке статьи 95 АПК РФ, либо с ходатайством об отмене обеспечительных мер (статья 97 АПК РФ), в том числе предоставив встречное обеспечение (часть 3 статьи 96 АПК РФ).

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что запрашиваемые конкурсным управляющим документы не были представлены ООО «ЛИДЕР ЧЕРНОЗЕМЬЯ» вовремя ввиду того, что претензия о предоставлении документов была получена месяцем позже, суд апелляционной инстанции отклоняет, как не влияющие на выводы суда первой инстанции.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу пункта 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, допущено не было.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены определения суда не имеется.

Вопрос о распределении судебных расходов судом не разрешается, поскольку при подаче апелляционных жалоб на определения, не перечисленные в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Воронежской области от 09.09.2022 по делу №А14-1560/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                   В.В. Ботвинников

 

Судьи                                                                          Е.А. Безбородов 

 

ФИО1