АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОРОНЕЖСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

г. Воронеж                                                                                          Дело № А14-15326/2020

«10» декабря 2020 года 

Резолютивная часть решения объявлена «07» декабря 2020 года   

Решение изготовлено в полном объеме «10» декабря 2020 года

Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Ловчиковой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, помощником судьи Ливенцевой Д.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению 

общества с ограниченной ответственностью «Дельта-пак», г. Россошь, Воронежская область (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Премо-Инк», г. Москва (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о взыскании 1 016 852 руб. 28 коп.,

при участии в заседании:

от истца – ФИО2 представитель по доверенности № 4 от 09.01.2020, диплом, паспорт; ФИО3 представитель по доверенности № 36 от 04.12.2020, диплом, паспорт,

от ответчика – ФИО4 представитель по доверенности от 24.11.2020, диплом, паспорт,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Дельта-пак» (далее – истец, ООО «Дельта-пак») обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Премо-Инк» (далее – ответчик, ООО «Премо-Инк») о взыскании задолженности в размере 1 016 852 руб. 28 коп. по дополнительному соглашению № 1 от 01.02.2016 по договору поставки № 01022016 от 01.02.2016.

Представитель истца требования поддержал.

Представитель ответчика возражал по изложенным в отзыве основаниям.

В судебном заседании 30.11.2020 в порядке ст. 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 17 час. 00 мин. 07.12.2020. Информация о времени и месте продолжения судебного заседания размещалась в информационном окне в сети Интернет на сайте Арбитражного суда Воронежской области.

Из материалов дела следует, что 01 февраля 2016 года между ООО «Премо Инк» (поставщик) и ООО «Дельта-Пак» (покупатель) заключен договор поставки № 01022016, в силу которого, при условии согласования сторонами заказа на поставку товара, поставщик обязуется поставлять товар покупателю на условиях, определенных договором, а покупатель обязуется этот товар принимать и оплачивать на условиях, определенных договором. 

В силу пункта 10.1 договора он является бессрочным.

Пунктом 12.1 договора установлено, что все споры и разногласия по истечении 30 дней с момента получения претензии другой стороной подлежат передаче в арбитражный суд по месту нахождения истца.

Поставщиком и покупателем подписано дополнительное соглашение № 1 к договору № 01022016 от 01.02.2016.

В силу пункта 1.1 дополнительного соглашения с 01.02.2016 начинает действовать квартальная бонусная программа в соответствии с которой ООО «Дельта-Пак» обязуется в течение 3-х лет выбрать следующие объемы продуктов производства компании Flint Group: 

Квартальный объем, тонн

До 15 тонн

От 15 тонн

Размер бонуса, %

5%

10%

По итогам работы за квартал поставщик выплачивает на расчет счет покупателя полагающийся бонус отгруженного и оплаченного в течение квартала товара. Сумма определяется согласно двустороннего акта сверки. Бонус выплачивается при условиях: 

1.1.2.1 выполнения п. 1.1.1; 

1.1.2.2 отсутствия просроченной задолженности на момент выплаты бонуса. Также отсутствие просроченной задолженности более чем на 3 рабочих дня на последний рабочий день каждого квартала отчетного периода. Контроль – двусторонний акт сверки на конец квартала;

1.1.2.3 В случае если в течение года не будет выполнен п. 1.1.2.2 бонус будет уменьшен на суммы, полагающуюся в выплате за тот квартал, в котором были нарушены условий своевременности оплат.

По результатам за квартал подписывается акт о выполнении условий бонусного погашения. Бонус выплачивается покупателю в срок не позднее 10 рабочих дней с момента подписания акта. Акт должен быть подписан в срок не позднее 5 рабочих дней с момента выполнения покупателем всех своих обязательств по отгрузкам за каждый день квартал отчетного периода (пункт 1.2 дополнительного соглашения).

Как указывает истец, за 4-й квартал 2019 года ООО «Дельта-Пак» выполнило условия в соответствии с положениями дополнительного соглашения к договору поставки № 01022016 от 01.02.2016, между поставщиком и покупателем подписан Акт № 16 от 31.03.2020 на основании которого осуществил выплату бонусов истцу в размере 1 165 667 руб. 88 коп., что подтверждается платежным поручением № 590 от 31.03.2020.

За 1-й квартал 2020 года ООО «Дельта-Пак» также выполнило условия дополнительного соглашения к договору поставки № 01022016 от 01.02.2016, поскольку приобрело у ответчика товар в количестве 21, 935 кг. на сумму 10 168 522 руб. 84 коп.

По мнению истца, ответчик должен был выплатить бонус за 1-й квартал 2020 года в размере 1 016 852 руб. 28 коп., однако ООО «Премо-Инк» уклонилось от данной обязанности.

Требование истца перечислить бонусы за 1-й квартал 2020 года в размере 1 016 52 руб. 28 коп., выраженное в претензии № 566 от 25.08.2020 оставлено ответчиком без удовлетворения.

Не выполнение ответчиком обязанности по выплате бонусов, послужило истцу основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Изучив материалы дела, заслушав пояснения сторон, суд считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Отношения сторон по своей правовой природе относятся к отношениям, регулируемым нормами ГК о договоре поставки.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.  

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями (пункт 1 статьи 516 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 4 статьи 421 ГК РФ условиями договора поставки может быть предусмотрено получение покупателем премии (бонуса) за выполнение определенных условий (например, достижение определенного объема покупки за установленный срок), не изменяющей цену поставляемого товара.

Как следует из представленных доказательств, сторонами договора поставки      № 01022016 от 01.02.2016 в дополнительном соглашении № 1 от 01.02.2016 согласована выплата бонусов.

В силу части 1 статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В силу части 1 статьи 192 ГК РФ срок, исчисляемый годами, истекает в соответствующие месяц и число последнего года срока.

Как указано в части 1 статьи 314 ГК РФ если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения либо период, в течение которого оно должно быть исполнено (в том числе в случае, если этот период исчисляется с момента исполнения обязанностей другой стороной или наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором), обязательство подлежит исполнению в этот день или соответственно в любой момент в пределах такого периода.

Пунктом 1.1.1 дополнительного соглашения № 1 от 01.02.2016 предусмотрено, что с 01.02.2016 начинает действовать квартальная бонусная программа, ООО «Дельта-пак» обязуется в течение трех лет выбрать соответствующую продукцию. 

Учитывая изложенное, срок дополнительного соглашения от 01.02.2016 истекал 01.02.2019, а с 02.02.2019 оно прекратило свое действие, а следовательно и взаимные обязательств сторон предусмотренных им. 

Таким образом, срок действия дополнительного соглашения распространялся на срок исполнения взаимных обязательств в течение трех лет с момента его подписания, а не действовал бессрочно как то предусмотрено пунктом 10.1 договора поставки № 01022016 от 01.02.2016. Учитывая данный факт, доводы истца признаются ошибочными. 

В связи с истечением срока действия дополнительного соглашения, отсутствия заключенного нового дополнительного соглашения или пролонгации действующего, суд приходит к выводу о прекращении обязательств сторон, предусмотренных данным соглашением. 

Действия покупателя по выборке продукции после истечения срока спорного соглашения, а также начисление поставщиком бонусов за кварталы 2019 года суд не может признать конклюдентными действиями, продолжающими срок взаимных обязательств, указанных в пунктах 1.1, 1.1.2, 1.2 дополнительного соглашения. Более того, за 1-й квартал 2020 года ответчик акт утверждения бонусов со своей стороны не подписал. 

В соответствии со статьей 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.

В силу частей 1, 2, 4 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Принимая во внимание, что истцом не предоставлено доказательств, подтверждающих законные основания начисления бонусов за 1-й квартал 2020 года, в удовлетворении исковых требований следует отказать. 

На основании статьи 110 АПК РФ расходы по оплате госпошлины относятся на истца. При обращении в суд истцом уплачена государственная пошлина в размере 23 168 руб. 52 коп. платежным поручением № 856112 от 02.10.2020.

Руководствуясь ст.ст. 65, 110, 167-170 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня принятия через суд принявший решение.

Судья                                                                                                              Н.В. Ловчикова