Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

г. Москва

«14» июля 2023 года                                                                                       Дело № А41-13103/23

Резолютивная часть решения объявлена «26» июня 2023 года. Решение изготовлено в полном объеме «14» июля 2023 года.

 

Арбитражный суд Московской области

в составе: судьи Быковских И. В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску  ФИО2, ФИО3 к ООО "ВерисПроект" о признании договора недействительным и применении последствий недействительности сделки, третьи лица –  ООО "СКБ СТИЛ", конкурсный управляющий ООО "СТРАЖ-ЛАЗЕР"  ФИО4, ООО "СТРАЖ-ЛАЗЕР",

при участии:

от истцов: от ФИО2 – ФИО5 по дов. от 14.09.2021 г., от ФИО3 – ФИО5 по дов. от 14.09.2021 г.,

от ответчика  –  ФИО6 по дов. № б/н от 13.03.2023 г.,

от ООО "СКБ СТИЛ"-  ФИО6 по дов. № б/н от 17.10.2022 г.,

от конкурсного управляющего ООО "СТРАЖ-ЛАЗЕР"  ФИО4

от ООО "СТРАЖ-ЛАЗЕР", 

 

установил:

ФИО2, ФИО3 обратились в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО "ВерисПроект" о признании недействительным договора субаренды нежилого помещения от 05.11.2019 №44 и применении последствий его недействительности.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в деле участвуют ООО "СКБ СТИЛ", конкурсный управляющий ООО "СТРАЖ-ЛАЗЕР"  ФИО4, ООО "СТРАЖ-ЛАЗЕР".

Исковые требования заявлены на основании ст. ст. 167, 170 ГК РФ.

В обоснование заявленных требований истцы ссылаются на то, что они являются учредителями  ООО "СТРАЖ-ЛАЗЕР" и оспариваемый договор субаренды, заключенный между ООО "ВерисПроект" (Арендатор) и ООО "СТРАЖ-ЛАЗЕР" (Субарендатор), является притворной сделкой (п. 2 ст. 170 ГК РФ), прикрывающей неосновательное использование имущества ООО "СТРАЖ-ЛАЗЕР" непосредственными арендаторами помещения, в том числе ООО "ВерисПроект". За период действия оспариваемого договора ответчику перечислено 7000000 руб. 00 коп.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик в отзыве на иск указал на соответствие оспариваемого договора нормам ГК РФ. Факт использования ответчиком имущества истца документально не подтвержден. Доказательств притворности договора субаренды от 05.11.2019 №44 не представлено. Кроме того просил суд применить срок исковой давности.

В судебном заседании представитель истцов настаивал на доводах и требованиях искового заявления.

Представитель ответчика и ООО "СКБ СТИЛ" против удовлетворения исковых требований возражал по основаниям, изложенным в отзыве на иск.

Конкурсный управляющмй ООО "СТРАЖ-ЛАЗЕР"  ФИО4 и ООО "СТРАЖ-ЛАЗЕР", будучи надлежаще извещенными о дате, месте и времени рассмотрения дела, явку представителей для участия в судебном заседании не обеспечили. Дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьей 123, частью 5 статьи 156 АПК РФ.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, рассмотрев доводы, изложенные в исковом заявлении, отзыве на него и выслушав объяснения представителей сторон и третьего лица, арбитражный суд приходит к выводу о том, что заявленные исковые требования удовлетворению не подлежат.

Арбитражным судом установлено, что ООО "СТРАЖ-ЛАЗЕР" зарегистрировано в качестве юридического лица 20.05.2005 за регистрационным номером 1055011315688.

Как следует из материалов дела, участниками ООО "СТРАЖ-ЛАЗЕР" являются ФИО2, владеющий 47,5 % долей уставного капитала Общества, ФИО3, владеющий 47,5 % долей уставного капитала Общества, и ФИО7, владеющий 5 % долей уставного капитала Общества

Решением Арбитражного суда Московской области от 05.11.2019 по делу №А41-76912/19 ООО "СТРАЖ-ЛАЗЕР" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника.

Конкурсным управляющим должника была утверждена ФИО8.

05.11.2019 между ООО "ВерисПроект" (Арендатор) и ООО "СТРАЖ-ЛАЗЕР" в лице конкурсного управляющего ФИО8 (Субарендатор) заключен договор субаренды нежилого помещения № 44, согласно которому Арендатор передает, а Субарендатор принимает во временное владение и пользование за плату часть нежилого помещения общей площадью 600 кв.м. согласно Приложению №1 "План арендуемых площадей", распложенное по адресу: Московская обл., Богородский г.о., п. Затишье, территория Технопарк Успенский, д. 12.

Арендная плата составляет 300000 руб. в месяц и включает коммунальные платежи (п. 3.1 Договора).

В силу п. 4.1 договора он вступает в силу с момента его подписания и действует до 06.04.2020 с последующей пролонгацией при условии продления процедуры банкротства ООО "СТРАЖ-ЛАЗЕР" по делу №А41-76912/19.

Согласно ст. 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В силу ст. 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Оспариваемый договор заключен 05.11.2019  и расторгнут 31.10.2021.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 2 указанной статьи закреплено, что требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Истцом заявлено требование о признании сделки недействительной по мотиву ее притворности (часть 2 статьи 170 ГК РФ).

Согласно п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

Исходя из положений нормы пункта 2 статьи 170 ГК РФ, сделка подлежит квалификации как притворная, если подтверждено, что воля сторон на момент совершения сделки не была направлена на установление соответствующих ей правовых последствий. Предполагается отсутствие соответствующей воли у каждой из сторон данной сделки. При совершении притворной сделки воля сторон направлена не на достижение соответствующего ей правового результата, а на создание иных правовых последствий, соответствующих сделке, которую стороны действительно имели в виду.

Истцы полагают, что договор субаренды является притворной сделкой и прикрывает неосновательное использование имущества организации-банкрота третьими лицами. При этом из конкурсной массы ООО "СТРАЖ-ЛАЗЕР" конкурсным управляющим перечислено 7000000 руб. 00 коп. в  адрес Арендатора, что подтверждается выпиской по расчетному счету ООО "СТРАЖ-ЛАЗЕР".

Кроме того, истцы ссылаются на аффилированность конкурсного управляющего ФИО8 с ответчиком, в связи с чем в рамках дела №А41-76912/19 ФИО8 отстранена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "СТРАЖ-ЛАЗЕР".

В соответствии с п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон.

Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

В соответствии с разъяснениями, данными в п. 88 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (п. 2 ст. 170 ГК РФ).

Исходя из смысла приведенных правовых норм, притворность прикрывающей сделки обусловлена тем, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида.

Таким образом, признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на исполнение заключенной сделки у обеих сторон, а не у одной из них, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку. По основанию притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю одних и тех же участников сделки.

По смыслу приведенной нормы притворная сделка фактически включает в себя две сделки: притворную сделку, совершаемую для вида (прикрывающая сделка) и сделку, в действительности совершаемую сторонами (прикрываемая сделка). Поскольку притворная (прикрывающая) сделка совершается лишь для вида, одним из внешних показателей ее притворности служит несовершение сторонами тех действий, которые предусматриваются данной сделкой. Напротив, если стороны выполнили вытекающие из сделки права и обязанности, то такая сделка притворной не является.

Реально исполненная сделка не может быть признана мнимой или притворной (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.11.2005 № 2521/05).

Между тем доказательств порочности воли обеих сторон сделки при заключении оспариваемого договора суду не представлено, равно как не представлено доказательств того, что оспариваемая сделка прикрывала другую сделку, в том числе сделку на иных условиях.

Судом таких обстоятельств также не установлено.

Факт аффилированности бывшего конкурсного управляющего ООО "СТРАЖ-ЛАЗЕР" ФИО8 с ООО "ВерисПроект" вопреки доводам истцов определением Арбитражного суда Московской области от 19.05.2022 по делу №А41-76912/19 не установлено.

Истцами также не доказано использование имущества ООО "СТРАЖ-ЛАЗЕР" ответчиком.

Изложенные истцами обстоятельства, по сути, связаны с несогласием с действиями арбитражного управляющего ФИО8 при исполнении обязанностей конкурсного управляющего ООО "СТРАЖ-ЛАЗЕР", что, с учетом установленных судом обстоятельств, не может являться основанием для признания сделки недействительной, а влечет иные правовые последствия.

В случае незаконного использования средств конкурсной массы конкурсным управляющим либо причинения вреда конкурсной массе лица, участвующие в деле о банкротстве, вправе обратиться в арбитражный суд в порядке ст. 60 Закона о банкротстве с жалобой на действия конкурсного управляющего в рамках дела о банкротстве либо с иском о взыскании убытков.

Согласно части 1 статьи 65, части 2 статьи 9 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства и доводы сторон, учитывая непредставление истцами доказательств, бесспорно свидетельствующих о наличии в действиях сторон оспариваемой сделки порочности воли, у суда отсутствуют основания для удовлетворения требований истцов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Оспариваемая сделка заключена 05.11.2019.

Исковое заявление о признании сделки недействительной подано в Арбитражный суд Московской области 15.02.2023, то есть за пределами срока исковой давности.

В ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" закреплены права участников общества, в частности, право участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества, право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Как следует из материалов дела, истцы являются учредителями ООО "СТРАЖ-ЛАЗЕР".

В соответствии со ст. 35 Закона о банкротстве представитель учредителей (участников) должника является лицом, участвующим в арбитражном процессе по делу о банкротстве.

При этом п. 3 ст. 126 Закона о банкротстве установлено, что после введения в отношении должника конкурсного производства, представитель учредителей (участников) должника приобретает статус лица, участвующего в деле о банкротстве.

Следовательно, истцы не были лишены права ознакомления с материалами дела №А41-76912/19.

Согласно п. 3 ст. 133 Закона о банкротстве отчет об использовании денежных средств должника конкурсный управляющий представляет в арбитражный суд, собранию кредиторов (комитету кредиторов) по требованию, но не чаще чем один раз в месяц.

Учитывая изложенное, действуя с должной степенью заботливости и осмотрительности, истцы должны были узнать об оспариваемой сделке, ознакомившись с материалами дела №А41-76912/19.

При этом право на ознакомление с материалами дела истцы получили с момента принятия решения о признании ООО "СТРАЖ-ЛАЗЕР" несостоятельным (банкротом) 05.11.2019 (резолютивная часть объявлена 28.10.2019).

Оспариваемый договор также заключен 05.11.2019

В соответствии с пунктом 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

При таких обстоятельствах, исковые требования истцов удовлетворению не подлежат.

Расходы по оплате государственной пошлины в силу ст. 110 АПК РФ относятся на истцов.

Руководствуясь ст. ст. 167-171, 176, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московской области 

 

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

 

Судья                                                                                                           И. В. Быковских