АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  КОСТРОМСКОЙ  ОБЛАСТИ

156000, г. Кострома, ул. Долматова, д. 2

http://kostroma.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

Дело №  А31-1039/2024

г. Кострома

26 сентября 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 16 сентября 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 26 сентября 2024 года.

Арбитражный суд Костромской области в составе председательствующего судьи Авдеевой Натальи Юрьевны, при ведении протокола судебного заседания секретарём с\з ФИО1., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Офион" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью "НАЮ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании 500000 рублей,

при участии:

от истца: представитель ФИО2 по доверенности от 11.01.2024, 

от ответчика: представитель не явился, 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Офион" обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "НАЮ" о взыскании 500000 рублей по договору займа.

Истец исковые требования поддержал.

Ответчик представителя в суд не направил, представил отзыв, требования не признал.

Суд, руководствуясь частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрел дело в отсутствие ответчика.

Рассмотрев материалы дела, суд считает установленными следующие обстоятельства.

Между обществом с ограниченной ответственностью «Метапласт» (заемщик) (в настоящее время - общество с ограниченной ответственностью «НАЮ» и обществом с ограниченной ответственностью "Офион" (займодавец) 11.06.2020 заключен договор беспроцентного займа, по условиям которого займодавец передает заемщику сумму беспроцентного займа в размере 500000 рублей, а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа не позднее 11.06.2021.

Кредитор выдал заёмщику беспроцентный заем в размере  500000 рублей, что подтверждено платёжным поручением № 397 от 11.06.2020.

В связи с неисполнением заемщиком обязательств по возврату суммы займа в добровольном порядке истцом в адрес ответчика направлено требование о погашении задолженности.

Досудебная претензия оставлена ответчиком без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

Оценив представленные в дело доказательства на основании статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с положениями статей 307 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно ч. 1 ст. 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

В соответствии с ч. 1 ст. 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В случае спора, вытекающего из заемных правоотношений, на кредиторе лежит обязанность доказать факт передачи должнику предмета займа и то, что между сторонами возникли отношения, регулируемые главой 42 Гражданского кодекса Российской Федерации. На заемщике лежит обязанность доказать факт надлежащего исполнения обязательств по возврату займа либо безденежность займа (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2015), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2015).

Возражая против удовлетворения иска, ответчик указывает на недоказанность того, что перечисление средств по платёжному поручению № 397 от 11.06.2020 является исполнением обязательств по договору беспроцентного займа от 11.06.2020; стороны сделки на момент ее совершения были аффилированными лицами, со стороны заемщика сделка была совершена без получения одобрения, в связи с чем является недействительным.

Указанные доводы судом приняты быть не могут по следующим основаниям.

В платёжном поручении № 397 от 11.06.2020 назначение платежа указано: « оплата по договору займа № 5 от 11.06.2020 без % на оборотные средства».

Указание на номер договора и цель предоставления кредита, которые в договоре беспроцентного займа от 11.06.2020 не указаны, не может служить безусловным свидетельством того, что данное перечисление средств не является исполнением обязательств по договору беспроцентного займа от 11.06.2020, поскольку ответчик на наличие иной цели, указанной в спорном договоре, а также на наличие между сторонами иного договора беспроцентного займа от 11.06.2020 с указанием его номера и цели предоставления займа не ссылается.

На безденежность займа ответчик также не ссылается.

Аффилированность сторон договора на момент совершения сделки в данном случае значения не имеет.

Согласно ч. 4 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе: требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1); оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Согласно ч. 6, 7 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае, если сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершена в отсутствие согласия на ее совершение, член совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участники (участник), обладающие не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, вправе обратиться к обществу с требованием предоставить информацию, касающуюся сделки, в том числе документы или иные сведения, подтверждающие, что сделка не нарушает интересов общества (совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных, и другую). 

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Указанные положения не применяются к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, при условии, что обществом неоднократно в течение длительного периода времени на схожих условиях совершаются аналогичные сделки, в совершении которых не имеется заинтересованности.

В соответствии с ч. 1 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

Как разъяснено в п. 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" для квалификации сделки как крупной необходимо, в том числе, наличие у нее на момент совершения качественного признака: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов. Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта. Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное. Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на лице, оспаривающем сделку.

Таким образом, наличие ущерба интересам хозяйственного общества является обязательным условием признания крупной сделки или сделки с заинтересованностью недействительной.

По правилам части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Ответчиком не представлено доказательств оспаривания в установленном порядке обществом, его органами управления или участниками оспоримой сделки - договора беспроцентного займа от 11.06.2020.

Кроме этого, получение беспроцентного займа не может быть сделкой, нарушающей права заемщика вследствие существенного отличия от рыночных условий, а возврат суммы займа без уплаты процентов не является убытком.

Подлинниками документов требования подтверждаются в случае, если представленные иными лицами копии документа не тождественны между собой, вместе с тем, условия договора ответчиком не оспаривается, равно как не оспаривается и фактическое получение суммы займа 500000 рублей, доказательств обратного ответчиком не представлено.

Таким образом, суд находит установленным факт заключения сторонами договора займа, а также получение ответчиком заемных денежных средств.

С 11.06.2021 у ответчика возникла обязанность возврата заемных средств, в связи с чем суд приходит к выводу об обоснованности требований истца.

Иск подлежит удовлетворению в полном объеме.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчика.

Исходя из изложенного, руководствуясь ст. ст. 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "НАЮ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Офион" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 500000 рублей задолженности, 13000 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Костромской области.

 

Судья                                                                  Н.Ю. Авдеева