ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

03.02.2020

Дело № А41-37416/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 27.01.2020

Полный текст постановления изготовлен  03.02.2020

Арбитражный суд Московского округа 

в составе: 

председательствующего-судьи Михайловой Л.В.

судей: Закутской С.А., Каменецкого Д.В.,

при участии в заседании:

от ФИО1 – ФИО2, по доверенности от 19.06.2018 № 77/73-и/77-2018-8-142;

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «РенесЛес» - ФИО3, по доверенности от 12.12.2019;

в судебном заседании 27.01.2020 по рассмотрению кассационной жалобы ФИО1

на определение от 02.09.2019

Арбитражного суда Московской области,

на постановление от 01.11.2019

Десятого арбитражного апелляционного суда,

об удовлетворении заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «РенесЛес» ФИО4 об исключении требования ФИО1 в размере 9 611 811 руб. 29 коп. из реестра требований кредиторов должника,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «РенесЛес»,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 16.12.2013 общество с ограниченной ответственностью «РенесЛес» (далее – ООО «РенесЛес», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО5.

Определением Арбитражного суда Московской области от 19.09.2014 производство по делу о банкротстве ООО «РенесЛес» прекращено в связи с утверждением мирового соглашения.

Определением Арбитражного суда Московской области от 18.07.2016 мировое соглашение, утвержденное определением Арбитражного суда Московской области от 19.09.2014, расторгнуто, производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «РенесЛес» возобновлено, в отношении ООО «РенесЛес» открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО5.

Определением Арбитражного суда Московской области от 29.09.2017 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «РенесЛес» было прекращено в связи с внесением в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности общества.

Решением Арбитражного суда Московской области от 08.02.2018 определение Арбитражного суда Московской области от 29.09.2017 отменено по новым обстоятельствам, производство по делу о банкротстве ООО «РенесЛес» возобновлено с процедуры конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО4 (далее – конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением об исключении требований ФИО1 (далее – ФИО1) в размере 9 611 811 руб. 29 коп. из реестра требований кредиторов ООО «РенесЛес».

Определением Арбитражного суда Московской области от 07.09.2018, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2018, внесены изменения в реестр требований кредиторов ООО «РенесЛес», конкурсному управляющему указано на необходимость исключить требование ФИО1 в размере 9 611 811 руб. 29 коп. из реестра требований кредиторов должника.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 12.03.2019 определение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций отменены с направлением обособленного спора на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

Направляя обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции, арбитражный суд округа указал на необходимость исследования доводов ФИО1 о мнимости (статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации) соглашения о взаимозачете от 19.05.2015, которые заявлялись кредитором как в суде первой, так и в суде апелляционной инстанций.

При новом рассмотрении спора определением Арбитражного суда Московской области от 02.09.2019, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2019, заявление конкурсного управляющего удовлетворено, конкурсному управляющему указано на необходимость исключить требование ФИО1 в размере 9 611 811 руб. 29 коп. из реестра требований кредиторов должника.

Как установлено судами, определением Арбитражного суда Московской области от 05.05.2014 в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «РенесЛес» включено требование ФИО1 в размере 9 611 811 руб. 29 коп.

19.09.2014 судом первой инстанции было утверждено мировое соглашение по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «РенесЛес», согласно условиям которого должник принял на себя обязательство погасить имеющуюся у него задолженность, в том числе перед ФИО1, в течение одного года с момента утверждения соглашения.

Определением Арбитражного суда Московской области от 18.07.2016 указанное мировое соглашение расторгнуто, производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «РенесЛес» возобновлено.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что задолженность должника перед ФИО1, погашена в полном объеме, обратился в суд с настоящим заявлением об исключении его требований из реестра.

В подтверждение данного обстоятельства конкурсный управляющий ссылался на подписанные как стороны ООО «РенесЛес» в лице генерального директора ФИО6, так и со стороны ФИО1 соглашение о взаимозачете от 19.05.2015 и акт приема-передачи № 1 от 19.05.2015 к нему, согласно условиям которых должник в счет погашения задолженности в размере 9 611 811 руб. 29 коп. передал ФИО1 материальные ценности общей стоимостью 9 758 000 руб. 00 коп.

При таких обстоятельствах, суды обеих инстанций пришли к выводу о том, что задолженность ООО «РенесЛес» перед ФИО1 погашена в полном объеме и в установленном законом порядке, доказательств наличия каких-либо неисполненных обязательств общества перед кредитором не имеется, что является основанием для исключения требования кредитора из реестра.

При этом, исполняя указания арбитражного суда округа, суд первой инстанции при новом рассмотрении спора предложил ФИО1 представить доказательства в подтверждение довода о мнимости соглашения о взаимозачете.

ФИО1 в материалы дела были представлены договор аренды недвижимого имущества от 12.12.2013, сопроводительное письмо ООО «Крона» и трудовой договор № 3 от 15.01.2015.

Суды обеих инстанций, исследовав представленные доказательства, указали на то, что указанными документами доводы ФИО1 о мнимости сделки не подтверждают.

Суд апелляционной инстанции отметил, что ФИО1 сам факт подписания указанных документов не отрицает, с заявлением в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не обращается и не представляет обоснования подписания спорных актов в отсутствие намерения исполнить указанные сделки.

При этом, суды указали, что приводимые ФИО1 доводы о совершении сделки под принуждением свидетельствует о ее оспоримости (пункт 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации), а не ничтожности, ввиду чего кредитор не лишен возможности оспорить соглашение о взаимозачете и акт приема-передачи к нему в установленном законом порядке.

Судом апелляционной инстанции исследовав представленные в материалы дела доказательства пришел к выводу, что реальность предоставления материалов ФИО1 в счет погашения задолженности подтверждается договором распиловки и сушки пиломатериала № 037/15 от 02.02.2015, заключенному с ФИО7, согласно которому должником были приняты обязательства по принятию круглых лесоматериалов, распиловки загрузки, сушки и выгрузки готового пиломатериала, укладки, хранения и погрузки на собственной территории.

Должником обязательства по передаче готовой продукции не были исполнены в связи с тем, что лесоматериалы были переданы ФИО1

Так, в рамках гражданского дела № 2-6925/2017 вступившим в законную силу решением Одинцовского городского суда Московской области от 31.07.2017 с должника в пользу ФИО7 взысканы денежные средства в связи с неисполнением обязательств по договору от 02.02.2015.

Кроме того, судом апелляционной инстанции установлено, что материал хранился в 

<

...>, где была расположена производственная площадка ФИО1, соответственно, транспортировка не была необходима.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование кассационной жалобы ФИО1 ссылается на нарушение норм процессуального права, утверждая, что судами неправомерно к участию в деле был допущен ФИО8, который не имел надлежащих полномочий на представление интересов ООО «Кваритет Лайн».

ФИО1 указывает, что судами неправомерно принято во внимание решение Одинцовского районного суда Московской области от 31.07.2017 по делу № 2-6925/2017, указанный судебный акт не является преюдициальным для рассматриваемого спора, поскольку ФИО1 участия в рассмотрении дела в суде общей юрисдикции не принимал.

По мнению ФИО1, судом неверно распределено бремя доказывания, а именно фактически на него возложена обязанность по доказыванию отсутствующего факта – непоставке материала.

Также, ФИО1 полагает неправомерными выводы, сделанные судами по заявленным им доводам о мнимости сделки (статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

От конкурсного управляющего поступил отзыв на кассационную жалобу, в приобщении которого к материалам дела судебной коллегией отказано, в связи с нарушением статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при его подаче. Поскольку отзыв поступил в электронном виде, в адрес конкурсного управляющего почтой указанный документ не направляется.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ФИО1 поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель конкурсного управляющего возражал против удовлетворения жалобы, просил оставить определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции без изменения.

Иные участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Суды обеих инстанций, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определили спорные правоотношения, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства и, установив, что ранее включенное в реестр требований кредиторов должника требование ФИО1 погашено в полном объеме, пришли к обоснованному и правомерному выводу об удовлетворении заявления конкурсного управляющего о его исключении из реестра.

Довод кассационной жалобы о том, что решение Одинцовского районного суда Московской области от 31.07.2017 по делу № 2-6925/2017 не имеет для настоящего обособленного спора преюдициального значения и не могло быть принято судами во внимание, отклоняется арбитражным судом округа. Указанный судебный акт был принят судами во внимание в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации наряду с иными представленными в материалы дела доказательствами, а не в порядке статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, как указывает ФИО1 в кассационной жалобе. 

В соответствии с частями 1, 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Также, необоснованными являются доводы заявителя кассационной жалобы о неправильном распределении бремени доказывания. Конкурсный управляющий, ссылаясь на исполнение должником обязательств перед ФИО1, представил в материалы дела необходимые в подтверждение данного факта доказательства, которые ФИО1 никак не опровергнуты.

 Кроме того, как правомерно отметил суд апелляционной инстанции, отрицание какого-либо обстоятельства без документального подтверждения само по себе не является обоснованием правовой позиции по возражениям. При этом ФИО1 не отрицает факт подписание представленных конкурсным управляющим доказательств.

Довод кассатора о нарушении судом апелляционной инстанции норм права, выразившихся в допуске в судебное заседание 29.10.2019 от ООО «Кваритет Лайн» генерального директора ФИО8 со ссылкой на то, что согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ действовать от имени указанного общества без доверенности имеет право конкурсный управляющий ФИО9, подлежит отклонению. Как усматривается из сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, действительно 09.04.2019 внесена запись о ФИО9 как конкурсном управляющим. При этом, как усматривается из картотеки арбитражный дел, производство по делу № А40-193341/2018 (о несостоятельности (банкротстве) ООО «Кваритет Лайн») было прекращено определением от 28.08.2019 (абзац 8 пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве). Кроме того, в ЕГРЮЛ 06.11.2019 внесена запись о недостоверности сведений в отношении лица, имеющего права действовать от имени общества без доверенности.

Иные доводы кассационной жалобы о ничтожности сделок по основаниям мнимости (статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации) свидетельствуют о несогласии ФИО1 с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку.

Все изложенные ФИО1 доводы и представленные доказательства в обоснование ничтожности сделки (актов) исследованы судами, получили надлежащую правовую оценку, что отражено в обжалуемых судебных актах.

Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены определения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не нарушены.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 02.09.2019 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2019 по делу № А41-37416/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий-судьяЛ.В. Михайлова

 

Судьи:С.А. Закутская 

Д.В. Каменецкий