ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-24725/2022

08 августа 2024 года

г. Санкт-Петербург

/тр.2/искл

Резолютивная часть постановления объявлена     30 июля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  08 августа 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Кротова С.М.

судей  Герасимовой Е.А., Радченко А.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания Байшевой А.А.;

при участии:  

ФИО1 лично;

от акционерного общества «Ленстройтрест» - ФИО2 представитель по доверенности от 29.07.2024;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.02.2024 по обособленному спору № А56-24725/2022/тр.2/искл. (судья  Карманова Е.О.), принятое по заявлению ФИО1 об исключении из реестра требований кредиторов должника требования акционерного общества «Ленстройтрест»

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ЛСТ Гатчина», 

 

установил:

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 05.03.2022 поступило заявление гражданина ФИО3 (далее - Заявитель, ФИО3) о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «ЛСТ Гатчина» (далее – Должник, ООО «ЛСТ Гатчина»). 

Определением арбитражного суда от 19.05.2022, резолютивная часть которого объявлена 12.05.2022, заявление ФИО3 о признании общества с ограниченной ответственностью «ЛСТ Гатчина» несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении Должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4.

Сведения о введении процедуры наблюдения в отношении должника опубликованы в газете «Коммерсантъ» №88 от 21.05.2022.

Решением суда от 29.08.2022 общество с ограниченной ответственностью «ЛСТ Гатчина» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4. 

Сведения о введении процедуры конкурсного производства опубликованы в газете «Коммерсантъ» №162 от 03.09.2022.

Распоряжением Заместителя председателя Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области ФИО5 от 11 января 2024 года, руководствуясь статьей 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело №А56-111845/2022 передано для рассмотрения в производство судье Кармановой Е.О.

15.11.2023 ФИО1 обратился в арбитражный суд с заявлением об исключении требования акционерного общества «Ленстройтрест» (далее -  АО «Ленстройтрест») из реестра требовании кредиторов должника.

Определением арбитражного суда от 25.11.2023 назначено судебное заседание по рассмотрению заявления. 

Определением арбитражного суда от 27.02.2024 в удовлетворении заявления ФИО1 об исключении из реестра требований кредиторов должника требования акционерного общества «Ленстройтрест» отказано. 

Не согласившись с определением суда первой инстанции, ФИО1 обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил определение отменить, принять новый судебный акт.

В обоснование доводов своей апелляционной жалобы ФИО1 указал, что судом первой инстанции не исполнены обязанности по проверке обоснованности требований кредитора. При этом ответчиком в материалы дела не предоставлены: достоверные доказательства обстоятельств возникновения задолженности; финансово-экономические документы взаимоотношений ответчика и застройщика в период и по завершению строительства первой очереди жилого комплекса IQ Гатчина; отчётные документы погашения целевых кредитов ответчиком, как лицом, у которого не законно, но согласно положений Агентского договора, размещались денежные средства участников долевого строительства; факты не целевого использования денежных средств застройщиком;

В ходе судебного заседания 30.07.2024 ФИО1 поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель акционерного общества «Ленстройтрест»  возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Согласно ч.5 ст. 159 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд вправе отказать в удовлетворении заявления или ходатайства в случае, если они не были своевременно поданы лицом, участвующим в деле, вследствие злоупотребления своим процессуальным правом и явно направлены на срыв судебного заседания, затягивание судебного процесса, воспрепятствование рассмотрению дела и принятию законного и обоснованного судебного акта, за исключением случая, если заявитель не имел возможности подать такое заявление или такое ходатайство ранее по объективным причинам.

Учитывая, что отзыв был направлен АО «Ленстройтрест»  26.07.2023 через систему Мой арбитр, то есть незаблаговременно, апелляционная коллегия отказывает в его приобщении и возвращает подателю. Фактически данные документы возврату не подлежат, поскольку поступили в суд апелляционной инстанции в электронном виде.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания (информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), размещена на сайте суда в сети Интернет), не явились, в связи с чем, на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно положениям статей 71, 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве суд должен исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При этом необходимо иметь в виду, что целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

На основании абзаца первого пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

По смыслу положений статей 16, 71, 100 Закона о банкротстве основанием для исключения требований из реестра требований кредиторов должника могут быть установленные безусловные обстоятельства, свидетельствующие о том, что требование кредитора включено в реестр требований кредиторов необоснованно, неправомерно учитывается в реестре требований кредиторов должника.

Возможность исключения требования из реестра требований кредиторов, предусмотренная названной нормой, реализуется в результате отмены в предусмотренном процессуальным законодательством порядке судебного акта, на основании которого требование было включено в реестр, признания в установленном порядке недействительным решения налогового органа о взыскании недоимки, в случае замены кредитора, по заявлениям кредиторов об исключении их собственных требований из реестра кредиторов (пункт 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

При этом к числу условий для исключения требования кредитора из реестра относятся обстоятельства, свидетельствующие об отсутствии оснований для дальнейшего нахождения данного требования в реестре требований кредиторов должника и влекущие возможность такого исключения.

По смыслу указанной нормы права и разъяснений высшей судебной инстанции, нахождение требования конкурсного кредитора в реестре требований кредиторов должника связывается исключительно с наличием определения арбитражного суда, на основании которого заявитель включен с конкретной суммой в реестр требований кредиторов должника, при условии, если это определение не отменено, а требование не погашено.

Арбитражный суд, рассматривая заявление заинтересованного лица об исключении требований кредитора из реестра, не пересматривает судебный акт, которым требования такого кредитора были включены в реестр, а рассматривает правомерность нахождения данного кредитора в реестре после возникновения оснований, в связи с которыми заявитель просит данные требования исключить (Определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.09.2011 N ВАС-12201/11). 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, по результатам рассмотрения обоснованности требования кредитора о включении в реестр требований кредиторов судом вынесено определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.08.2022 по обособленному спору № А56-24725/2022/тр.2 о признании требования указанного лица обоснованным и включении его в состав реестра требований кредиторов должника, Определение вступило в законную силу.

При рассмотрении заявления о включении в реестр требований кредиторов судом первой инстанции были установлены следующие обстоятельства.

Между АО «Ленстройтрест» (заимодавец) и ООО «ЛСТ Гатчина» (заемщик) был заключен договор займа от 28.05.2014 № ЛСТ-ФД-1515 (далее – Договор 1), по условиям которого, с учетом заключенных к нему дополнительных соглашений №№ 1-3, заимодавец предоставляет заемщику денежные средства в размере 300 000 000 руб. на срок до 31.12.2020 под проценты за пользование займом в размере 9% годовых. 

В дальнейшем между сторонами был произведен частичный зачет взаимных требований. 

Согласно подписанному сторонами договора 1 акту сверки задолженность составила 24 996 994,56 руб., включая проценты.

Размер задолженности не оспорен, доказательств погашения задолженности временным управляющим в иной сумме представлено не было.

ЗАО «Ленстройтрест» (заимодавец) и ООО «ЛСТ Гатчина» (заемщик) заключили договор займа от 16.01.2013 № ЛСТ-ФД-114 (далее – Договор 2), по условиям которого, с учетом заключенных к нему дополнительных соглашений, заимодавец предоставляет заемщику денежные средства в размере 520 000 000 руб. на срок до 30.11.2020 под проценты за пользование займом в размере 9 %. 

Приложенными к материалам дела платежными поручениями подтверждается, что займодавец исполнил обязательства по представлению займа на сумму 520 000 000 руб. В дальнейшем между сторонами был произведен частичный зачет взаимных требований. 

Согласно статье 819 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее. 

К отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные параграфом 1 главы 42 ГК РФ, если иное не предусмотрено правилами настоящего параграфа и не вытекает из существа кредитного договора.

Согласно пункту 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг. 

Пунктом 1 статьи 809 ГК РФ установлено, что если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

ООО «ЛСТ Гатчина» (принципал) и ЗАО «Ленстройтрест» (агент) заключили агентский договор от 26.11.2013 № ЛГ-АД-73 (далее – Договор 3), по которому агент за вознаграждение обязуется за счет и от имени принципала совершать действия, направленные на поиск и привлечение потенциальных приобретателей, а также заключить от имени принципала договоры приобретения с потенциальными приобретателями, осуществить прием оплаты по указанным договорам, предоставлять стимулирующие целевые пожертвования приобретателям на осуществление первого взноса по оплате договора долевого участия, осуществить необходимые действия по передаче объекта недвижимости приобретателю.

 Агентское вознаграждение за надлежащее исполнение обязательств по настоящему договору составляет 7 % от общей суммы заключенных агентом договоров приобретения и выплачивается на расчетный счет агента не ранее 28.09.2018. 

ЗАО «Ленстройтрест» исполнило обязательства по договору 3 на сумму 183 284 946,02 руб., что подтверждается приложенными к материалам обособленного спора счетами-фактурами и актами оказанных услуг. 

Должником произведено частичное погашение долга в размере 92 844 958,32 руб. задолженность по договору 3 составила 93 439 987,79 руб.

Размер задолженности не оспорен, доказательств погашения задолженности временным управляющим в иной сумме выявлено не было. 

Согласно пункту 1 статьи 1005 ГК РФ по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

 В соответствии со статьей 1006 ГК РФ принципал обязан уплатить агенту вознаграждение в размере и в порядке, установленных в агентском договоре. Поскольку оказание исполнение обязательств подтверждается документами, приложенными к материалам обособленного спора, а доказательств их оплаты не представлено, требование кредитора о включении в реестр требований кредиторов задолженности по договору 3 является обоснованным как по праву, так и по размеру.

Между ОАО «Сбербанк России» (далее – Банк) и АО «Ленстройтрест» был заключен договор поручительства от 29.10.2014 № 0095-3-101514-П1 (далее – Договор 4), согласно условиям которого поручитель обязуется отвечать перед Банком за исполнение обществом с ограниченной ответственностью «ЛСТ Гатчина» всех обязательств по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 29.10.2014 № 0095-3- 101514. 

В соответствии с договором поручительства АО «Ленстройтрест» исполнило обязательства перед Банком по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 29.10.2014 № 0095-3-101514 в размере 62 543 651,40 руб., что подтверждается представленными в материалы обособленного спора платежными поручениями. 

Согласно пункту 1 статьи 365 ГК РФ к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 382 ГК РФ, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может перейти к другому лицу на основании закона. 

В статье 384 ГК РФ предусмотрено, что право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права. 

Согласно статье 387 ГК РФ права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании Закона и наступления указанных в нем обстоятельств вследствие исполнения обязательства должника его поручителем или залогодателем, не являющимся должником по этому обязательству. 

Исполнение обязательств должника перед Банком со стороны поручителя подтверждено приложенными к материалам дела платежными поручениями. Задолженность по договору 4 составляет 11 525 172,02 руб. 

Размер задолженности не оспорен, доказательств погашения задолженности временным управляющим в иной сумме представлено не было. 

Правомерность включения требования АО «Ленстройтрест» в реестр требований кредиторов ООО «ЛСТ Гатчина» подтверждена определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.08.2022.

Арбитражный суд, рассматривая заявление заинтересованного лица об исключении требований кредитора из реестра, не пересматривает судебный акт, которым требования такого кредитора были включены в реестр, а проверяет обоснованность нахождения кредитора в реестре.

В данном случае заявление об исключении спорной суммы из реестра требований кредиторов должника, по сути, направлено на пересмотр вступившего в законную силу определения, который осуществляется исключительно в соответствии с разделом 6 АПК РФ (в порядке апелляционного и кассационного производства, в порядке надзора либо по вновь открывшимся обстоятельствам).

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно определен характер спорного правоотношения, круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, правильно определены законы и иные нормативные акты, которые следовало применить по настоящему делу, дана оценка всем имеющимся в деле доказательствам с соблюдением требований арбитражного процессуального законодательства.

Выводы суда являются верными. Материалы дела не содержат документально подтвержденных данных, позволяющих переоценить выводы арбитражного суда первой инстанции.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными. 

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. 

Основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют. 

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 27.02.2024 по обособленному спору № А56-24725/2022/тр.2/искл. оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия. 

 

Председательствующий

 

С.М. Кротов

Судьи

 

Е.А. Герасимова

 А.В. Радченко