АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-9676/22 

Екатеринбург

20 февраля 2023 г.

 

Дело № А47-13799/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 13 февраля 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 февраля 2023 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Пирской О.Н.,

судей Столяренко Г.М., Тихоновского Ф.И.,

при ведении протокола помощником судьи Яковлевой Е.А. рассмотрел в судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Оренбургской области кассационные жалобы ФИО1,  общества с ограниченной ответственностью «Любимый город» (далее – общество «Любимый город», общество) на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 31.08.2022 по делу № А47-13799/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа. 

В судебном заседании в Арбитражном суде Оренбургской области приняли участие представители ФИО1 – ФИО2 (паспорт, доверенность от 28.12.2020), общества «Любимый город» – ФИО3 (паспорт, доверенность от 01.01.2023), ФИО4 – ФИО5 (паспорт, доверенность от 19.08.2021).

Общество «Любимый город» обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к ФИО4, ФИО6 о признании недействительным договора дарения от 25.04.2016, заключенного между ФИО4 и ФИО6, переводе права на долю в размере 50 % уставного капитала общества (номинальной стоимостью 5 000 руб.) на общество «Любимый город». 

Определением суда от 19.05.2022 ФИО1 привлечена в качестве соистца по делу. 

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 31.08.2022, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2022, в удовлетворении исковых требований отказано. 

Не согласившись с указанными судебными актами, общество «Любимый город», ФИО1 обратились в Арбитражный суд Уральского округа с кассационными жалобами. 

ФИО1 полагает, что вывод судов о том, что общество «Любимый город» признало ФИО4 участником общества, поскольку запись о новом участнике включена в реестр и является общедоступной, общество предоставляло ФИО4 копии документов о деятельности общества, является неверным, основан на неправильном применении норм материального права. Кассатор указывает, что судами неверно определен момент начала течения срока исковой давности, поскольку ФИО4 и ФИО6 скрыли факт заключения оспариваемого договора, при этом заявитель жалобы считает, что в рассматриваемом случае заявление ФИО4 о пропуске срока исковой давности не имеет правового значения, поскольку иск заявлен к ФИО6, а к ФИО4 только в части правовых последствий в виде передачи прав на долю. Кроме того, ФИО1 указывает, что доказательств пропуска срока исковой давности не представлено, что исключает возможность применения института исковой давности к рассматриваемым отношениям.

Доводы кассационной жалобы общества «Любимый город» идентичны доводам кассационной жалобы ФИО1

         В отзыве на кассационную жалобу ФИО4 просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения. 

         В возражениях на отзыв общество «Любимый город» и ФИО1 поддерживают доводы, изложенные в кассационных жалобах. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов заявителей кассационных жалоб.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество «Любимый город» зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц  (далее – ЕГРЮЛ) 13.12.2007 с присвоением основного государственного регистрационного номера 1075658029908.

ФИО6 18.12.2007 уступил ФИО1 50 % доли в уставном капитале общества «Любимый город».

Согласно протоколу от 20.12.2007 состоялось собрание участников общества, на котором приняты решения о подписании учредительного договора, внесение изменений в устав, директором общества избран ФИО6

Участниками общества являлись ФИО6 (директор) с размером доли 50 % уставного капитала, ФИО1 с размером доли 50 % уставного капитала.

Между ФИО6 и ФИО4 25.04.2016 заключен договор дарения доли в уставном капитале, согласно пункту 1 которого даритель подарил одаряемому всю принадлежащую ему долю в уставном капитале общества «Любимый город». Размер принадлежащей дарителю доли в уставном капитале общества составляет 50 %. Указанный договор дарения доли в уставном капитале от 25.04.2016 удостоверен нотариусом города Оренбурга ФИО7 (номер по реестру 1-754).

Пунктами 1, 2 договора дарения предусмотрено, что отчуждаемая доля принадлежит дарителю на основании решения б/н единственного учредителя общества «Любимый город» от 07.12.2007, договора об уступке доли в уставном капитале общества «Любимый город» от 18.12.2007, заключенного в простой письменной форме между ФИО6 и ФИО1, выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 25.04.2016, и дарителем оплачена полностью.

Стороны оценивают указанную долю в уставном капитале общества в 5 000 руб. (пункт 5 договора).

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ (запись от 04.05.2016) участником общества с размером доли в уставном капитале 50 % является ФИО4, 12.01.2017 в ЕГРЮЛ внесена запись, согласно которой директором общества является ФИО1

Полагая, что договор дарения доли в уставном капитале является недействительным на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, а названная доля в уставном капитале должна быть передана обществу по правилам пункта 18 статьи 21 Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», истцы обратились в суд с заявлением о признании указанной сделки недействительной.

ФИО4 14.12.2021 заявлено о пропуске срока исковой давности.

Суд первой инстанции, исходя из отсутствия оснований для признания оспариваемого договора ничтожной сделкой, пропуска истцами срока давности, а также наличия оснований для применения в отношении истцом принципа эстоппель, отказал в удовлетворении заявленных требований.

Оставляя определение суда первой инстанции без изменения, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

Принимая во внимание положения пункта 2 статьи 21 Закона об обществах, правовую позицию, изложенную в определениях Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2006 № 550-О, от 03.07.2014 № 1564-О, а также пункт 7.8 устава общества, суд апелляционной инстанции заключил, что поскольку доказательств, подтверждающих соблюдение ФИО6 требований пункта 7.8 устава общества в материалах дела не имеется, то доводы общества «Любимый город» и ФИО1 о наличии нарушений при совершении сделки не опровергнуты, а то обстоятельство, что при совершении сделки соблюдены иные требования законодательств (нотариальная форма) правового значения применительно к настоящему спору не имеет и не исключает необходимости соблюдения корпоративных требований.

При этом с учетом положений статей 1, 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также правовой позиции, изложенной в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», исходя из того, что истцы участниками оспариваемой сделки не являются, ФИО4 и ФИО6 в ходе судебных разбирательств не раскрыли суду каким образом соблюдено требование пункта 7.8 устава общества, принимая во внимание, наличие корпоративного конфликта между истцами и ответчиками, что подтверждается информацией, размещенной в Картотеке арбитражных дел, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для применения в отношении истцов принципа эстоппель, на основании чего, выводы суда первой инстанции в данной части признал неверными.

Вместе с тем суд апелляционной инстанции пришел к выводу о пропуске истцами срока исковой давности как по требованию об оспаривании сделки, так и по требованию о передачи доли.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Судами установлено, что сведения о выходе из общества ФИО6 и вхождении в состав участников общества ФИО4 зарегистрированы и внесены в ЕГРЮЛ 04.05.2016, следовательно, с данной даты являются общедоступными.

Исследовав представленные в материалы рассматриваемого дела доказательства, а также документы, имеющиеся в иных спорах (№ А47-15029/2020, № А47-15030/2020), в том числе протокол общего собрания участников общества от 27.01.2017 № 1/2017, отзыв от 28.12.2020 и дополнения от 03.02.2021 представленные в материалы дела (№ А47-15029/2020, суды заключили, что из поведения общества «Любимый город» следует, что общество ФИО4 признавало в качестве участника, допуская к участию в общем собрании участников, предоставляло информацию о деятельности общества, не выражая сомнений в статусе указанного лица, доказательств обратного в материалы дела не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь вышеизложенными нормами права и разъяснениями к ним, принимая во внимание, что с января 2017 года ФИО1 и общество «Любимый город» знали и должны были знать о состоявшемся изменении состава участников, имели возможность принять меры к защите нарушенных прав в установленные сроки, суд апелляционной инстанции, пришел к выводу, что истцами пропущен срок исковой давности.

Суд кассационной инстанции по результатам рассмотрения кассационной жалобы считает, что выводы апелляционного суда о пропуске истцами срока исковой давности соответствуют установленным фактическим обстоятельствам данного обособленного спора и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильном применении норм права, регулирующих спорные отношения.

Доводы кассаторов о неправильном определении судами момента начала течения срока исковой давности, судом округа отклоняются ввиду того, что ФИО1 приобретая долю в уставном капитале общества имела возможность и должна была ознакомиться не только с документацией общества, но и узнать об оспариваемой сделке, проявив должную степень заботливости и осмотрительности, необходимую для реализации представленных ей законом прав как участнику, при том, что доказательств, свидетельствующих о невозможности получения информации у общества о переходе доли в уставном капитале к ФИО4, в материалы дела не представлено. Кроме того, суд округа полагает необходимым обратить внимание, что до момента возникновения корпоративного конфликта, ФИО1 каких-либо претензий относительно прав ФИО4 не предъявляла, наличие права на долю ФИО4 в уставном капитале общества не оспаривала.

С учетом чего, суды, исследовав все обстоятельства дела в совокупности, исходя из того, что ФИО1 является правопреемником корпоративных прав ФИО1, принимая во внимание, что оспариваемая сделка совершена в апреле 2016 года, сведения государственного реестра являются общедоступными с 04.05.2016, следовательно, с 04.05.2016 ФИО1 (второму участнику общества на момент выхода ФИО6 из общества) должно было быть известно об отчуждении доли не позднее апреля 2016 года, учитывая, что общество «Любимый город» признавало ФИО4 в качестве участника общества, пришли к обоснованному выводу, что при той степени разумности и осмотрительности, какие требуются от участников общества, интересуясь делами общества и добросовестно реализуя свои права, общество и ФИО1 должны были быть осведомлены об изменении состава участников общества.

Иные доводы кассаторов относительно неправильного применения судами норм материального права в части применения института исковой давности к спорным правоотношениям судом округа  также отклоняются, так как не свидетельствуют о нарушении судами норм права и не являются основаниями для отмены (изменения) обжалуемых судебных актов в кассационном порядке. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Поскольку судами правильно применена исковая давность, иные доводы, изложенные истцами в кассационной жалобе, не могут повлечь отмены обжалуемых судебных актов.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), суд округа не установил.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 31.08.2022 по делу № А47-13799/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от  21.11.2022  по тому же делу  оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1,  общества с ограниченной ответственностью «Любимый город»  – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

 

Председательствующий                                             О.Н. Пирская 

 

Судьи                                                                          Г.М. Столяренко 

 

                                                                                      Ф.И. Тихоновский