АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

Дело № А35-439/2021

г. Калуга

20 мая 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 19 мая 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 мая 2022 года.

 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судьи Лукашенковой Т.В.,

судей Бессоновой Е.В., Стрегелевой Г.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Жаркиной М.А.,

при участии представителей:

от общества с ограниченной ответственностью «РОПА Русь» (

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>): ФИО1 (доверенность от 17.12.2020);

от общества с ограниченной ответственностью «Дойче Аграр Группе» (

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>): ФИО2 (доверенность от 26.11.2021);

от общества с ограниченной ответственностью «АгроТехноТрейд» (

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>): не явились, о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании, проведенном с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Липецкой области, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Дойче Аграр Группе» на решение Арбитражного суда Курской области от 08 сентября 2021 года и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 декабря 2021 года по делу № А35439/2021,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «РОПА Русь» (далее – ООО «РОПА Русь») обратилось в Арбитражный суд Курской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Дойче Аграр Группе» (далее - ООО «Дойче Аграр Группе»), обществу с ограниченной ответственностью «Агротехнотрейд» (далее – ООО «Агротехнотрейд») о взыскании солидарно в пользу ООО «РОПА Русь» 526 677 евро задолженности по договорам купли-продажи продажи техники и/или оборудования от 20.03.2019 № 200319/1, от 26.06.2019 № 260619/1, 127 455,83 евро неустойки за просрочку оплаты за период с 02.11.2020 по 02.07.2021, продолжив начисление неустойки на сумму задолженности за период с 03.07.2021 до даты фактического платежа в рублях в сумме, эквивалентной 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки в рублях по официальному курсу, установленному ЦБ РФ на дату фактического платежа (с учетом уточнения заявленных требований и частичного отказа от иска, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Курской области от 08 сентября 2021 года исковые требования удовлетворены.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 декабря 2021 года решение суда первой инстанции в части удовлетворения исковых требований к ООО «Агротехнотрейд» отменено, принят отказ от исковых требований ООО «РОПА Русь» к ООО «Агротехнотрейд», производство в этой части прекращено. В остальной части решение оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами,ООО «Дойче Аграр Группе» обратилось с кассационной жалобой и дополнением к ней, в которых просит принятые по делу судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В обоснование кассационной жалобы ее заявитель ссылается на неправильное применение судами норм материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

ООО «РОПА Русь» в отзыве на кассационную жалобу просило оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Отзыв на кассационную жалобу ООО «Агротехнотрейд» не представлен.

В судебном заседании представитель ООО «Дойче Аграр Группе» поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе и дополнении к ней.

Представитель ООО «РОПА Русь» возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

ООО «Агротехнотрейд», надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку своих представителей в суд округа не обеспечило, в связи с чем в силу части 3 статьи 284 АПК РФ кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие его представителей.

Законность судебных актов проверена кассационной инстанцией по правилам статьи 286 АПК РФ.

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, содержащихся в кассационной жалобе и отзыве на нее, выслушав пояснения принявших участие в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 20.03.2019 и 26.06.2019 между ООО «РОПА Русь» (продавец) и ООО «Дойче Аграр Группе» (покупатель) в лице ООО «УК Дойче Аграр Группе» заключены договоры № 200319/1 и № 260619/1 купли-продажи техники и/или оборудования, по условиям которых продавец обязался передать технику в собственность покупателя, а покупатель принять на условиях «склад продавца» технику согласно приложению № 1 к договорам, именуемую в дальнейшем товар, и уплатить за товар определенную данными договорами цену. 

В разделе 3 договоров стороны согласовали условия платежей.

Во исполнение условий указанных договоров ООО «РОПА Русь» передало в собственность покупателя самоходный погрузчик-очиститель ROPA euro-Maus-3, свеклоуборочный комбайн марки euro-Tiger-4 по актам приема-передачи от 06.07.2019 и от 07.07.2019.

Ответчик исполнил свои обязательства частично, оплатив задолженность по договору от 20.03.2019  № 200319/1 в размере 324 760 евро или 23 655 871 руб. 37 коп.; по договору от 26.06.20219 № 260619/1 в размере 198 563 евро или 13 947 356 руб. 94 коп.

Согласно подписанным сторонами актам сверки взаимных расчетов за период с 01.10.2019 по 31.12.2019 по состоянию на 11.01.2021 задолженность ответчика перед истцом, с учетом курса евро, составила 526 677 евро или 47 818 690 руб. 19 коп.

04.06.2020 между ГК «Дойче Аграр Группе (ООО «Дойче Аграр Группе» и ООО «Агротехнотрейд») (должники) и ООО «РОПА Русь» (кредитор) заключено соглашение № ДАГ ЛН 018-20.

Поскольку оплата продукции в полном объеме ответчиком произведена не была, истец направил в адрес покупателя претензию от 09.12.2020 об оплате продукции, которая оставлена ответчиком без удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО «РОПА Русь» в арбитражный суд с рассмотренными в рамках настоящего дела исковыми требованиями.

Удовлетворяя исковые требования о взыскании задолженности и неустойки в солидарном порядке с ООО «Дойче Аграр Группе» и ООО «Агротехнотрейд», суд первой инстанции пришел к выводу о том, что ООО «Дойче Аграр Группе» принятые на себя обязательства по оплате поставленного товара не исполнило, и признал обоснованным взыскание задолженности и неустойки за просрочку исполнения обязательств по оплате товара.

Поскольку истец отказался от исковых требований, предъявленных к ООО «Агротехнотрейд», постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 декабря 2021 года в указанной части принят отказ от иска и производство по делу прекращено на основании пункта 4 части 1 статьи 150 АПК РФ.

В остальной части апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции исходит из следующего.

Из положений статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) следует, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии со статьями 506 и 516 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю, а покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Согласно пункту 1 статьи 486 ГК РФ, с учетом разъяснений данных в пункте 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки» покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом или иными правовыми актами, а при его отсутствии непосредственно до или после получения товаров.

В случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара (пункт 3 статьи 488 ГК РФ).

Из положений статьи 329 ГК РФ следует, что исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь статьями 309, 310, 330, 506, 516 ГК РФ, установив факт поставки истцом во исполнение спорных договоров ответчику товара, принятого последним без претензий относительно его количества, стоимости и качества, отсутствие со стороны ответчика оплаты полученного товара в полном объеме, суды признали подлежащими удовлетворению исковые требования о взыскании задолженности в сумме 526 677 Евро или 47 818 690 руб. 19 коп. и неустойки.

Доказательств оплаты товара в полном объеме в соответствии с условиями договоров ответчиком в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено.

Наличие задолженности заявителем кассационной жалобы не оспаривается.

Довод ООО «Дойче Аграр Группе» об отсутствии оснований для удовлетворения иска вследствие прекращения обязательства новацией (соглашение о погашении долга от 04.06.2020 № ДАГ ЛН 018-20) являлся предметом рассмотрения и обоснованно отклонен судами.

Согласно пункту 1 статьи 414 ГК РФ обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами (новация), если иное не установлено законом или не вытекает из существа отношений.

Как указал Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Информационном письме от 21.12.2005 № 103 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 414 Гражданского кодекса РФ», для прекращения обязательства новацией требуется согласование сторонами существенных условий обязательства, которым стороны предусмотрели прекращение первоначального обязательства; соглашение сторон, изменяющее сроки и порядок расчетов по договору, не означает изменения способа исполнения обязательства, поэтому не является новацией.

Обязательство прекращается новацией тогда, когда воля сторон определенно направлена на замену существовавшего между ними первоначального обязательства другим обязательством.

При этом суть соглашения о новации заключается в том, что сторонами согласовывается прекращение старого (первоначального) обязательства и замена его на новое (ранее не существовавшее).

Из соглашения должно определенно следовать, что стороны имели в виду замену первоначального обязательства другим обязательством, что влечет для них некоторые правовые последствия, в частности невозможность требовать исполнения первоначального обязательства.

В силу статьи 431 ГК РФ если буквальное значение слов и выражений не позволяет определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимоотношениях сторон, последующее поведение сторон.

Суды первой и апелляционной инстанций, оценив буквальное содержание условий соглашения о погашении долга от 04.06.2020 № ДАГ ЛН 018-20 с учетом положений статьи 431 ГК РФ, пришли к выводу о том, что заключение данного соглашения не свидетельствует о новации обязательства, стороны договорились лишь об изменении сроков и порядка расчетов, прекращение спорного обязательства сторонами не согласовывалось. 

При указанных обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований ООО «РОПА Русь» к ООО «Дойче Аграр Группе».

Установленные судами фактические обстоятельства и сделанные на их основе выводы соответствуют материалам дела и не противоречат им. Приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы указанные выше выводы судов не опровергают, основаны на ошибочном толковании положений законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, а также направлены на переоценку исследованных судами доказательств, установленных фактических обстоятельств, и сделанных на их основании выводов, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (статья 286 АПК РФ).

Нарушений или неправильного применения норм процессуального права, в том числе связанных с возвратом встречного иска, которые могли бы явиться основанием для изменения или отмены судебных актов или которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов, не установлено. При этом возвращение встречного иска не препятствует ООО «Дойче Аграр Группе» права предъявить соответствующие требования в самостоятельном судебном процессе.

Позиция заявителя жалобы о том, что вследствие привлечения к участию в деле второго ответчика произошло изменение предмета и основания заявленных требований, не основана на положениях АПК РФ и является ошибочной.

Вопреки доводам жалобы суд апелляционной инстанции принял частичный отказ от иска в соответствии с частью 2 статьи 49, пунктом  4 части 1 статьи 150 АПК РФ и не принимал уточнение заявленных требований.

Кроме того, приводимые в кассационной жалобе доводы о наличии процессуальных нарушений отклоняются судом округа, поскольку не свидетельствуют о наличии безусловных оснований, предусмотренных частью 4 статьи 288 АПК РФ, для отмены обжалуемых судебных актов в любом случае.

Поскольку постановлением суда апелляционной инстанции решение суда первой инстанции отменено в части, оставлению без изменения подлежит постановление суда апелляционной инстанции.

Расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе на основании статьи 110 АПК РФ подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 декабря 2021 года по делу № А35439/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                  Т.В. Лукашенкова

Судьи             Е.В. Бессонова

                       Г.А. Стрегелева