АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443045, г.Самара, ул. Авроры,148, тел. (846) 226-56-17

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

09 января 2019 года

Дело №

А55-24259/2018

Резолютивная часть решения объявлена 25 декабря 2018 года

Полный текст решения изготовлен 09 января 2019 года

Арбитражный суд Самарской области

в составе судьи

ФИО1

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Калимулиной Н.Г.

рассмотрев в судебном заседании 19-25 декабря 2018 года   дело по иску

Акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк"

к  Индивидуальному предпринимателю ФИО2

об обращении взыскания на заложенное имущество

при участии в заседании

от истца – ФИО3, доверенность от 20.09.2018

от ответчика – ФИО4, доверенность от 01.10.2018; ФИО5, доверенность от 01.10.2018

Установил:

Акционерное общество "Российский Сельскохозяйственный банк" обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением, в котором просит: обратить взыскание в соответствии с договором № 141300/0026-5/1 о залоге оборудования от 20.05.2014 на имущество, принадлежащее на праве собственности Индивидуальному предпринимателю ФИО2, установив общую начальную продажную стоимость залогового имущества в размере 2 958 800 руб., а именно: мукомольный комплекс ANA Group SC-2100, год выпуска 1999, фирма производитель ANA Group, Турция, производительность 50 тонн зерна в сутки, залоговой стоимостью 2 320 500 руб.; бункер зерносклада, год выпуска 1999, страна производитель Россия, объем 550 тонн зерна, залоговой стоимостью 319 150 руб.; бункер зерносклада, год выпуска 1999, страна производитель Россия, объем 550 тонн зерна, залоговой стоимостью 319 150 руб.;  обратить взыскание в соответствии с Договором № 141300/0026-5/2 о залоге оборудования от 20.05.2014, Договором №141302/0008-5 о залоге оборудования от 21.07.2014 на имущество, принадлежащее на праве собственности индивидуальному предпринимателю ФИО2, мукомольный комплекс Super A SC 8400, год выпуска 2000, фирма производитель ANA Group, Турция, производительность 220 тонн зерна в сутки, количество секций 8 шт, общая площадь 310 кв.м, высота оборудования 5,5 м, установив общую начальную продажную стоимость залогового имущества в размере 7 626 450 руб.

       К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Триал».

     Истец поддержал заявленные требования в полном объеме.

     Ответчик иск не признал по доводам, изложенным в письменном отзыве на исковое заявление и в дополнении к нему, в том числе заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

      Третье лицо явку представителя в судебное заседание не обеспечило, о времени и месте судебного разбирательства извещено надлежащим образом. 

      Исследовав материалы дела, оценив доводы и возражения сторон, арбитражный суд находит иск обоснованным и  подлежащим удовлетворению по следующим основаниям. 

      Как следует из материалов дела, 20.05.2014 между АО «Россельхозбанк»  и обществом с ограниченной ответственностью «ВолгаХлебоПродукт» заключен кредитный договор 

<

***> от 20.05.2014 (далее - кредитный договор), в соответствии с которым банк предоставил ООО «ВолгаХлебоПродукт» денежные средства в размере 3 000 000 рублей, а заемщик обязался возвратить полученные денежные средства в срок до 20.04.2015 и уплатить проценты за пользование кредитом в размере 14 % годовых.

       В соответствии с п. 3.2 кредитного договора выдача кредита была произведена в безналичной форме путем перечисления суммы кредита на счет заемщика №40702810313220000063, открытый в АО «Россельхозбанк».

       21.07.2014 между АО «Россельхозбанк» и ООО «ВолгаХлебоПродукт» заключен договор об открытии кредитной линии №141302/0008 от 21.07.2014 (далее - договор об открытии кредитной линии), в соответствии с которым банк открыл ООО «ВолгаХлебоПродукт» кредитную линию на общую сумму 5 000 000 рублей, а заемщик обязался возвратить полученные денежные средства в срок до 14.07.2015 и уплатить проценты за пользование кредитом в размере 16 % годовых.

        В соответствии с п. 3.2 кредитного договора выдача кредита была произведена в безналичной форме путем перечисления суммы кредита на счет заемщика, открытый в АО «Россельхозбанк».

       24.09.2014 ООО «ВолгаХлебоПродукт» прекратило свою деятельность путем слияния с в ООО «Триал» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>). ООО «Триал» является правопреемником ООО «ВолгаХлебоПродукт» по всем его обязательствам.

        Определением Арбитражного суда Самарской области от 26.12.2014 по заявлению ООО «Газсвязьсистема» возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «Триал» №А55-30343/2014.

        Решением Арбитражного суда Самарской области от 22.06.2015 ООО «Триал» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО6.

       Определением Арбитражного суда Самарской области от 31.10.2017 по делу №A55-30343/2014 было удовлетворено заявление конкурсного управляющего ФИО6 о признании недействительными сделок ООО «Триал» по перечислению АО «Россельхозбанк» денежных средств по кредитному договору 

<

***> от 20.05.2014., по договору об открытии кредитной линии №1413002/0008 от 21.07.2014, о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с АО «Россельхозбанк» в конкурсную массу должника денежных средств в размере 5 452 712 руб.

       Указанным судебным актом восстановлено право требования АО «Россельхозбанк» к ООО «Триал» в размере 5 452 712 руб.

        Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2018 была исправлена опечатка в Определении Арбитражного суда Самарской области от 31.10.2017 (в том числе арифметическая — в резолютивной части судебного акта).

        Судебный акт был исполнен путем перечисления денежных средств в размере 5 452 712,00 руб. на расчетный счет ООО «Триал», открытый в  банке ГПБ (АО) г. Москва, что подтверждается инкассовым поручением № 111 от   31.07.2018.

      В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору 

<

***> от 20.05.2014,  по договору об открытии кредитной линии №141302/0008 от 21.07.2014 банком с индивидуальным предпринимателем ФИО2  были заключены  договор № 141300/0026-5/1 о залоге оборудования от 20.05.2014; договор 

<

***>-5/2 о залоге оборудования от 20.05.2014; договор №141302/0008-5 о залоге оборудования от 21.07.2014.

     В соответствии п. 2.1 Договоров о залоге оборудования залог обеспечивает исполнение заемщиком обязательств по возврату кредита, уплате процентов за пользование кредитом, уплате комиссий и неустоек (пеней и/или штрафов), возмещение расходов залогодержателя по обращению взыскания на заложенное имущество и его реализации.

       В соответствии со ст. 348 ГК РФ взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства.

     Согласно ст. 349 ГК РФ обращение взыскания на заложенное имущество осуществляется по решению суда.

     Неисполнение ООО «Триал» обязательств перед АО «Россельхозбанк» установлено Определением Арбитражного суда Самарской области от 31.10.2017 по делу №A55-30343/2014, которым восстановлено право требования АО «Россельхозбанк» к ООО «Триал» в размере 5 452 712 руб. Судебный акт вступил в законную силу со дня принятия апелляционного постановления 13.02.2018. 

      В Определении Верховного суда РФ от 27.04.2018 № 305-ЭС17-2344(13) по делу  №А40-232020/2015 указано на то, что осуществленное ранее и признанное недействительным исполнение не может считаться надлежащим, а также на принципиальную допустимость восстановления обеспечительных требований. Судебной коллегией по экономическим спорам отмечено, что при ином подходе возникала бы ситуация, в рамках которой в условиях непогашенного долга лицо, выдавшее обеспечение, освобождалось бы от принятых на себя обязательств в отсутствие оснований для их прекращения.

           Предметом Договора № 141300/0026-5/1 от 20.05.2014г. является залог следующего оборудования:

1.Мукомольный комплекс ANA Group SC-2100, год выпуска 1999, фирма производитель ANA Group, Турция, производительность 50 тн зерна в сутки, залоговой стоимостью 2 320 500 руб.

2.Бункер зерносклада, год выпуска 1999, страна производитель Россия, объем 550 тн зерна, залоговой стоимостью 319 150 руб.

3.Бункер зерносклада, год выпуска 1999, страна производитель Россия, объем 550 тн зерна, залоговой стоимостью 319 150 руб.

Общая залоговая стоимость оборудования 2 958 800 руб.

Договорами залога определено следующее местонахождение перечисленного оборудования: 446379, 

<

...>.

        Предметом Договора № 141300/0026-5/2 от 20.05.2014г., а также Договора №141302/0008-5 от 21.07.2014г. является залог оборудования:

1. Мукомольный комплекс Super А SC 8400, год выпуска 2000, фирма производитель ANA Group, Турция, производительность 220 тн зерна в сутки, количество секций 8 шт, общая площадь 310 кв.м, высота оборудования 5,5 м, залоговой стоимостью 7 626 450 руб.

Местонахождение оборудования: 446379, Самарская область, Красноярский район,

<

...>.

      Последующий залог в пользу других кредитных организаций запрещен ст. 3.1 договоров залога, отчуждение предмета залога невозможно без согласия залогодержателя в силу ст. 1.1 договоров залога.

     В соответствии с данными информационного сервиса Реестр уведомлений о залоге движимого имущества Федеральной нотариальной палаты, расположенной на сайте https://www.reestr-zalogov.ru, в отношении мукомольного комплекса Super «А» SC-8400 зарегистрировано уведомление №2014-000-011109-178 от 21.07.2014г. о возникновении залога в пользу АО «Россельхозбанк» по договору №141302/0008-5 от 21.07.2014.

       Ответчик возражал относительно заявленных требований, указав, что ФИО2, как физическое лицо, заняла денежные средства у третьих лиц и согласно графикам погашения кредиторской задолженности, указанным в п. 1.4.1 договоров поручительства, в соответствии с п.2.2 договоров поручительства осуществила погашение вышеуказанных кредитов путем внесения личных денежных средств в кассу банка через своих знакомых ФИО7 и ФИО8. 

       По мнению ответчика, в результате произведенной оплаты оба кредитных договора прекратили свое действие, в связи с полным погашением ФИО2, как поручителем, задолженности по кредитам.

       Вместе с тем,  суд не может согласиться с позицией ответчика в связи со следующим.  

       Определением Арбитражного суда Самарской области от 31.10.2017 по делу № А55-30343/2014 были признаны недействительными сделки по перечислению с расчетного счета ООО «ВолгаХлебоПродукт» в пользу АО «Россельхозбанк» денежных средств в погашение обязательств по кредитному договору 

<

***> от 20.05.2014 по договору об открытии кредитной линии №1413002/0008 от 21.07.2014, а также было восстановлено право требования АО «Россельхозбанк» к ООО «Триал» в размере 5 452 712 руб. Указанный судебный акт вступил в законную силу 13.02.2018.

       Вступившим в законную силу судебным актом установлено, что ранее осуществленное исполнение по кредитным договорам, заключенным с ООО «ВолгаХлебоПродукт», не может считаться надлежащим.  

      В отношении доводов ответчика о том, что ранее вынесенными судебными актами установлены обстоятельства погашения ФИО2 кредитных обязательств ООО «ВолгаХлебоПродукт», следует отметить, что в Определении Арбитражного суда Самарской области от 31.10.2017 по делу №А55-30343/2014, Постановлении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2018 по тому же делу указано, что в материалы дела не были представлены доказательства, что именно средства, полученные от ФИО9 по договору займа были внесены ФИО2 по кредитному договору, а не израсходованы на иные цели, отсутствуют доказательства, что средства направлялись на погашение задолженности по договорам поручительства, вносились как временная помощь учредителя.

        В судебном заседании 19-25 декабря 2018 года судом в качестве свидетелей вызваны и опрошены ФИО7 и ФИО10, которые пояснили, что по устной договоренности со ФИО2 вносили по ее просьбе денежные средства в кассу банка. Свидетели подтвердили, что данные средства были приняты банком как временная помощь учредителя. 

        В силу ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются  вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те  же лица. 

         Восстановление долга по основному кредитному обязательству является прямым последствием недействительности исполнения по специальным основаниям   законодательства о несостоятельности (ст. 167 ГК РФ, п. 4 ст. 61.6 Закона о банкротстве).

       Определением Арбитражного суда Самарской области от 12.09.2018 по делу  №А55-30343/2014 требование Банка включено в реестр требований кредиторов должника  в указанном выше размере.

       Поскольку основное обязательство ООО «ВолгаХлебоПродукт» перед Банком  было восстановлено, то и акцессорное, обеспечивающее обязательство (залог) не может считаться прекратившимся.

       В Определении Верховного Суда РФ от 27.04.2018 № 305-ЭС17-2З44(13) по делу №А40-232020/2015 указано, что при ином подходе возникала бы ситуация, в рамках которой в условиях непогашенного долга лицо, выдавшее обеспечение, освобождалось бы от  принятых на себя обязательств в отсутствие оснований для их прекращения.  

       Таким образом, условия для прекращения договоров залога, заключенных между АО «Россельхозбанк» и ИП ФИО2, с учетом того, что осуществленное ранее и признанное недействительным исполнение не может считаться надлежащим, отсутствовали.

      Довод ответчика о пропуске истцом срока исковой давности  не принимается судом, поскольку такой срок начинает исчисляться с момента восстановления основного (кредитного) обязательства (31.10.2017) и на момент обращения истцом с исковым заявлением (24.08.2018) не пропущен. 

       При указанных обстоятельствах исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме. 

       Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на ответчика. 

Руководствуясь ст.110, 167-171  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Обратить взыскание в соответствии с договором № 141300/0026-5/1 о залоге оборудования от 20.05.2014 на имущество, принадлежащее на праве собственности Индивидуальному предпринимателю ФИО2, установив общую начальную продажную стоимость залогового имущества в размере 2 958 800 руб., а именно: мукомольный комплекс ANA Group SC-2100, год выпуска 1999, фирма производитель ANA Group, Турция, производительность 50 тонн зерна в сутки, залоговой стоимостью 2 320 500 руб.; бункер зерносклада, год выпуска 1999, страна производитель Россия, объем 550 тонн зерна, залоговой стоимостью 319 150 руб.; бункер зерносклада, год выпуска 1999, страна производитель Россия, объем 550 тонн зерна, залоговой стоимостью 319 150 руб.

Обратить взыскание в соответствии с Договором № 141300/0026-5/2 о залоге оборудования от 20.05.2014, Договором №141302/0008-5 о залоге оборудования от 21.07.2014 на имущество, принадлежащее на праве собственности индивидуальному предпринимателю ФИО2, мукомольный комплекс Super A SC 8400, год выпуска 2000, фирма производитель ANA Group, Турция, производительность 220 тонн зерна в сутки, количество секций 8 шт, общая площадь 310 кв.м, высота оборудования 5,5 м, установив общую начальную продажную стоимость залогового имущества в размере 7 626 450 руб.

Взыскать с Индивидуального предпринимателя ФИО2                  18 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

/

ФИО1