909/2023-37462(1) 

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА 

Именем Российской Федерации 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А25-1295/2014

г. Краснодар

13 июля 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 6 июля 2023 года.  Постановление изготовлено в полном объеме 13 июля 2023 года.  

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего  Резник Ю.О., судей Калашниковой М.Г. и Маркиной Т.Г., при участии в судебном  заседании от Управления Федеральной налоговой службы по Карачаево-Черкесской  Республике – ФИО1 (доверенность от 29.05.2023), в отсутствие иных лиц,  участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного  заседания путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети  Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Управления Федеральной налоговой службы  по Карачаево-Черкесской Республике на постановление Шестнадцатого арбитражного  апелляционного суда от 21.04.2023 по делу № А25-1295/2014 (Ф08-6425/2023), установил  следующее.  

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Объединенный  производственный комбинат "Прогресс"» конкурсный управляющий должника  ФИО2 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании  недействительными соглашения о зачете встречных однородных требований от 31.12.2014   № 110/04/15, договоров от 11.09.2014 № КП-149/2014, от 24.01.2014 № КП-152/2014,  от 24.01.2014 № КП-153/2014, от 24.01.2014 № КП-154/2014, от 24.01.2014   № КП-155/2014, от 24.01.2014 № КП-158/2014, от 24.01.2014 № КП-159/2014,  от 24.01.2014 № КП-160/2014, от 24.01.2014 № КП-161/2014, от 24.01.2014   № КП-162/2014, от 24.01.2014 № КП-163/2014, от 24.01.2014 № КП-42/2014, от 24.01.2014   № КП-164/2014, от 24.01.2014 № КП-165/2014, от 24.01.2014 № КП166/2014, от 24.01.2014   № КП-167/2014, от 24.01.2014 № КП-168/2014, заключенных должником  и ООО «Инвестиционная строительная корпорация "Мегастрой"» (далее – общество,  ответчик), и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с  общества 10 121 833 рублей 23 копеек (уточненные требования).  

Определением от 29.11.2021 оспариваемые договоры признаны  недействительными, применены последствия недействительности сделок в виде  взыскания с общества в конкурсную массу 6 583 607 рублей 05 копеек.  

Определением от 09.03.2022 апелляционный суд перешел к рассмотрению спора по  правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской  Федерации (далее – Кодекс) для рассмотрения дел судом первой инстанции.  

ФИО3, привлечена к участию в споре в качестве третьего лица, не  заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.  

Постановлением апелляционного суда от 21.04.2023 определение от 29.11.2021  отменено. Признаны недействительными соглашение о зачете встречных однородных  требований от 31.12.2014 № 110/04/15 и договоры купли-продажи транспортных средств  от 11.09.2014 № КП-149/2014, от 24.01.2014 № КП-151/2014, от 24.01.2014   № КП-152/2014, от 24.01.2014 № КП-153/2014, от 24.01.2014 № КП-154/2014,  от 24.01.2014 № КП-155/2014, от 24.01.2014 № КП158/2014, от 24.01.2014 № КП159/2014,  от 24.01.2014 № КП-160/2014, от 24.01.2014 № КП-161/2014, от 24.01.2014 № КП162/2014,  от 24.01.2014 № КП-163/2014, от 24.01.2014 № КП-42/2014, от 24.01.2014 № КП164/2014,  от 24.01.2014 № КП-165/2014, от 24.01.2014 № КП-166/2014, от 24.01.2014 № КП167/2014,  от 24.01.2014 № КП-168/2014. Применены последствия недействительности сделки в виде  взыскания с общества в конкурсную массу должника 8 339 тыс. рублей. Восстановлена  задолженность должника перед обществом в размере 11 951 532 рублей 08 копеек.  Распределены расходы по уплате государственной пошлины.  

В кассационной жалобе уполномоченный орган просит отменить постановление  апелляционного суда и отказать в удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на  пропуск конкурсным управляющим срока исковой давности для подачи рассматриваемого  заявления.  

В судебном заседании представитель уполномоченного поддержал доводы  кассационной жалобы, просил отменить обжалуемый судебный акт.  

Иные лица, участвующие в деле и извещенные о времени и месте судебного  заседания, явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили,  поэтому жалоба рассматривается в их отсутствие.  

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим основаниям.  

Как видно из материалов дела, определением от 21.08.2014 заявление о признании  должника несостоятельным (банкротом) принято к производству.  

Решением от 01.06.2015 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто  конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего  возложено на ФИО4  

Определением от 06.07.2016 конкурсным управляющим должника утвержден  ФИО2  

Должник (продавец) и общество (покупатель) заключили договоры купли-продажи  транспортных средств: от 11.09.2014 № КП-149/2014, от 24.01.2014 № КП-151/2014,  от 24.01.2014 № КП-152/2014, от 24.01.2014 № КП-153/2014, от 24.01.2014   № КП-154/2014, от 24.01.2014 № КП-155/2014, от 24.01.2014 № КП158/2014, от 24.01.2014   № КП159/2014, от 24.01.2014 № КП-160/2014, от 24.01.2014 № КП-161/2014, от 24.01.2014   № КП162/2014, от 24.01.2014 № КП-163/2014, от 24.01.2014 № КП-42/2014, от 24.01.2014   № КП164/2014, от 24.01.2014 № КП-165/2014, от 24.01.2014 № КП-166/2014, от 24.01.2014   № КП167/2014, от 24.01.2014 № КП-168/2014, согласно условиям которых продавец  обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и  оплатить стоимость транспортных средств.  

По актам приема-передачи должник передал обществу 18 транспортных средств,  общая стоимость которых составила 11 951 532 рубля 08 копеек.  

Оплата транспортных средств обществом не произведена.  

Должник и общество заключили соглашение о зачете встречных однородных  требований от 31.12.2014 № 110/04/15, по условиям которого стороны зачли встречные  однородные требования на 11 951 532 рубля 08 копеек.  

Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что оспариваемые сделки заключены  между аффилированными лицам, в условиях неплатежеспособности должника, в  отсутствие встречного исполнения, с целью причинения вреда кредиторам, обратился в  суд с рассматриваемым заявлением.  

Законность решения и постановления арбитражных судов первой и апелляционной  инстанций проверяется исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе,  с учетом установленных статьей 286 Кодекс пределов рассмотрения дела в арбитражном  суде кассационной инстанции.  

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, апелляционный суд,  руководствуясь положениями статей 61.2, 61.6, Федерального закона от 26.10.2002   № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статей 10 и  170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), с учетом  разъяснений, изложенных в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного  Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с  

применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"»  (далее – постановление № 63), пришел к выводу, что оспариваемые договоры являются  недействительными сделками. Заключение взаимосвязанных сделок (договоров купли-продажи с последующим соглашением о зачете) являлось нецелесообразным и  нетипичным для должника, так как в результате их заключения он безвозмездно передал  аффилированному лицу ликвидное имущество за счет встречной задолженности,  вероятность получения которой у общества объективно отсутствовала с учетом  установленных фактов неплатежеспособности должника.  

При этом апелляционным судом отклонено заявление о пропуске конкурсным  управляющим срока исковой давности.  

Между тем судами не учтено следующее. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса срок исковой  давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о  применении последствий ее недействительности составляет один год, при этом течение  срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал  или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания  сделки недействительной.  

Согласно статье 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки  должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или  конкурсным управляющим, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда  арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для  оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве.  

В абзаце 2 пункта 32 постановления № 63 разъяснено, что в соответствии со  статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании  сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний  или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для  оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Если  утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований  для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей  процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления  полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность  начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение  внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения  давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный  управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается,  

насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по  условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом  необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий,  утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему  для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может  свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о  банкротстве. В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника  и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2  статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о  совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по  отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в  уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных  организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п.  

Таким образом, законодательство связывает начало течения срока исковой  давности не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права,  но и с моментом, когда оно должно было, то есть имело юридическую возможность,  узнать о нарушении права.  

Как видно из материалов дела, решением от 01.06.2015 открыто конкурсное  производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на  ФИО4  

С рассматриваемым заявлением обратился новый конкурсный управляющий  ФИО2, утвержденный определением суда от 06.07.2016.  

Пунктом 6 статьи 20.3 Закона о банкротстве установлено, что утвержденные  арбитражным судом арбитражные управляющие являются процессуальными  правопреемниками предыдущих арбитражных управляющих.  

Отказывая в удовлетворении заявления о применении срока исковой давности,  суды исходили из того, что о наличии оснований для оспаривания сделок конкурсному  управляющему ФИО2 стало известно после получения соответствующих  документов от учредителя должника по акту приема передачи от 20.12.2020. Заявление  подано 19.02.2021, то есть в пределах годичного срока исковой давности.  

Судом апелляционной инстанции не учтено, что арбитражный управляющий, как  профессиональный участник процедур банкротства, должен знать о положениях  законодательства о последствиях пропуска срока исковой давности оспаривания сделок.  Действуя разумно и осмотрительно, конкурсный управляющий должен осознавать, что  

другая сторона оспариваемой сделки может получить защиту против иска об оспаривании  сделки путем применения исковой давности.  

Факт смены арбитражного управляющего правового значения не имеет, поскольку  согласно разъяснениям, изложенным в пункте 32 постановления № 63, смена  управляющего и утверждение нового управляющего не является основанием для начала  течения срока исковой давности.  

Указывая, что рассматриваемое заявление подано конкурсным управляющим в  пределах срока исковой давности, апелляционный суд не ссылается на наличие каких-либо объективных обстоятельств, не позволивших конкурсному управляющему  ФИО2 совершить необходимые действия в целях надлежащего исполнения  возложенных на него Законом о банкротстве обязанностей с даты его утверждения –  06.07.2016 до получения соответствующих документов от учредителя должника по акту  приема передачи от 20.12.2020. Коллегия судей не установила обстоятельства,  препятствовавшие конкурсному управляющему более оперативно получить всю  необходимую для осуществления своих полномочий информацию, в том числе  посредством направления соответствующих запросов в регистрирующие органы, для  оспаривания сделок должника.  

Вопрос о начале течения срока исковой давности имеет существенное значение для  рассмотрения обособленного спора, поскольку согласно статьям 195, 196 Гражданского  кодекса исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право  которого нарушено; в силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса исковая давность  применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения  судом решения; истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено  стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об  отказе в иске.  

Учитывая изложенные обстоятельства, суд округа отмечает, что выводы  апелляционного суда об отсутствии оснований для применения срока исковой давности,  являются преждевременными, сделаны без установления и исследования обстоятельств,  имеющих значение для рассмотрения заявления о пропуске срока исковой давности.  

В соответствии с частью 1 статьи 288 Кодекса основаниями для изменения или  отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций  являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении,  фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и  апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо  неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.  

Согласно пункту 3 части 1 статьи 287 Кодекса суд кассационной инстанции по  результатам рассмотрения кассационной жалобы вправе отменить или изменить решение  суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью  или в части и направить дело на новое рассмотрение в соответствующий арбитражный  суд, решение, постановление которого отменено или изменено, если выводы,  содержащиеся в обжалуемых решении, постановлении, не соответствуют установленным  по делу фактическим обстоятельствам или имеющимся в деле доказательствам.  

Поскольку для принятия обоснованного и законного судебного акта требуется  исследование и оценка доказательств, а также совершение иных процессуальных  действий, установленных для рассмотрения дела в суде первой инстанции, что  невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, обособленный спор в  соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 Кодекса подлежит передаче на новое  рассмотрение в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд.  

При новом рассмотрении обособленного спора суду апелляционной инстанции  следует рассмотреть заявление о применении исковой давности, с учетом доводов  уполномоченного органа, оценив, насколько разумными и обоснованными являются  действия конкурсного управляющего, утвержденного в 2016 году, по оспариванию сделок  должника в 2021 году (спустя более четырех лет); установить наличие (отсутствие)  обстоятельств, препятствующих ФИО4 оспорить сделки должника в период  исполнения им обязанностей конкурсного управляющего.  

В случае, если суд придет к выводу об отсутствии оснований для применения  исковой давности и удовлетворении заявленных требований, при применении  последствий недействительности сделок в виде взыскания с общества денежных средств,  принять во внимание, что доводы о неравноценности встречного предоставления по  сделкам не были заявлены ни конкурсным управляющим, который настаивал на  безвозмездном отчуждение транспортных средств, ни ответчиком, который не приводил  доводы о несоответствии цены договора реальной стоимости полученных по сделке  транспортных средств, рассмотреть вопрос о целесообразности проведения оценки  стоимости имущества и взыскания с общества суммы в размере меньшем цены договора,  установленной сторонами сделки. Установить содержат ли оспариваемые договоры  купли-продажи условие о возможности погашения долга путем зачета встречных  обязательств; необходимо дать надлежащую оценку соглашению о зачете, установить  фактическое наличие и размер долга на стороне должника перед ответчиком по  соглашению о зачете, с учетом определений от 10.11.2015 о включении требований  общества в реестр, после чего принимая во внимание имеющиеся в деле доказательства и  

доводы лиц, участвующих в деле, с соблюдением требований норм материального права,  принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт, установив все  обстоятельства, входящие в предмет доказывания по данному спору, дав оценку всем  доводам сторон.  

Руководствуясь статьями 284 – 290 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2023 по делу   № А25-1295/2014 отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в  Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть  обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок,  не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном  статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий Ю.О. Резник  

Судьи М.Г. Калашникова  

Т.Г. Маркина