Арбитражный суд Псковской области

ул. Свердлова, 36, г. Псков, 180000

http://pskov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А52-516/2023

город Псков

17 июля 2023 года

Резолютивная часть решения оглашена 10 июля 2023 года.

Решение в полном объеме изготовлено 17 июля 2023 года.

 

Арбитражный суд Псковской области в составе судьи Бурченкова К.К., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания              ФИО1,          

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2 (адрес: 180025, г. Псков) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Технобокс60» (адрес: 180017, 

<

...>, ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>)

о восстановлении в правах участника общества и обязании передать долю в уставном капитале общества,

при участии в заседании:

от истца: ФИО3 - представитель по доверенности;

от ответчика: ФИО4 (до перерыва), ФИО5 (после перерыва) - представители по доверенности;

установил:

ФИО2 (далее - истец, ФИО2) обратился в Арбитражный суд Псковской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Технобокс 60» (далее - ответчик, Общество) о восстановлении его в правах участника Общества и обязании Общества передать ему соответствующую долю в уставном капитале. 

Определением суда от 17.03.2023 по ходатайству истца приняты обеспечительные меры в виде запрета Обществу совершать сделки и другие действия (купля-продажа, дарение, мена, безвозмездная передача) в отношении 50% доли в уставном капитале Общества и запрета Управлению Федеральной налоговой службы по Псковской области совершать регистрационные действия в отношении 50% доли в уставном капитале Общества.

 

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме. Указал, что Общество не исполнило обязанность по выплате вышедшему из его состава ФИО2 действительной стоимости приходящейся на него доли в уставном капитале. При этом, с учетом того, что выплата истцу стоимости доли приведет к банкротству Общества, оно должно было по заявлению ФИО2 восстановить его в правах участника и передать ему соответствующую долю в уставном капитале, от чего ответчик уклонился.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения исковых требований, ссылаясь на неполучение Обществом заявления ФИО2 о восстановлении в правах участника Общества и на нарушение им сроков обращения с таким заявлением, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска.

 

Исследовав материалы дела, выслушав представителей сторон, суд установил следующее.

Общество зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной инспекцией ФНС Росси №11 по Псковской области 25.11.2014 за основным государственным регистрационным номером 

<

***>.

По состоянию на 05.06.2022 участниками Общества являлись ФИО6 с размером доли 50% уставного капитала и ФИО2 с размером доли 50% уставного капитала номинальной стоимостью по 10 000 руб.

14.06.2022 ФИО2 через нотариуса нотариального округа г. Пскова и Псковского района Псковской области ФИО7 в Общество подано заявление о выходе из состава участников.

15.06.2022 указанное заявление направлено нотариусом в адрес Общества (почтовый идентификатор 18002103087321) и получено последним 07.07.2022. 

Одновременно с этим заявление истца о выходе из Общества направлено нотариусом в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, при этом запись №2226000076806 о переходе к Обществу на основании заявления истца 50% уставного капитала номинальной стоимостью 10 000 руб. внесена в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 22.06.2022.

Ссылаясь на отсутствие выплаты действительной стоимости доли Общества ФИО2 27.12.2022 через курьерскую службу "Мэеджор Экспресс" направил в адрес ответчика датированное 15.12.2022 требование о восстановлении в правах участника Общества с передачей соответствующей доли в уставном капитале (получено Обществом 28.12.2022), неисполнение которого явилось основанием для обращения в суд с рассматриваемыми требованиями.

 

Оценив представленные в дело доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), арбитражный суд считает, что в удовлетворении заявленных требований надлежит отказать по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон №14-ФЗ) и статьей 94 Гражданского кодекса участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона №14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 Закона №14-ФЗ его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

 В соответствии с подпунктом 2 пункта 7 статьи 23 Закона №14-ФЗ (в редакции Федерального закона от 31.07.2020 №252-ФЗ, действовавшей в спорный период) доля или часть доли переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества, если право на выход из общества участника общества предусмотрено уставом общества (в случае, если общество не является кредитной организацией).

В силу абзаца четвертого пункта 8 статьи 23 Закона №14-ФЗ общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

В случаях, предусмотренных пунктами 2 и 6.1 статьи 23 Закона №14-ФЗ, если в соответствии с требованиями Закона №14-ФЗ общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, общество на основании заявления в письменной форме, поданного не позднее чем в течение трех месяцев со дня истечения срока выплаты действительной стоимости доли лицом, доля которого перешла к обществу, обязано восстановить его как участника общества и передать ему соответствующую долю в уставном капитале общества (абзац пятый пункта 8 статьи 23 Закона №14-ФЗ).

 

В ходе рассмотрения дела представитель ответчика не оспаривал тот факт, что с учетом финансового состояния Общества в случае выплаты ФИО2 действительной стоимости доли в уставном капитале у Общества возникнут признаки несостоятельности (банкротства).

В тоже время, представитель ответчика ссылался на неполучение Обществом 28.12.2022 заявления ФИО2 о восстановлении в правах участника Общества и, как следствие, нарушение истцом сроков обращения с таким заявлением, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска.

Одновременно с этим представитель ответчика заявил о фальсификации представленных истцом доказательств: датированного 15.12.2022 заявления ФИО2 о восстановлении в правах участника Общества, а также экспедиторской записки №1632878821 курьерской службы "Мэеджор Экспресс" о вручении представителю Общества 28.12.2022 заявления ФИО2 о восстановлении в правах участника Общества.

Оценивая указанные доводы стороны ответчика, сделанное им заявление о фальсификации доказательств, суд исходит из следующего.

Как разъяснено в пункте 39 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 №46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции" в силу части 1 статьи 161 АПК РФ в случае обращения лица, участвующего в деле, с письменным заявлением о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления, исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу и, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу, проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства (в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры). При этом способ проведения проверки достоверности заявления о фальсификации определяется судом.

В порядке статьи 161 АПК РФ подлежат рассмотрению заявления, мотивированные наличием признаков подложности доказательств, то есть совершением действий, выразившихся в подделке формы доказательства: изготовление документа специально для представления его в суд (например, несоответствие времени изготовления документа указанным в нем датам) либо внесение в уже существующий документ исправлений или дополнений (например, подделка подписей в документе, внесение в него дополнительного текста). В силу части 3 статьи 71 АПК РФ не подлежат рассмотрению по правилам названной статьи заявления, касающиеся недостоверности доказательств (например, о несоответствии действительности фактов, изложенных в документе).

Исходя из положений части 1 статьи 64, части 2 статьи 65, статьи 67 АПК РФ не подлежит рассмотрению заявление о фальсификации, которое заявлено в отношении доказательств, не имеющих отношения к рассматриваемому делу, а также если оно подано в отношении документа, подложность которого, по мнению суда, не повлияет на исход дела в связи с наличием в материалах дела иных доказательств, позволяющих установить фактические обстоятельства.

С учетом того, что представителем истца в материалы дела представлено извещение курьерской службы "Мэеджор Экспресс", в котором подтвержден факт вручения представителю Общества 28.12.2022 заявления ФИО2 о восстановлении в правах участника Общества, а также нотариально заверенное заявление ФИО2 от 03.05.2023, в котором он подтвердил факт подписания заявления о восстановлении в правах участника Общества, суд протокольным определением от 04.05.2023 отказал в рассмотрении заявления ответчика о фальсификации доказательств, поскольку оно подано в отношении документов, подложность которых, по мнению суда, не повлияет на исход дела в связи с наличием в материалах дела иных доказательств, позволяющих установить фактические обстоятельства.

 

Между тем отказ в удовлетворении заявления ответчика о фальсификации не исключает необходимость проверки доводов ответчика о нарушении            ФИО2 срока обращения с заявлением о восстановлении в правах участника Общества. При этом суд исходит из следующего.

Как указано выше, действующее законодательство (абзац пятый пункта 8 статьи 23 Закона №14-ФЗ) устанавливает срок для обращения бывшего участника с заявлением о восстановлении его как участника общества и передачи ему соответствующей доли в уставном капитале общества - три месяца со дня истечения срока выплаты действительной стоимости доли.

Соблюдение предусмотренного абзацем 5 пункта 8 статьи 23 Закона №14-ФЗ трехмесячного срока на обращение с заявлением о восстановлении лица как участника общества влечет обязанность общества восстановить заявителя как участника общества и передать ему долю в уставном капитале общества. Нарушение заявителем указанного срока освобождает общество от этой обязанности.

Указанная правовая позиция приведена в постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25.04.2017 по делу №А44-4932/2016.

В исковом заявлении указано, что обязанность Общества выплатить истцу действительную стоимости доли в уставном капитале наступила с момента получения ответчиком заявления ФИО2 о выходе из Общества 07.07.2022 и должна была быть исполнена в срок до 07.10.2022.

Соответственно, по мнению истца, с заявлением о восстановлении в правах участника Общества он мог обратиться до 07.01.2023 (07.10.2022 + три месяца). Соответствующее заявление в адрес Общества направлено ФИО2 27.12.2022, следовательно, по мнению истца, установленный абзацем 5 пункта 8 статьи 23 Закона №14-ФЗ срок им не нарушен.

В тоже время, указание в исковом заявлении на возникновение у Общества обязанности выплатить ФИО2 действительную стоимость доли с момента получения заявления о выходе из общества 07.07.2022 сделано без учета редакции Закона №14-ФЗ, действовавшей в спорный период.

Действительно согласно положениям подпункта 2 пункта 7 статьи 23 Закона №14-ФЗ в редакции, действовавшей до 11.08.2020, доля или часть доли переходила к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

Между тем, Федеральным законом от 31.07.2020 №252-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" в части совершенствования процедуры внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества" подпункт 2 пункта 7 статьи 23 Закона №14-ФЗ изложен в новой редакции, согласно которой доля или часть доли переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества, если право на выход из общества участника общества предусмотрено уставом общества (в случае, если общество не является кредитной организацией).

Общество кредитной организацией не является. При этом  запись №2226000076806 о переходе к Обществу 50% уставного капитала в связи с выходом ФИО2 внесена в ЕГРЮЛ 22.06.2022, следовательно, Общество должно было выплатить ФИО2 действительную стоимость доли не позднее 22.09.2022, в свою очередь установленный абзацем 5 пункта 8 статьи 23 Закона №14-ФЗ срок для обращения с заявлением о восстановлении в правах участника Общества истекал 22.12.2022, в то время как ФИО2 обратился с таким заявлением только 27.12.2022.

 

В позиции от 31.05.2023 представитель ответчика сослался на положения пункта 6.1 статьи 23 Закона №14-ФЗ, согласно которым уставом общества может быть предусмотрен иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли.

Одновременно с этим представитель истца указал, что пунктом 9.2 Устава Общества предусмотрено, что при подаче участником общества заявления о выходе из общества или предъявления им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования).

Оценивая указанные доводы стороны истца, суд исходит из следующего.

Действительно, положения пункта 6.1 статьи 23 Закона №14-ФЗ о том, что общество обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, носят диспозитивный характер, а потому уставом общества может быть предусмотрен иной порядок и срок выплаты участнику действительной стоимости его доли.

В тоже время, согласно буквальному содержанию пункта 9.2 Устава Общества при подаче участником общества заявления о выходе из общества или предъявления им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 9.1 настоящего устава (подачи заявления о выходе из общества, предъявления к обществу требования о приобретении обществом доли), доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Таким образом, вопреки позиции представителя истца, Устав Общества не предусматривает иного порядка либо сроков выплаты участнику действительной стоимости его доли в связи с выходом из Общества, отличных от соответствующего порядка и срока, предусмотренного пунктом 6.1 статьи 23 Закона №14-ФЗ.

В тоже время, Устав Общества предусматривает иной момент перехода к Обществу доли участника, обратившегося с заявлением о выходе из общества (момент получения Обществом такого заявления), нежели срок, предусмотренный подпунктом 2 пункта 7 статьи 23 Закона №14-ФЗ в редакции Федерального закона от 31.07.2020 №252-ФЗ (с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ).

При таких обстоятельствах для разрешения настоящего спора необходимо определить, носят ли положения подпункта 2 пункта 7 статьи 23 Закона №14-ФЗ императивный либо диспозитивный характер, то есть могут ли применяться положения Устава Общества, устанавливающие дату перехода к нему доли участника с момента получения такого заявления, а не с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

При этом суд исходит из того, что императивный характер нормы, в которой отсутствует указание об установлении иного, нежели приведенного в ней порядка правового регулирования, может быть установлен, если из целей законодательного регулирования это необходимо для защиты особо значимых охраняемых законом интересов либо императивность нормы вытекает из существа законодательного регулирования данного вида правоотношений. 

Суд полагает, что положения закона о переходе к обществу доли в уставном капитале вышедшего из его состава участника с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ носят императивный характер, поскольку правовой институт регистрации прав создает формальную легитимацию (управомоченность) лица, записанного в реестр, снижает трансакционные издержки на совершение сделок, делает оборот соответствующих благ более быстрым и безопасным, то есть реестр создается в первую очередь ради блага общества и стабильности правоотношений. 

Соответственно, положения закона, определяющие дату перехода к обществу доли в уставном капитале вышедшего из его состава участника с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ, носят императивный характер, противоречащее данной норме положение устава применению не подлежит.

При таких обстоятельствах судом установлено, что истец нарушил предусмотренный абзацем 5 пункта 8 статьи 23 Закона №14-ФЗ срок на обращение с заявлением об его восстановлении как участника общества, при том, что представитель истца на наличие объективных оснований, препятствующих своевременному обращению с соответствующим заявлением, в ходе рассмотрения дела не сослался (18-21 минуты аудиозаписи судебного заседания от 03.07.2023).

С учетом изложенного в удовлетворении исковых требований надлежит отказать. 

Поскольку в удовлетворении иска отказано расходы по оплате государственной пошлины на основании статьи 110 АПК РФ относятся на истца.

Кроме того, принятые в рамках настоящего дела обеспечительные меры подлежат отмене.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

в иске отказать.

Обеспечительные меры в виде запрета обществу с ограниченной ответственностью «Технобокс 60» совершать сделки и другие действия (купля-продажа, дарение, мена, безвозмездная передача) в отношении 50% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Технобокс 60» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) и запрета Управлению Федеральной налоговой службы по Псковской области совершать регистрационные действия в отношении 50% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Технобокс 60» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) отменить.

На решение в течение одного месяца после его принятия может быть подана апелляционная жалоба в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Псковской области.

 

Судья                                                                                                          К.К. Бурченков