АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  

НИЖЕГОРОДСКОЙ  ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

 Дело № А43-2553/2024

г. Нижний Новгород                                                                             27 апреля 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 01 апреля 2024 года.

Арбитражный суд Нижегородской области в составе судьи Исайчевой Натальи Евгеньевны (шифр дела 49-31),  при ведении судебного заседания  помощником судьи Беагоном М.А.,  рассмотрев в судебном заседании дело по иску

 общества с ограниченной ответственностью «Плайвуд» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),  р.п. Ковернино, Нижегородская область,

к ответчику: обществу с ограниченной ответственностью «Шервуд» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Нижний Новгород,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора: 1) ФИО1 (ИНН 

<

***>), 

<

...>) акционерного общества Коммерческий Банк «Ассоциация»  ОГРН 

<

***>,  ИНН 

<

***>), г. Нижний Новгород, в лице конкурсного управляющего ГК «Агентство по страхованию вкладов» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Москва, Министерства  лесного хозяйства и охраны объектов животного мира Нижегородской области

о взыскании 18 677 545 руб. 82 коп., об обращении взыскания на имущество

при участии представителей

от истца- ФИО2, доверенность от 21.08.2023 № 151109,

от ответчика- не явились,

от третьих лиц- не явились 

установил:

иск заявлен (с учетом уточнения)  о взыскании  14 132 186, 00 руб. задолженности по договору кредитной линии 

<

***>/18-к от 01.08.2018;   1 898 933, 82 руб. процентов за просрочку исполнения обязательств; 122 388 руб. государственной пошлины. 

Об обращении  взыскания на имущество ООО «Шервуд» в размере его стоимости (исходя из залоговой стоимости, определенной соглашением сторон):

 по договору об ипотеке №59/18-ИП-1 от 15.05.2019г.- право аренды земельного участка, являющегося частью земельного участка, находящегося в федеральной собственности с кадастровым номером 52:12:0000000:3, категория земель: земли лесного фонда, площадь лесного участка, передаваемого в аренду 47 027, 1 га, адрес: Нижегородская область, г. Семенов, Семеновское районное лесничество, Семеновское участковое лесничество, квартала №1-33, №34 (за исключением выд. 36, 42-44, 46, 50, 51, 53,57,59,60,62), № 35-45, №46 (за исключением выд. 20, 37, 38, 46, 48) №47-85, № 86 (за исключением выд. 2-4, 10-13), №87-99, №100 (за исключением выд. 2, 4, 8, 9, 12), №101-107, №108 (за исключением выд. 6, 7, 13-16), №109 -119, №120 (за исключением выд. 1, 3, 10, 21, 24, 26), №121 (за исключением выд. 4, 6, 11, 12, 15, 17, 20, 21, 23-27, 30, 34, 35, 37, 41-43, 45, 46), №122 (за исключением выд. 13), № 123-138, № 139 (за исключением выд. 7, 8, 18, 21), №140-204, №205 (за исключением выд.20), №206-212; Лобачевское участковое лесничество, квартала №1-120 в размере залоговой стоимостью 44 745 000, 00 руб.

      В судебном заседании истец поддержал  исковые требования с учетом уточнений.

      Ответчик в судебном заседании возразил против доводов истца, представил отзыв, ходатайствовал об оставлении иска без рассмотрения и о привлечении к участию в деле третьим лицом  Министерства  лесного хозяйства и охраны объектов животного мира Нижегородской области.

      Ходатайство ответчика о привлечении третьего лица удовлетворено.

      В отзыве на иск Министерство лесного хозяйства и охраны объектов животного мира Нижегородской области указало, что  согласие на сделку по передаче прав аренды в залог и на сделки с арендными правами было предоставлено ответчику в январе 2019 года.

    От ответчика поступило ходатайство о назначении по делу экспертизы для определения рыночной стоимости права аренды земельных участков.

       В обоснование ходатайства ответчик ссылается на п. 84 постановления Пленума Верховного суда  от 27.06.2023 № 23 «О применении судами правил о залоге вещей», согласно которому, цена недвижимой вещи определяется на основе соглашения между залогодателем и залогодержателем, достигнутого при заключении договора об ипотеке или в ходе рассмотрения дела в суде, а в случае спора – самим судом.

Однако предметом залога, в данном случае является не недвижимое имущество, а право аренды недвижимого имущества. При заключении договора, предметом которого является право аренды, стороны определили, что реализация предмета залога, производится путем продажи с публичных торгов или с аукциона в соответствии с законодательством РФ. Начальная продажная цена предмета ипотеки устанавливается в размере, определяемом договором (п.6.2.).Таким образом, при заключении договора залога, стороны определили залоговую и продажную стоимость.

        Так, пунктом 83 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 27.06.2023г. №23 «О применении судами правил о залоге вещей» (далее Постановление 23), определено, что начальной продажной ценой предмета залога для проведения торгов, по общему правилу является стоимость предмета залога, указанная в договоре залога, если иное не предусмотрено законом, соглашением сторон или решением суда (п.3 ст. 340 ГК РФ).

       Если в договоре залога не указана ее стоимость, начальная продажная цена определяется судебным приставом-исполнителем в порядке, установленном законодательством об исполнительном производстве (ч.2 ст. 89 ФЗ «Об исполнительном производстве, п.1 ст. 350, п.1 ст. 350.1 ГК РФ). Оценку стоимости имущества по общему правила, проводит судебный пристав-исполнитель, руководствуясь рыночными ценами (ч.1 ст. 85 ФЗ «Об исполнительном производстве»).

       Как указано выше, в договоре о залоге права аренды земельного участка определена и согласована сторонами начальная продажная цена предмета залога, таким образом, суд приходит к выводу о том, что необходимость в проведение экспертизы на предмет выяснения стоимости предмета залога в рассматриваемом случае отсутствует.                                                                                                

       Как следует из материалов дела, 01.08.2018 между АО КБ «Ассоциация» (далее – кредитор, банк) и ООО «Шервуд» (далее - заемщик) был заключен договор кредитной линии №59/18-к (далее – кредитный договор), согласно которому, банк открыл заемщику на срок с 01.08.2018г. по 31.07.2025г. невозобновляемую кредитную линию с лимитом выдачи 60 000 000 рублей. Банк свои обязательства по предоставлению кредитных средств заемщику выполнил в полном объеме.   

       В обеспечение исполнения заемщиком обязательства по кредитному договору, между ним и кредитором был заключен договор об ипотеке №59/18-ИП-1 от 15.05.2019г. (далее – договор об ипотеке). Согласно п.1.2. указанного договора, в обеспечение своевременного и полного исполнения кредитного договора заемщик передал в залог кредитору право аренды земельного участка, являющегося частью земельного участка, находящегося в федеральной собственности с кадастровым номером 52:12:0000000:3, категория земель: земли лесного фонда, площадь лесного участка, передаваемого в аренду 47 027, 1 га, адрес: Нижегородская область, г. Семенов, Семеновское районное лесничество, Семеновское участковое лесничество, квартала №1-33, №34 (за исключением выд. 36, 42-44, 46, 50, 51, 53,57,59,60,62), № 35-45, №46 (за исключением выд. 20, 37, 38, 46, 48) №47-85, № 86 (за исключением выд. 2-4, 10-13), №87-99, №100 (за исключением выд. 2, 4, 8, 9, 12), №101-107, №108 (за исключением выд. 6, 7, 13-16), №109 -119, №120 (за исключением выд. 1, 3, 10, 21, 24, 26), №121 (за исключением выд. 4, 6, 11, 12, 15, 17, 20, 21, 23-27, 30, 34, 35, 37, 41-43, 45, 46), №122 (за исключением выд. 13), № 123-138, № 139 (за исключением выд. 7, 8, 18, 21), №140-204, №205 (за исключением выд.20), №206-212; Лобачевское участковое лесничество, квартала №1-120. Стоимость предмета ипотеки определена сторонами в сумме 44 745 000, 00 руб.

       В соответствии с п.4.3.4. договора  ипотеки, кредитор (залогодержатель) вправе обратить взыскание на предмет ипотеки до наступления срока исполнения обеспеченного залогом обязательства при невыполнении заемщиком обязанностей, предусмотренных действующим законодательством, кредитным договором.

        09.03.2022г. между банком и истцом заключен договор №2022-3090/01 уступки прав требования (цессии) (далее – договор цессии), в соответствии с которым, банк передал, а истец принял и оплатил, права требования к заемщику по рассматриваемому кредитному договору, в состав которых, в том числе, входят:

- основной долг – 36 185 738, 00 руб.;

- права требования к заемщику по договору об ипотеке от 15.05.2019г. №59/18-ИП-1;

- права требования к ФИО1 по договору поручительства от 01.08.2018г. №59/18-п-1;

        Согласно п.1.4. договора цессии, права требования к заемщику (должнику) переходят цессионарию (истцу) в том объеме, и на тех условиях, которые существовали на момент перехода прав требования, включая право на проценты.

       По условиям п. 6.1. кредитного договора кредитор вправе требовать исполнения заемщиком обязательств по договору досрочно, в установленных договором случаях.

Таким случаем, по правилам п. 6.1.3 договора является неисполнение или ненадлежащее исполнение заемщиком перед кредитором какого-либо обязательства по договору, к таковым, в частности, относится своевременная оплата.

      Судом установлено и не опровергается ответчиком, заемщик ненадлежащим образом  исполнял обязательства по возврату кредита и уплате процентов за пользование кредитом, допускал просрочки  в уплате ежемесячных платежей (шесть раз в течение года), что подтверждается графиком платежей и платежными поручениями. 

В частности, ответчиком допущены просрочки в уплате долга и начисленных процентов, в июле, ноябре 2022г., январе, феврале, марте, апреле, мае 2023г.

        В связи с  неоднократными нарушениями обязательств по уплате долга и процентов за пользование кредитом, истцом в адрес заемщика было направлено требование о досрочном возврате всей суммы кредита и уплате процентов, однако указанное требования остались без удовлетворения.

       В соответствии с п. 7.3. кредитного договора, сторона, получившая претензию, должна рассмотреть ее и сообщить о результатах рассмотрения в течение 5 (пяти) рабочих дней со дня получения претензии или в течение 30 (тридцати) календарных дней со дня направления претензии в зависимости от того, какой срок наступит раньше, поскольку срок рассмотрения требований ответчиками истек, истец  обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

       Согласно  ст. ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.                                              

       В соответствии с п.3.5. кредитного договора, в случае неисполнения заемщиком своих обязательств по возврату полученных в качестве кредита денежных средств в надлежащие сроки заемщик уплачивает кредитору повышенные проценты в размере двойной процентной ставки за пользование кредитом, указанной в п.3.3. настоящего договора и действующей на дату возникновения задолженности заемщика, от суммы задолженности за весь период неисполнения заемщиком своих обязательств по настоящему договору. Процентная ставка, определенная п.3.3. кредитного договора составляет 12,8% годовых, в связи с чем, размер двойной процентной ставки, подлежащей применению для расчета повышенных процентов, составляет 25,6% годовых.

      Согласно расчету истца сумма долга, подлежащая досрочному возврату, составляет            14 132 186 руб.,  сумма процентов за нарушение обязательств по своевременному возврату денежных средств, полученных в качестве кредита, равна 1 898 933, 82 руб.

       Расчет истца судом проверен и признан верным.

       В соответствии с п.1 ст. 334 ГК РФ, в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество.

       Согласно п. 1 ст. 348 ГК РФ, взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства.

       Пунктом 6.1. договора об ипотеке предусмотрено, что кредитор (залогодержатель) вправе обратить взыскание на предмет ипотеки для удовлетворения за счет этого имущества требований, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обеспеченного ипотекой обязательства, в частности, однократной неуплатой или несвоевременной уплатой сумы долга, в том числе процентов за пользование кредитом, полностью или в части, даже если каждая просрочка незначительна.

Ненадлежащим исполнением обязательств по кредитному договору является нарушение срока уплаты суммы долга.

       В силу п.1. ст. 349 ГК РФ, обращение взыскания на заложенное имущество осуществляется по решению суда, если соглашением залогодателя и залогодержателя не предусмотрен внесудебный порядок обращения взыскания на заложенное имущество.

 Подписывая кредитный договор, ответчик был ознакомлен и согласен с его условиями, в том числе в части размера процентов за неисполнение обязательств по возврату кредита, соответственно допуская просрочки возврата кредита, ответчик  мог и должен был понимать возможные последствия.  В этой связи, доводы ответчика о несоразмерности размера процентов последствиям неисполнения обязательств, и представленный им расчет в порядке ст.333 ГК РФ, несостоятельны.

       Ходатайство ответчика об оставлении иска без рассмотрения также подлежит отклонению судом в силу следующего.   

Обосновывая указанное ходатайство, ответчик заявил о несоблюдении истцом досудебного урегулирования спора. В качестве довода, подтверждающего свою позицию, ответчик ссылается на положения договора кредитной линии №59/18-к от 01.08.2018г., содержащие условие об урегулировании спора путем переговоров (п.7.1.).

По мнению суда, направленное истцом досудебное требование о досрочном погашении кредита является вариантом досудебного урегулирования спора. Ответчик в свою очередь достаточных и конкретных действий, свидетельствующих о его намерении урегулировать спор, не совершил. 

       Ссылка ответчика на направленное кредитору письмо о встрече, не содержащее каких-либо определенных предложений по досудебному урегулированию спора, несостоятельна. 

        На указанное письмо, истцом направлено встречное письмо о предоставлении ответчиком вариантов урегулирования спора (исх. №52 от 17.01.2024г.). На данное предложение ответчиком не представлено  вариантов разрешения спора, кроме очередного предложения встречи.

       Пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ №18 от 22.06.2021г., определено, что под досудебным урегулированием следует понимать деятельность сторон спора до обращения в суд, в т.ч., переговоры, претензионный порядок.

       Таким образом, истцом надлежаще соблюден претензионный порядок, предусмотренный как договором, так и действующим законодательством, в этой связи не имеется оснований для удовлетворения ходатайства ответчика об оставлении иска без рассмотрения.

       Исходя из изложенного и руководствуясь статьями 104, 110, 167 - 171, 176, 180, 181, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Шервуд» (ОГРН 1135247000404, ИНН 5251009706), г. Нижний Новгород в пользу общества с ограниченной ответственностью «Плайвуд» (ОГРН 1145248003780, ИНН 5218001499), р.п. Ковернино, Нижегородская область,  14 132 186 руб. задолженности по кредитному договору № 59/18-к от 01.08.2018;   1 898 933 руб. 82 коп. процентов за нарушение срока возврата кредита, а также    109 156 руб. расходов по государственной пошлине.

      Обратить взыскание на имущество ООО «Шервуд»  (исходя из залоговой стоимости, определенной соглашением сторон):

- по договору об ипотеке №59/18-ИП-1 от 15.05.2019г.:

 право аренды земельного участка, являющегося частью земельного участка, находящегося в федеральной собственности с кадастровым номером 52:12:0000000:3, категория земель: земли лесного фонда, площадь лесного участка, передаваемого в аренду 47 027, 1 га, адрес: Нижегородская область, г. Семенов, Семеновское районное лесничество, Семеновское участковое лесничество, квартала №1-33, №34 (за исключением выд. 36, 42-44, 46, 50, 51, 53,57,59,60,62), № 35-45, №46 (за исключением выд. 20, 37, 38, 46, 48) №47-85, № 86 (за исключением выд. 2-4, 10-13), №87-99, №100 (за исключением выд. 2, 4, 8, 9, 12), №101-107, №108 (за исключением выд. 6, 7, 13-16), №109 -119, №120 (за исключением выд. 1, 3, 10, 21, 24, 26), №121 (за исключением выд. 4, 6, 11, 12, 15, 17, 20, 21, 23-27, 30, 34, 35, 37, 41-43, 45, 46), №122 (за исключением выд. 13), № 123-138, № 139 (за исключением выд. 7, 8, 18, 21), №140-204, №205 (за исключением выд.20), №206-212; Лобачевское участковое лесничество, квартала №1-120 в размере залоговой стоимостью 44 745 000, 00 руб.

        Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу по ходатайству взыскателя.

        Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Плайвуд» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), р.п. Ковернино, Нижегородская область из федерального бюджета 13 232 руб. государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению  № 375 от 30.01.2024 года. Основанием для возврата является настоящее решение.

       Решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня принятия, если не будет подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы, решение вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции, если оно не будет отменено или изменено таким постановлением.

      Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с даты принятия решения. В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы; если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации. 

Судья                                                                       Исайчева Н.Е.