Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-142524/2018

05 апреля 2019 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  02 апреля 2019 года.

Полный текст решения изготовлен  05 апреля 2019 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Чекунов Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Соколов Анатолий Михайлович (адрес:  Россия, Ленинградская обл.);

ответчики: 1) ФИО3 (адрес:  Россия, Ленинградская обл.); 

2) Кондратьев Валерий Анатольевич (адрес:  Россия, Санкт-Петербург);

третье лицо: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СЕКТОР ПЛЮС" (адрес:  Россия 188410, г ВОЛОСОВО, ЛЕНИНГРАДСКАЯ обл ВОЛОСОВСКИЙ р-н, пр-кт ВИНГИССАРА 85, ОГРН:  1074717000270)

о передаче доли Обществу

при участии

- от истца: ФИО2 лично, ФИО5 по дов. от 12.07.2018

- от ответчиков: 1) не явился, извещен, 2) ФИО6 по дов. от 02.05.2018

- от третьего лица: ФИО7 (ген.директор согласно выписке из ЕГРЮЛ)

установил:

ФИО2 (далее – Истец) обратился  в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО3 (далее -  Ответчик 1), ФИО4 (далее – Ответчик 2) о передаче обществу ООО «Сектор Плюс» (далее – Общество) части доли в размере 70,59% номинальной стоимостью 7 059 руб. от ФИО3 приобретенной по договору дарения № 78 АБ 4889604 от 19.07.2018 (с учетом принятого судом уточнения исковых требований).

Истец и представитель Истца в заседание явились, требования поддержали. Ответчик 1 явку представителя не обеспечил, извещен, дело рассмотрено в порядке ст. 156 АПК РФ. Представители Ответчика 2 и Общества явились, возражали против иска.

В ходе рассмотрения дела Истцом заявлено о фальсификации уведомления с реквизитами – исх. № 22/18 от 18.05.2018, копия которого представлена в дело Обществом. Представитель Общества возражал исключить документ из дела.

Суд полагает, что оснований для исключения уведомления из дела не имеется; в дело представлены доказательства направления уведомления почтой, о фальсификации данных доказательств не заявлено; согласно представленным сведениям, письмо на имя Истца не было получено и возвращено за истечением срока хранения. Истец самостоятельно несет риски неполучения корреспонденции.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу об отказе в иске.

Как следует из материалов дела, между ФИО4 (Даритель) и ФИО3 (Одаряемая) заключен в нотариальной форме Договор дарения от 19.07.2018, бланк 78 АБ 4889604, в силу которого Даритель подарил Одаряемой долю в уставном капитале Общества в размере 70,59 % уставного капитала, номинальной стоимостью 7 059 руб. Одаряемая приняла дар.

Истец, являясь участником Общества с долей в размере 17,65 % уставного капитала, что следует из представленной выписки из ЕГРЮЛ, обратился с рассматриваемым уточненным иском, полагает, что в нарушение закона и устава Общества отчуждение доли третьему лицу произведено без согласия остальных участников Общества и Общества.

В силу п.п. 1, 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон), переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Согласно п. 10 ст. 21 Закона в случае, если настоящим Федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

В случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие общества на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества участникам общества или третьим лицам, такое согласие считается полученным участником общества, отчуждающим долю или часть доли, при условии, что в течение тридцати дней со дня обращения к обществу или в течение иного определенного уставом общества срока им получено согласие общества, выраженное в письменной форме, либо от общества не получен отказ в даче согласия на отчуждение доли или части доли, выраженный в письменной форме.

В соответствии с п.18 ст.21 Закона в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного настоящей статьей, участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении.

Вместе с тем, как видно из представленных ответчиком документов, решением общего собрания участников Общества от 09.04.2018 утверждена новая редакция уства Общества. В настоящий момент судебного акта, которым бы утверждение новой редакции устава было признано недействительным, не имеется (решением по делу № А56-60579/2018 в иске отказано). Согласно пункту 6.2 Устава в новой редакции согласия на отчуждение доли в уставном капитале третьим лицам не требуется.

Кроме того, и в ранее действовавшей редакции Устава Общества отчуждение доли в уставном капитале третьим лицам допускалось, с согласия остальных участников Общества и самого Общества. При этом согласие считается полученным в том числе и в случае, если в течение одного месяца с момента получения уведомления о предстоящей уступке доли ни от одного из участников Общества и от самого Общества не получено письменного отказа в согласии. Аналогичная норма содержится в Законе.

Поскольку из материалов дела следует, что Обществом было получено уведомление о предстоящем отчуждении доли; в установленный срок письменный отказ в согласии не был получен ни от Общества, ни от кого-либо из участников, следовательно согласие на отчуждение доли третьему лицу считается полученным.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

Поскольку Истцом при подаче иска не была уплачена государственная пошлина, в силу ст. 110 АПК РФ она подлежит взысканию с Истца в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

В иске отказать.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Чекунов Н.А.