ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №

А33-22014/2022

г. Красноярск

26 октября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена «23» октября 2023 года. 

Полный текст постановления изготовлен           «26» октября 2023 года.

 

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бутиной И.Н.,

судей: Петровской О.В., Пластининой Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

при участии: 

от истца - ФИО2: ФИО3, представителя по доверенности от 21.10.2022 серии 24 АА № 4916738, диплом, паспорт,

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью «РЕГИОНАЛЬНЫЕ ИНФОРМАЦИОННЫЕ СИСТЕМЫ»: ФИО4, представителя по доверенности от 01.06.2023, диплом, паспорт,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «РЕГИОНАЛЬНЫЕ ИНФОРМАЦИОННЫЕ СИСТЕМЫ»

на решение Арбитражного суда Красноярского края

от «10» июля 2023 года по делу № А33-22014/2022,  

 

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «РЕГИОНАЛЬНЫЕ ИНФОРМАЦИОННЫЕ СИСТЕМЫ» (далее – ООО  «РЕГИОНАЛЬНЫЕ ИНФОРМАЦИОННЫЕ СИСТЕМЫ», ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 1 184 400 рублей в связи с выходом из состава участников.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 10.07.2023 судом удовлетворены исковые требования частично: с ООО «РЕГИОНАЛЬНЫЕ ИНФОРМАЦИОННЫЕ СИСТЕМЫ» в пользу ФИО2 взыскана действительная стоимость доли в уставном капитале ООО «РЕГИОНАЛЬНЫЕ ИНФОРМАЦИОННЫЕ СИСТЕМЫ» в сумме 740 250 рублей, а также 15 527 рублей 50 копеек расходов на уплату государственной пошлины.

Не согласившись с данным судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе заявитель указал, что в случае выплаты действительной стоимости доли ФИО5 у общества появятся признаки банкротства, что не учтено судом при вынесении решения.

Кроме того, апеллянт указал, что истец обратился в общество с заявлением о выплате действительной стоимости доли в период действия моратория с 01.04.2023 по 01.10.2023, что, по его мнению, не допускается.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 26.09.2023 апелляционная жалоба принята к производству, рассмотрение жалобы назначено на 23.10.2023.

Истец представил в материалы дела отзыв на апелляционную жалобу, в котором возразил против удовлетворения жалобы, настаивая на законности и обоснованности обжалуемого судебного акта.

В судебном заседании представители сторон поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на нее.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом установлены следующие обстоятельства.

Решением общего собрания учредителей от 26.12.2019 учреждено ООО «РЕГИОНАЛЬНЫЕ ИНФОРМАЦИОННЫЕ СИСТЕМЫ» с уставным капиталом 10 000 рублей, зарегистрировано в качестве юридического лица 09.01.2020 за ГРН 1202400000043.

ФИО2 с 09.01.2020 по 18.03.2022 являлся участником общества с размером доли в уставном капитале 35 %, номинальной стоимостью 3500 рублей.

В соответствии с пунктом 8.1 устава участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

11.03.2022 ФИО2 подал заявление о выходе из участников общества (с приложением согласия супруги), заявление удостоверено ВРИО нотариуса Красноярского нотариального округа (зарегистрировано в реестре № 24/135-н/24-2022-4-363). 

В дальнейшем на основании заявления внесено изменение в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (от 18.03.2022 № 2222400145647) и ФИО2 исключен из состава участников общества.

17.06.2022 общество на основании поданного заявления выплатило ФИО2 3500 рублей оплаты стоимости доли при выходе из состава участников.

Истец обратился 08.07.2022 к обществу с требованием, фактически являющимся досудебной претензией, о выплате действительной стоимости доли на основании данных бухгалтерской отчетности, в размере 35 % уставного капитала – 1 184 400 рублей.

Ответным письмом от 09.08.2022 № 69 ответчик уведомил истца о том, что общество будет проводить оценку чистых активов общества, которая позволит определить итоговую сумму, причитающуюся истцу.

Вместе с тем ответчик добровольно требование истца не удовлетворил, выплату действительной стоимости доли не осуществил, в связи с чем истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Частично удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из доказанного факта реализации истцом своего права на выход из состава участников общества, а соответственно, обязанности общества по выплате действительной стоимости доли истцу, как того требуют действующие нормы корпоративного законодательства и положения устава общества, в размере, установленном определенном судом на основании сведений, содержащихся в бухгалтерском балансе.

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в порядке статей 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам, исследовав доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего. 

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества (пункт 2 той же статьи).

В пункте 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) установлено, что общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Право на выход из состава участников общества регламентировано также положениями устава ООО «РЕГИОНАЛЬНЫЕ ИНФОРМАЦИОННЫЕ СИСТЕМЫ».

Воля истца на выход из общества подтверждена представленным в дело нотариально удостоверенным заявлением о выходе.

Материалами дела подтверждено, что на момент подачи заявления о выходе из состава участников общества, истец владел долей в размере 35% уставного капитала общества.

Как следует из материалов дела, истец обратился в суд с иском о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Факт надлежащего извещения истцом ответчика о выходе истца из состава участников общества подтвержден материалами дела и ответчиком не оспорен.

В силу вышеуказанных норм права истец утратил статус участника с момента вручения обществу заявления о выходе из состава участников.

На основании пункта 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Как верно указано судом, исходя из положений пункта 6.1 статьи 23 Закона об ООО, с учетом подачи истцом заявления о выходе из общества 11.03.2022, отчетным периодом, на который должна определяться стоимость чистых активов общества, от которой, в свою очередь, исчисляется действительная стоимость доли истца, является 2021 год.

Чистые активы общества рассчитываются в соответствии с приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов». Под стоимостью чистых активов понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов организации, принимаемых к расчету, суммы его пассивов (обязательств), принимаемых к расчету.

В пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что в случае несогласия сторон с размером действительной стоимости доли участника, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

На неоднократные предложения суда истцу заявить ходатайство о проведении судебной экспертизы, последний пояснил, что ходатайство о назначении судебной экспертизы заявлять не будет, просил рассмотреть дело по имеющимся документам.

Таким образом, в отсутствие ходатайств от лиц, участвующих в деле, о назначении судебной экспертизы, учитывая, что назначение экспертизы по смыслу статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является правом, а не обязанностью суда, суд при принятии решения справедливо руководствовался представленными в материалы дела документами, в том числе, данными бухгалтерского баланса на 31.12.2021. 

Как установлено судом, итоговый баланс общества по состоянию на 31.12.2021 составляет 3 074 000 рублей, из которых капитал общества – 2 125 000 рублей.

С учетом размера доли ФИО2 в уставном капитале (35%), частичной выплаты стоимости доли (3500 рублей), принимая во внимание пояснения ответчика о том, что стоимость доли истца составляет 743 750 рублей, сведения из ФНС, а также отсутствие оценочной, финансово-экономической судебной экспертизы и соответствующих ходатайств от сторон, суд первой инстанции признал требование истца частично обоснованным и правомерно удовлетворил на сумму 740 250 рублей, исходя из следующего расчета: 2 125 000 * 0,35 – 3500.

Возражений относительно установленного судом размера действительной стоимости доли в уставном капитале общества и наличия у общества обязанности по ее выплате апелляционная жалоба ответчика не содержит.

Апеллянт указывает на то, что в случае выплаты истцу стоимости его доли общество станет обладать признаками банкротства.

Однако указанное является предположением истца и не имеет правового значения при наличии у общества, предусмотренной уставом общества и законом об ООО, безусловной обязанности по выплате вышедшему участнику общества действительной стоимости его доли в уставном капитале.

Ссылка апеллянта на то, что заявление о выплате доли в связи с выходом из состава участков общества истец подал в период моратория, установленного Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами», что, по его мнению, на основании положений указанного Постановления не допустимо, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку упомянутый нормативно-правовой акт подобного рода запретов не содержит.

Иные доводы жалобы сводятся к несогласию с выводами суда, при этом не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены судебного акта.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Решение суда является законным и обоснованным.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от «10» июля 2023 года по делу № А33-22014/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

 

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

 

 

Председательствующий

И.Н. Бутина

Судьи:

О.В. Петровская

 

Н.Н. Пластинина