АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А82-2995/2013

30 августа 2023 года

(дата изготовления постановления в полном объеме)

Резолютивная часть постановления объявлена 23.08.2023.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Александровой О.В.,

судей Забурдаевой И.Л., Радченковой Н.Ш.,

без участия представителей 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью 

«Альянс Строй Групп» ФИО1

на определение Арбитражного суда Ярославской области от 03.10.2019

о процессуальном правопреемстве и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 01.06.2023

по делу № А82-2995/2013

по иску публичного акционерного общества «Сбербанк России» 

в лице филиала Северный банк (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 

к открытому акционерному обществу «Металлоторг» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>),

обществу с ограниченной ответственностью «АльянсСтройГрупп» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) и

обществу с ограниченной ответственностью «Эльба-Бетон» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

о взыскании долга и обращении взыскания на заложенное имущество

и   у с т а н о в и л : 

общество с ограниченной ответственностью «Эльба-Бетон» (далее – ООО «Эльба-Бетон») обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением о замене взыскателя –публичного акционерного общества «Сбербанк России» (далее – Банк) на правопреемника – ООО «Эльба-Бетон» в части взыскания 20 091 432 рублей 28 копеек.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 03.10.2019 требование заявителя удовлетворено.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 01.06.2023 определение суда оставлено без изменения.

Общество с ограниченной ответственностью «АльянсСтройГрупп» (далее – ООО «АСГ») не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

ООО «АСГ» указывает, что предоставившие обеспечение аффилированные лица не являются солидарными должниками. При исполнении обязательства одним из солидарных должников на основании пункта 2 статьи 325 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданского кодекса Российской Федерации) последний вправе предъявить регрессные требования к каждому из лиц, выдавших обеспечение, за вычетом его доли. Право регрессного требования возникает в размере, превышающем его долю, в приходящейся на каждого из должников части. ООО «Эльба-Бетон» является залогодателем, поэтому размер его доли размер размеру погашенных требований, вырученных за счет продажи заложенного имущества. В данном случае ООО «Эльба-Бетон» не исполнило  обязательства в размере, превышающем его долю, поэтому право регрессного требования к ООО «АСГ» у него не возникло. ООО «Эльба-Бетон» не полностью удовлетворило требования кредитора, поэтому не имеет право на удовлетворение своего требования и не является правопреемником Банка (пункт 11 Обзора судебной практики по спорам об установлении требований залогодержателей при банкротстве залогодателей, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 21.12.2022). ООО «Эльба-Бетон» обратилось в суд с заявлением о включении требования в размере 20 091 438 рублей 28 копеек в реестр требований кредиторов в рамках дела о банкротстве ООО «АСГ», что нарушило права должника.

Подробно доводы ООО «АСГ» изложены в кассационной жалобе.

Отзывы на кассационную жалобу в суд не поступили.

Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения жалобы, в заседание суда кассационной инстанции не явились. Дело рассмотрено в их отсутствие.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв до 23.08.2023.

Определением от 23.08.2023 на основании пункта 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена судьи Забурдаевой И.Л., находящейся в отпуске, на судью Домрачеву Н.Н. для рассмотрения кассационной жалобы ООО «АСГ». После замены судьи рассмотрение кассационной жалобы начато с начала.

Законность определения Арбитражного суда Ярославской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284, 286 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для ее удовлетворения.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (часть 3 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника (определение Верховного Суда Российской Федерации от 29.03.2019 № 303-ЭС18-23092).

Исходя из правовой позиции, приведенной в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 16.11.2018 № 43-П, правопреемство как институт гражданского процессуального права неразрывно связано с правопреемством как институтом гражданского права, поскольку необходимость привести процессуальное положение лиц, участвующих в деле, в соответствие с их юридическим интересом обусловливается изменениями в материально-правовых отношениях, т.е. переход субъективного права или обязанности в гражданском правоотношении, по поводу которого производится судебное разбирательство, к другому лицу, служит основанием для процессуального правопреемства.

В рассматриваемом случае спор возник в связи с исполнением обязательств по договорам об открытии невозобновляемой кредитной линии от 26.06.2007 № 0017/8/07238, от 22.02.2007 № 0017/0/07052, от 14.02.2008 № 0017/0/08034 и от 04.03.2008 № 0017/8/08051, заключенных Банком и открытым акционерным обществом «Металлоторг» (далее – ОАО «Металлоторг»).

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 25.03.2013 утверждено мировое соглашение, по условиям которого ответчики признали требование Банка об уплате 421 825 184 рублей 57 копеек по состоянию на 22.03.2013, обязались погасить задолженность по графику.

Стороны обратились в суд с заявлением об утверждении нового мирового соглашения и ходатайством о замене стороны – общества с ограниченной ответственностью «АльянсСтройГрупп» на общество с ограниченной ответственностью «Марианн Строй Групп» в связи с заменой залогодателя объекта незавершенного строительства и права аренды земельного участка по адресу: 

<

...> вблизи дома 15.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 28.11.2014 суд произвел замену стороны в соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, утвердил мировое соглашение, в котором установлен новый график платежей и предусмотрено внесение дополнительного обеспечения исполнения обязательства по погашению задолженности.

Впоследствии, ввиду неисполнения ответчиками условий мирового соглашения Банку 05.06.2017 выданы исполнительные листы.

Определением от 26.09.2017 суд утвердил мировое соглашение на стадии исполнения в целях изменения порядка и сроков исполнения обязательств должниками, установленными определением от 28.11.2014.

Обязательства перед Банком обеспечены, в том числе, предметом залога на основании пункта 1 дополнительного соглашения № 2 к договору ипотеки от 29.10.2012 № 0077/0/12156/06, залогодатель – ООО «Эльба-Бетон».

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 21.09.2017 по делу № А82-9414/2016 в отношении ООО «Эльба-Бетон» введена процедура конкурсного производства.

Требования Банка включены в реестр требований кредиторов ООО «Эльба-Бетон» в размере 47 808 780 рублей, как обеспеченные залогом имущества должника.

По результатам проведенных торгов реализовано имущество должника на сумму 21 929 400 рублей. Денежные средства в сумме 20 091 432 рубля 28 копеек пошли в счет погашения задолженности перед Сбербанком, в том числе 10 000 000 рублей – в счет основного долга по договору от 26.06.2007 № 0017/8/07238, 7 407 278 рублей 07 копеек – в счет основного долга по договору от 04.03.2008 № 0017/8/08051, 2 684 154 рубля 21 копейка – в счет основного долга по договору от 22.02.2007 № 0017/0/07052.

Банк передал конкурсному управляющему ООО «Эльба-Бетон» документы, удостоверяющие право требования к ОАО «Металлоторг», в связи с чем ООО «Эльба-Бетон» заявило ходатайство о замене стороны по настоящему делу правопреемником.

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно подпункту 3 пункта 1 статьи 387 Гражданского кодекса Российской Федерации права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона вследствие исполнения обязательства поручителем должника или не являющимся должником по этому обязательству залогодателем.

Таким образом, к ООО «Эльба-Бетон», как залогодателю, исполнившему обязательство за должника, перешло право требования к должнику в пределах суммы исполнения – 20 091 432 рублей 28 копеек, за период с 01.10.2015 по 31.12.2015.

Ссылка ООО «АСГ» на пункт 11 Обзора судебной практики по спорам об установлении требований залогодержателей при банкротстве залогодателей, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 21.12.2022, отклоняется судом округа, поскольку настоящий спор завершен заключением мирового соглашения от 26.09.2017. На момент принятия оспариваемого определения (03.10.2019) у суда отсутствовали основания для отказа в удовлетворении ходатайства о замене стороны правопреемником. 

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в судебных инстанциях, получили надлежащую правовую оценку, не опровергают выводов судов и направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Суд кассационной инстанции не установил нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Вопрос о взыскании государственной пошлины по кассационной жалобе не рассматривался, поскольку уплата в соответствии с подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации кассационная жалоба на определение о процессуальном правопреемстве государственной пошлиной не облагается.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

П О С Т А Н О В И Л :

определение Арбитражного суда Ярославской области от 03.10.2019 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 01.06.2023 по делу № А82-2995/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Альянс Строй Групп» ФИО1 – без удовлетворения.

           Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

           Председательствующий

 

О.В. Александрова

Судьи

Н.Н. Домрачева

Н.Ш. Радченкова