ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Тула

Дело № А09-2908/2023

20АП-4563/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 29.08.2024

Постановление в полном объеме изготовлено 11.09.2024

 

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Волковой Ю.А., судей Волошиной Н.А. и Макосеева И.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Никматзяновой А.А., при участии в судебном заседании ФИО1 (паспорт), представителя ООО ТД «Агроком» -ФИО2 (паспорт, доверенность от 04.06.2024), представителя ФИО3 – ФИО4 (паспорт, доверенность от 15.03.2023), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу учредителя                        ООО «Рост» ФИО3 на решение Арбитражного суда Брянской области от 10.06.2024 по делу № А09-2908/2023 (судья Дюбо Ю.И.), принятое по исковому заявлению учредителя ООО «Рост» ФИО3  к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Агроком» (г. Брянск), третьи лица: 1) общество с ограниченной ответственностью «РОСТ» (г. Брянск), 2) ФИО5, 3) ФИО6, 4) ООО «Юрбизнесконсалтинг», о признании недействительными договоров, 

 

УСТАНОВИЛ:

учредитель ООО «РОСТ» ФИО3  (далее – ФИО3), обратился в Арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Агроком», г. Брянск (далее – ООО «ТД «Агроком»), о признании недействительными договоров займа между ООО «РОСТ» и ООО «Торговый дом «Агроком»:

- от 25.07.2017 на 400 000 руб.;

- от 12.09.2017 на 29 000 руб.;

- от 09.11.2017 на 900 000 руб.;

- от 01.12.2017 на 200 000 руб.

В порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию по делу привлечены в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, 1) общество с ограниченной ответственностью «РОСТ», 

<

...>) ФИО5 3) ФИО6, 4) ООО «Юрбизнесконсалтинг».

Решением Арбитражного суда Брянской области от 10.06.2024 по делу                             № А09-2908/2023 исковые требования оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, учредитель ООО «Рост» ФИО3 обратился с апелляционной жалобой в Двадцатый арбитражный апелляционный суд, в которой просит обжалуемое решение отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В апелляционной жалобе заявитель указал на то, что суд первой инстанции неправомерно отказал в удовлетворении ходатайства о назначении судебной почерковедческой экспертизы на подлинность подписи ФИО3 в спорных договорах займа и универсальном передаточном акте.

Также заявитель жалобы полагает, что суд первой инстанции не принял мер для выяснения правомочности подписания спорных документов ФИО5, ограничившись уверением последнего о том, что он якобы работал в ООО «ТД Агроком».

ООО «ТД Агроком» представило отзыв, в котором возражало против доводов апелляционной жалобы, просило оставить обжалуемое решение без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ФИО1 заявил ходатайство о приобщении дополнительных документов к материалам дела: копии генеральной доверенности от 21.11.2016, копии приказа № 2 от 16.09.2015 ООО «ТД «Агроком» о принятии на работу ФИО5, копии приказа (распоряжение) от 16.09.2015 № 1-к о приеме работника на работу ФИО5

Представитель ФИО3 – ФИО4 возражал относительно заявленного ходатайства.

Представитель ООО ТД «Агроком» - ФИО2 поддержал заявленное ходатайство.

Рассмотрев, заявленное ходатайство, суд апелляционной инстанции, считает, что оно подлежит удовлетворению в силу следующего.

Согласно ч.1  статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) лицо, участвующее в деле, направляет отзыв на апелляционную жалобу с приложением документов, подтверждающих возражения относительно жалобы, другим лицам, участвующим в деле, и в арбитражный суд.

В силу части 4 статьи 262 АПК РФ отзыв может быть представлен в арбитражный суд посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда, рассматривающего дело, в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Документы, прилагаемые к отзыву, могут быть представлены в арбитражный суд в электронном виде.

Поскольку ФИО1 представил документы, в опровержение доводов жалобы, они подлежат приобщению к материалам дела в порядке статей 262, 268 АПК РФ.

В судебном заседании представитель ФИО3 – ФИО4 просил апелляционную жалобу удовлетворить, определение суда – отменить.

ФИО1 просил определение суда оставить в силе, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Представитель ООО ТД «Агроком» - ФИО2 просил определение суда оставить в силе, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, представителей в судебное заседание не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрена в отсутствие иных неявившихся участников арбитражного процесса, их представителей, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов жалобы.

Изучив материалы дела и доводы жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что решение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ФИО3 является учредителем ООО «РОСТ» с момента его основания 01.04.2015 по настоящее время. Доля в уставном капитале составляет 100%.

Между ООО «РОСТ» (заемщик) и ООО «ТД «Агроком» (займодавец) были подписаны договоры займа между юридическими лицами от 25.07.2017, от 12.09.2017, от 09.11.2017, от 01.12.2017, по условиям которых:

- по договору от 25.07.2017 – займодавец передает в собственность заемщику денежные средства в размере 400 000 руб., а заемщик обязуется вернуть в обусловленный настоящим договором срок указанную сумму займа и уплатить проценты на нее;

- по договору от 12.09.2017 - займодавец передает в собственность заемщику денежные средства в размере 29 000 руб., а заемщик обязуется вернуть в обусловленный настоящим договором срок указанную сумму займа и уплатить проценты на нее;

- по договору от 09.11.2017 - займодавец передает в собственность заемщику денежные средства в размере 900 000 руб., а заемщик обязуется вернуть в обусловленный настоящим договором срок указанную сумму займа и уплатить проценты на нее;

- по договору от 01.12.2017 - займодавец передает в собственность заемщику денежные средства в размере 200 000 руб., а заемщик обязуется вернуть в обусловленный настоящим договором срок указанную сумму займа и уплатить проценты на нее.

Согласно п. 1.2 договоров, сумма займа предоставляется заемщику на срок до 01.07.2018.

Пунктом 2.3 договоров предусмотрено, что за пользование предоставленной суммой займа заемщик выплачивает займодавцу проценты в размере 12% годовых.

Ссылаясь, что вышеперечисленные договоры подписаны со стороны ООО «ТД «Агроком» ФИО5, не имеющим на то полномочий, и со стороны                           ООО «РОСТ» неизвестным лицом, но от имени ФИО3, истец обратился в арбитражный суд  Брянской области с требованием признать такие договоры недействительными.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В силу ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

На основании п. 3 ст. 154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон.

Сделки совершаются устно или в письменной форме (простой или нотариальной) (п. 1 ст. 158 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего его содержание подписанного лицом или лицами, совершающими сделку или должным образом уполномоченными ими лицами.

Пунктом 1 ст. 167 ГК РФ предусмотрено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Из положений ст. 168 ГК РФ следует, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Системное толкование указанных норм права свидетельствует о том, что подписание договора другим лицом с подделкой подписи лица, указанного в качестве стороны сделки, свидетельствует об отсутствии воли последнего на совершение сделки и о несоблюдении простой письменной формы сделки, и, как следствие, о недействительности рассматриваемой сделки на основании ст. ст. 160, 168 ГК РФ.

Как следует из материалов дела, в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции истцом было заявлено ходатайство о назначении по делу судебной почерковедческой экспертизы на подлинность подписи ФИО3 в спорных договорах займа.

Отклоняя ходатайство истца о назначении экспертизы, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

Определением Арбитражного суда Брянской области от 04.09.2023 по делу                         № А09-9045/2020, вступившим в силу, в рамках дела о признании ООО «РОСТ» несостоятельным должником (банкротом), привлечены к субсидиарной ответственности солидарно ФИО7 и ФИО3.

При этом судом первой инстанции установлено, что согласно выписке из ЕГРЮЛ, в период с 01.04.2015 по 19.12.2017 ФИО3 являлся не только единственным учредителем общества, но и его единоличным исполнительным органом - директором. С 19.12.2017 новым директором стал ФИО7, учредитель при этом остался прежним.

ФИО3 являлся подписантом по счету в АО «Райффайзенбанк» с 07.04.2015 до 24.03.2018. Именно в это период времени на р/счет должника поступали денежные средства от ТД «Агроком» (кредитора по настоящему делу о банкротстве). Со слов ФИО3, он добровольно передал свои полномочия как директора и подписанта по счету третьему лицу. Договоры, на основании которых были перечислены денежные средства возможно были подписаны не ФИО3, тем не менее денежные средства от кредитора поступили на р/счет должника, контролируемый либо с помощью ЭЦП на имя ФИО3, либо непосредственно им самими. Все расходные операции в пользу третьих лиц также были совершены от имени и за подписью единственного подписанта по счету – ФИО3 В результате, денежные средства, полученные должником от кредитора, оказались у третьих лиц. Обязательства должника                            (ООО «РОСТ») перед кредитором (ООО «ТД Агроком») по поставке товаров и возврату займа так и не были исполнены. Все это привело к последующему обращению кредитора в арбитражный суд, принятию 06.08.2019 судебного решения в его пользу, последующему обращению кредитора в арбитражный суд с заявлением о признании несостоятельным должника и признанию должника банкротом.

В силу п. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции верно указал, что поскольку ФИО3 в рамках банкротного дела заявил, что добровольно передал свои полномочия как директора и подписанта по счету третьему лицу, факт установление экспертом, что подпись выполнена не ФИО3 не опровергнет факт подписи договора лицом, полномочия которому были переданы ФИО3

Кроме того, ответчиком в суде первой инстанции заявлено о применении срока исковой давности.

Пунктом 2 ст. 181 ГК РФ предусмотрено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии со вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Брянской области от 13.08.2019г. по делу А09-5673/2019 с ООО «РОСТ» в пользу                    ООО «ТД «Агроком» по спорным договорам взысканы суммы займа и проценты.

От имени ООО «РОСТ» была подана апелляционная жалоба, которая была оставлена без движения ввиду неоплаты госпошлины. Данное нарушение не было устранено, и апелляционная жалоба была возвращена. Вместе с тем, данный факт говорит о том, что ООО «РОСТ» знало о вынесенном решении.

В рассматриваемом случае судом области установлено, что ФИО3 знал о перечисленных ответчиком денежных средствах по спорным договорам займа.

Между тем в арбитражный суд ФИО3 с настоящим иском обратился 04.04.2023.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к верному выводу, что срок исковой давности для признания договоров недействительными как оспоримой сделки был пропущен.

Согласно п. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным и достаточным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

При таких обстоятельствах в удовлетворении требований истца о признании недействительными договоров, судом первой инстанции отказано правомерно.

Довод жалобы о том, что суд первой инстанции не принял мер для выяснения правомочности подписания спорных документов ФИО5, ограничившись уверением последнего о том, что он якобы работал в ООО «ТД Агроком», подлежит отклонению на основании следующего.

Заявляя о неправомочности подписи гр-на ФИО5 в спорных договорах и универсально-передаточном акте, не учитывает тот факт, что по указанным договорам денежные средства были перечислены с расчетного счета ООО «ТД Агроком» и поступили на расчетный счет ООО «РОСТ».

Кроме того, на указанных документах содержится печать ООО «РОСТ». Доказательств того, что она выбыла из владения компании, в материалах дела не имеется.

О фальсификации печати, оттиск которой содержится на данных документах, или о неправомерном выбытии печати из ведения ООО «РОСТ» заявителем в установленном процессуальном порядке при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций не заявлялось.

Доказательства нахождения печати в режиме свободного доступа или противоправного распоряжения печатью третьими лицами ответчиком также не представлены.

При указанных обстоятельствах, руководствуясь ст. ст. 10, 182 ГК РФ, разъяснениями, изложенными в п. 122 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса РФ», п. 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения ст. 183 Гражданского кодекса РФ», учитывая правовую позицию, изложенную в Определении ВАС РФ от 24.12.2009 N ВАС-14824/09, Определении Верховного Суда РФ от 28.05.2018 № 305-ЭС18-5468, судебная коллегия приходит к выводу, что полномочия лица, имевшего доступ к печати Общества и подписавшего спорные документы, явствовали из обстановки, в которой он действовал (абзац 2 п. 1 ст. 182 ГК РФ).

Проставление оттиска печати на документах в силу ч. 1 ст. 183 ГК РФ свидетельствует о наличии у лица, подписавшего документ полномочий на совершение указанных действий,     имеющих     правовое      значение и        порождающих согласно ст. 402 ГК РФ соответствующие последствия, поскольку основной целью проставления оттиска печати на документе является дополнительное удостоверение действительности и юридической силы такого документа.

Кроме того, как следует из материалов дела, 05.06.2019 ООО «ТД Агроком» обратилось в арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением о взыскании с ООО «РОСТ» задолженности, в том числе, именно по указанным спорным договорам процентного займа и универсальному передаточному документу.

Решением арбитражного суда Брянской области от 06.06.2019 по делу                                     № А09-5673/2019 исковые требования ООО «ТД Агроком» удовлетворены, с                              ООО «РОСТ» в пользу ООО «ТД Агроком» взыскано 2 168 492 руб. 59 коп.

10.09.2019 директор ООО «РОСТ» ФИО7 ознакомился с материалами дела А09-5673/2019, о чем имеется расписка в деле.

От имени ООО «РОСТ» была подана апелляционная жалоба, которая была оставлена без движения ввиду неоплаты госпошлины. Данное нарушение не было устранено, и апелляционная жалоба была возвращена. Вместе с тем, данный факт говорит о том, что ООО «РОСТ» знало о вынесенном решении.

Решение арбитражного суда Брянской области от 06.08.2019 по делу                                        № А09-5673/2019 вступило в законную силу.

ФИО3 в период осуществления полномочий единоличного исполнительного органа ООО «РОСТ» являлся лицом ответственными за ведение бухгалтерского учета, хранение документов бухгалтерской отчетности и первичной документации.

Таким образом, в рассматриваемом случае судом первой инстанции обоснованно установлено, что ФИО3 знал о перечисленных ответчиком денежных средствах по спорным договорам займа.

Более того, в судебном заседании суда первой инстанции 15.06.2023 истцом предъявлены подлинники спорных договоров процентного займа, о которых, по заявлению ФИО3, он якобы не знал, а узнал только 09.04.2022 при ознакомлении с материалами банкротного дела № А09-9045/2020, что также опровергает его утверждение о том, что он не знал  о договорах займа и о поступлении денежных средств на расчетный счет ООО «РОСТ».

Таким образом, утверждение ФИО3 о том, что он не знал о спорных договорах займа и универсально-передаточном акте до 09.04.2022, не соответствуют фактическим обстоятельствам, так как распоряжение поступившими на расчетный счет ООО «РОСТ» заемными средствами от ООО ТД «Агроком» осуществлялось исключительно от его имени и с его ведома, как единоличного исполнительного органа и единственного учредителя организации в течение 2017 до начала 2018 года,  из чего можно сделать вывод о наличии спорных договоров у ФИО3 изначально на дату их подписания.

Между тем в арбитражный суд ФИО3 с настоящим иском обратился 04.04.2023, т.е. с пропуском срока исковой давности.

Таким образом, оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.

Фактически доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку обстоятельств дела, исследованных судом первой инстанции, по существу сводятся к несогласию с выводами суда первой инстанции, но не содержат фактов, которые не были бы учтены судом при рассмотрении дела.

Несогласие с оценкой имеющихся в деле доказательств и с толкованием судом первой инстанции норм материального права, подлежащих применению в деле, не свидетельствует о том, что судом допущены нарушения, не позволившие всесторонне, полно и объективно рассмотреть дело.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом не допущено.

В соответствии с требованиями ст. 110 АПК РФ судебные расходы в виде государственной пошлины относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Брянской области от 10.06.2024 по делу № А09-2908/2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

 

 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья

Судьи

Ю.А. Волкова 

Н.А. Волошина

И.Н. Макосеев