АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОРОНЕЖСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

г. Воронеж                                                             Дело №А14-2012/2020

«22»  июля  2020 г.

Резолютивная часть решения объявлена 16 июля 2020 года.

Решение изготовлено в  полном объеме  22 июля 2020 года.

Судья Арбитражного суда Воронежской области Стеганцев А.И.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску 

общества с ограниченной ответственностью «Группа Компаний «Петроформ», г. Санкт-Петербург 

(ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Электромонтажные технологии», г. Воронеж  (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>)

и к обществу с ограниченной ответственностью «Юг-Телеком», 

г. Феодосия, республика Крым  (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>)

о признании соглашения об уступке права требования недействительным

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2, представитель по доверенности  от 23.10.2018,

от ответчика-1: не явились, надлежаще извещены,

от ответчика-2: не явились, надлежаще извещены,

от третьего лица -1: не явились, надлежаще извещены,

от третьего лица -2: ФИО3, представитель по доверенности от 03.06.2020,

от третьего лица -3: не явились, надлежаще извещены,

от третьего лица -4: не явились, надлежаще извещены.

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Группа Компаний «Петроформ» (далее – истец, ООО «ГК «Петроформ») обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Электромонтажные технологии» (далее – ответчик-1, ООО «Электромонтажные технологии») и к обществу с ограниченной ответственностью «Юг-Телеком» (далее – ответчик-2, ООО «Юг-Телеком») о признании соглашения об уступке права требования (цессии), заключенное 20.09.2019 между ООО «Электромонтажные технологии» и ООО «Юг-Телеком», недействительным.

Определением от 20.02.2020 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора были привлечены – общество с ограниченной ответственностью «Крым-Кровля» (далее - третье лицо-1), Управление Федеральной службы судебных приставов по Воронежской области (далее - третье лицо-2), Управление Федеральной службы судебных приставов по Республике Крым (далее – третье лицо-3), Отдел судебных приставов по Центральному району г. Симферополя Управления Федеральной службы судебных приставов по Республике Крым (далее – третье лицо-4).

В судебное заседание не явились ответчик-1, ответчик-2, третье лицо-1, третье лицо-3, третье лицо-4, которые извещены о времени и месте проведения судебного заседания надлежаще, в том числе путем публичного размещения информации на сайте Арбитражного суда Воронежской области. На основании ст.ст. 123, 156 АПК РФ судебное заседание проводилось в отсутствие не явившихся лиц. 

Представитель истца поддержал заявленные исковые требования в полном объеме.

Представитель третьего лица-2 поддержал исковые требования, заявленные истцом.

Ответчики отзывы на иск не представили, заявленные исковые требования по существу не оспорили.

Из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда Воронежской области от 21.03.2019 по делу №А14-23693/2018 с ООО «Электромонтажные технологии» (далее – должник) в пользу ООО «ГК «Петроформ» (далее – кредитор, взыскатель) взыскано 14 045 053,52 руб. задолженности, 1 404 505,35 руб. неустойки и 95 824 руб. расходов по оплате государственно пошлины.  Решение было оставлено без изменения постановлением Девятнадцатого апелляционного арбитражного суда от 16.07.2019, постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 17.10.2019.

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 21.03.2019 по делу №А14-23693/2018 вступило в законную силу.

На основании исполнительного листа серия ФС №031547405, выданного Арбитражным судом Воронежской области на основании решения по делу №А14-23693/2018 о взыскании денежных средств с ООО «Электромонтажные технологии» в пользу ООО «ГК «Петроформ» 20.09.2019 возбуждено исполнительное производство №65622/19/36054-ИП. Решение суда исполнено не было.

После возбуждения вышеуказанного исполнительного производства ООО «Электромонтажные технологии» (далее – цедент) на основании соглашения об уступке права требования (цессии) от 20.09.2019 передал обществу с ограниченной ответственностью «Юг-Телеком» (далее – цессионарий) права требования задолженности к обществу с ограниченной ответственностью «Крым-Кровля» (должник), подтвержденное решением Арбитражного суда города Республики Крым от 21.06.2019 по делу №А83-18750/2018, 

Согласно п. 1.1. вышеуказанного соглашения цедент уступает цессионарию, а цессионарий принимает требование денежной суммы в размере 8 494 156,75 руб. к обществу с ограниченной ответственностью «Крым-Кровля» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), в соответствии с:

- решением Арбитражного суда Республики Крым от 21.06.2019 по №А83-18750/2018;

- исполнительным листом серии ФС №031721606, выданным 04.09.2019.

В соответствии с п. 3.1. вышеназванного соглашения цена уступки требования составляет 1% от суммы требования, а именно 84 941 руб.

Пунктом 3.2 данного соглашения в счет оплаты уступаемого права требования цессионарий обязуется уплатить цеденту плату за уступку единовременно в течение 10 рабочих дней со дня поступления денежных средств на счет цессионария от ООО «Крым-Кровля» в счет погашения задолженности по уступленному требованию в полном объеме.

ООО «ГК «Петроформ» полагая, что действия ООО «Электромонтажные технологии», направлены на отчуждение дебиторской задолженности, и имели своей целью воспрепятствовать удовлетворению законных прав и интересов ООО «ГК «Петроформ», а соглашение об уступке права требования от 20.09.2019 года является мнимой сделкой, совершенной лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, со злоупотреблением правом – с намерением причинить вред имущественным интересам взыскателя, ООО «ГК «Петроформ» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Изучив материалы дела, заслушав пояснения представителей истца и третьего лица-2, оценив представленные доказательства в совокупности, суд первой инстанции исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 3 указанной статьи требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В пункте 78 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление №25) разъяснено, что согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

В данном случае ООО «ГК «Петроформ», обратившись в арбитражный суд с настоящим иском к ответчикам, указало, что ООО «Электромонтажные технологии» последовательно предпринимало умышленные недобросовестные действия по сокрытию причитающихся ему денежных средств от обращения на них взыскания в рамках возбужденного по заявлению истца исполнительного производства, а также то, что на момент заключения соглашения от 30.09.2019 в открытом доступе находилась информация о наличии исполнительных производств отношении ответчика-1, исходя из чего следует вывод, что ООО «Юг-Телеком» должно было знать, что заключая данную сделку ущемляет права кредиторов ООО «Электромонтажные технологии».

Пунктом 1 статьи 170 ГК РФ установлено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В соответствии с пунктом 86 Постановления №25 мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Для признания сделки мнимой необходимо доказать наличие у лиц, участвующих в сделке, отсутствие намерений ее исполнять.

На основании абзаца второго пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Как установлено судом, заключая соглашение об уступке права требования от 30.09.2019 ООО «Юг-Телеком» не имело намерения производить оплату по нему, а ООО «Электромонтажные технологии» получать денежные средства в счет оплаты по договору.

Согласно п. 3.1. соглашению об уступке права требования от 30.09.2019  ООО «Юг-Телеком» обязано произвести оплату в размере 1% от суммы требования, а именно 84 941 руб. 

При этом, пунктом 3.2 вышеуказанного соглашения в счет оплаты уступаемого права требования цессионарий обязуется уплатить цеденту плату за уступку единовременно в течение 10 рабочих дней со дня поступления денежных средств на счет цессионария от ООО «Крым-Кровля» в счет погашения задолженности по уступленному требованию в полном объеме.

Таким образом, денежные средства должны были поступить на расчетный счет ООО «Электромонтажные технологии» только после поступления денежных средств от ООО «Крым-Кровля» на расчетный счет ООО «Юг-Телеком».

Согласно ч. 2 ст. 9 АПК РФ каждому лицу, участвующему в деле, в том числе, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Однако денежные средства на расчетный счет ООО «Электромонтажные технологии» не поступили, обратного ответчиком-1 не доказано.

Кроме того, исходя из представленных в материалы дела документов, следует, что данная сделка не является возмездной, о чем  свидетельствует несоразмерная выплата в размере 84 941 руб. за право требования денежных средств в размере 8 494 156,75 руб. и то обстоятельство, что вышеуказанная сумма (84 941 руб.) не покрывает обязательства ответчика-1 перед истцом.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на внутреннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При этом судом оценивается относимость, допустимость и взаимная связь доказательств в их совокупности. 

Оценив и проанализировав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности (статья 71 АПК РФ), арбитражный суд приходит к выводу о том, что материалами дела подтверждена правомерность обращения истца в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями, в связи с чем, следует удовлетворить требования ООО «ГК «Петроформ» к ООО «Электромонтажные технологии» и к ООО «Юг-Телеком» о признании соглашения об уступке права требования (цессии), заключенное 20.09.2019 между ООО «Электромонтажные технологии» и ООО «Юг-Телеком», недействительным.

Аналогичная правовая позиция изложена в Постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23.01.2018 №Ф07-15383/2017 по делу №А56-81560/2016.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Истцом, при подаче иска в арбитражный суд, в доход федерального бюджета уплачено 6 000 руб. государственной пошлины по платежному поручению №151 от 03.12.2019, что составляет размер государственной пошлины по делу.

С учетом результата рассмотрения дела, на основании ст. 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине подлежат взысканию с ответчиков в пользу истца в равных долях.

Руководствуясь статьями 65, 110, 163, 167-170, 176, 180, 181 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Группа Компаний «Петроформ», г. Санкт-Петербург (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>)  удовлетворить полностью. 

Признать соглашение об уступке права требования (цессии), заключенное 20.09.2019 между обществом с ограниченной ответственностью «Электромонтажные технологии», г. Воронеж  (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) и обществом с ограниченной ответственностью «Юг-Телеком», г. Феодосия, республика Крым  (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) недействительным.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Электромонтажные технологии», г. Воронеж  (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Группа Компаний «Петроформ», г. Санкт-Петербург (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) расходы по уплате государственной пошлины в сумме 3 000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Юг-Телеком», г. Феодосия, республика Крым  (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Группа Компаний «Петроформ», г. Санкт-Петербург (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) расходы по уплате государственной пошлины в сумме 3 000 руб.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд и в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу в Арбитражный суд Центрального округа путем подачи жалобы, через арбитражный суд, принявший решение.

Судья                                                                                       А.И. Стеганцев