ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А21-3224/2023

15 июля 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     08 июля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  15 июля 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Аносовой Н.В.

судей  Бурденкова Д.В., Сотова И.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания Беляевой Д.С.

при участии:  не явились, извещены 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-13531/2024)  АО «Бриз» на решение Арбитражного суда  Калининградской области от 19.02.2024 по делу № А21-3224/2023 (судья  Н.В. Емельянова), принятое по заявлению АО «Бриз» к арбитражному управляющему АО «Бриз» об обязании передать документацию общества в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) АО «Бриз»,

третьи лица: ООО «Евронефть», ФИО1, арбитражный управляющий ФИО2, арбитражный управляющий ФИО3, 

 

установил:

АО «Бриз» (ОГРН 

<

***>) (далее - истец, АО «Бриз») обратилось 24 марта 2023г. в Арбитражный суд Калининградской области к арбитражному управляющему ФИО4 (далее - ответчик, арбитражный управляющий ФИО4) с исковым заявлением (с учетом уточнения в судебном заседании 12.02.2024), в котором просило:  истребовать у ответчика бывшего конкурсного управляющего АО «Бриз» ФИО4 за период с 25.04.2016 (с даты создания юридического лица) по 14.12.2021 (по дату назначения генеральным директором ФИО1) и за период с 19.05.2021 (с даты утверждения конкурсным управляющим ФИО4) по 19.01.2023г. (по дату назначения генеральным директором АО «Бриз» ФИО1) и обязать передать истцу следующие документы АО «Бриз» и сведения:

1. Мировое соглашение от 19.02.2020 между АО «Бриз» и ФИО5, утвержденное определением суда первой инстанции от 15.05.2020 по делу №А21-2291/2018. 

2. Договоры, заключенные между АО «Бриз» и ООО «Фишеринг сервис» со всеми приложениями и дополнительными соглашениями, в том числе дополнительное соглашение о расторжении договора аренды имущества №01/01-2019 от 15.06.2020. 

3. Договор №205 от 19.11.2019, заключенный АО «Бриз» с ООО «СФ Оценка» на сумму 22000 руб. 

4. Сведения о выданных доверенностях от имени АО «Бриз» с указанием сведений поверенного лица, срока действия доверенности, круга полномочий. 

5.Сведения об изданных приказах, решениях и распоряжениях АО «Бриз» с приложением данных документов.  

6. Кадровую документацию. 

7. Документы первичного бухгалтерского учета. 

Установить порядок взыскания судебной неустойки с ответчика в пользу истца в случае неисполнения решения суда в виде компенсации в размере 1000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения Арбитражного суда Калининградской области со дня вступления решения в законную силу до дня фактического исполнения ответчиком решения суда.

Третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора, истец привлек ООО «Евронефть» в лице конкурсного управляющего ФИО6 

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 10 мая 2023г. к рассмотрению заявления привлечены в качестве третьих лиц ФИО1, арбитражный управляющий ФИО2, арбитражный управляющий ФИО3.

Решением от 19.02.2024 суд отказал в удовлетворении заявления.

Истец не согласился с вынесенным определением и обратился с апелляционной жалобой, в которой просил определение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления.

По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции не учтено, что удержание ответчиком документации Общества препятствует осуществлению своих полномочий руководителя  АО «Бриз».

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов".

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

 Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда Калининградской области от 26.03.2019 АО «Бриз» признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим утверждена ФИО4.

 Конкурсный управляющий ФИО4 обратилась в арбитражный суд с заявлением об утверждении мирового соглашения по делу, по условиям которого кредитору в счет погашения долгов передается недвижимость АО «Бриз». 

Определением от 15.05.2020 мировое соглашение утверждено, производство по делу прекращено. 

В соответствии с Решением единственного учредителя ООО «Евронефть» №1 от 14.12.2021 на должность генерального директора АО «Бриз» назначен ФИО1. 

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 марта 2022г. определением Арбитражного суда Калининградской области от 15 мая 2020г. об утверждении мирового соглашения и прекращения производства по делу о банкротстве АО «Бриз» отменено, дело направлено на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции. 

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 04.04.2022 производство по делу А21-2291/2018 о банкротстве АО «Бриз» возобновлено, в отношении должника введена процедура банкротства конкурсное производство. 

Определением от 19.05.2022 конкурсным управляющим АО «Бриз» утверждена ФИО4.

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 18 января 2023г. производство по делу о банкротстве АО «Бриз» прекращено.

Полагая, что арбитражным управляющим ФИО4 удерживается документация Общества, истец обратился в суд с соответствующим исковым заявлением.

Применив нормы материального и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства,  суд первой инстанции счел заявление необоснованным.

Суд апелляционной инстанции, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для удовлетворения жалобы и отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Согласно пункту 2 статьи 89 Закона об акционерных обществах общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, которые установлены Банком России.

При этом в соответствии с пунктом 8 Постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 61 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица" переход полномочий органов юридического лица в установленных законом случаях (пункт 3 статьи 62 ГК РФ, пункт 1 статьи 94 и пункт 2 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и т.п.), а равно смена лица, имеющего право действовать от имени юридического лица без доверенности, по решению учредителей (участников) или иного уполномоченного органа юридического лица, в том числе передача полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации или управляющему, сами по себе не влекут изменение места нахождения юридического лица.

Как указал ВС РФ в своем Определении от 17.03.2022 г. N 305-ЭС21-23266, названная обязанность по передаче документов основана, по сути, на факте прекращения в силу закона корпоративных отношений между хозяйственным обществом - должником и гражданином, осуществлявшим функции единоличного исполнительного органа. Эти отношения являются неотъемлемой частью процедуры передачи полномочий органа юридического лица от одного субъекта другому.

В пункте 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - постановление N 7) разъяснено, что согласно пункту 1 статьи 308.3, статье 396 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено ГК РФ, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. При этом следует учитывать, что в соответствии со статьями 309 и 310 ГК РФ должник не вправе произвольно отказаться от надлежащего исполнения обязательства.

По смыслу разъяснений, содержащихся в пункте 22 постановления N 7, возлагаемая по суду обязанность по исполнению обязательства в натуре для ответчика должна быть объективно и субъективно исполнимой.

Из содержания указанных норм следует необходимость суда исследовать вопрос фактического нахождения всех истребуемых документов и имущества у лица, к которому предъявлено требование об их передаче; судебный акт, обязывающий передать документы и имущество, отсутствующие у лица, не может обладать признаками исполнимости.

Между тем вынесение неисполнимого судебного акта недопустимо, поскольку может создать угрозу необоснованного привлечения лица к ответственности за его неисполнение (в частности, в случае взыскания в пользу кредитора неустойки в соответствии со статьей 308.3 ГК РФ).

Применительно к обстоятельствам настоящего спора удовлетворение заявления об истребовании документов у ответчика допустимо исключительно в случае, если истцом будет с разумной степенью достоверности доказано, что ответчик располагает соответствующими конкретными документами на дату рассмотрения арбитражным судом заявления об их истребовании, а потому имеется реальная возможность исполнения судебного акта об истребовании у него документов посредством передачи таковых истцу.

Судом первой инстанции установлено, что 07 июня 2022г. ФИО1 передал ФИО4 документы согласно акту приема-передачи, согласно перечню эти документы ранее переданы им по акту от 16.12.2021г. 

01 февраля 2023г. арбитражный управляющий ФИО4 передала ФИО1 документацию согласно акту: РСВ за 2022г., декларация по налогу на прибыль 2022г., декларация по НДС за 2022г., расчет по начисленным и уплаченным страховым взносам за 2022г., РСВ – за 9 мес, декларация по налогу на прибыль за 9 мес., декларация по НДС за 3 квартал, копия договора оказания бухгалтерских услуг, копии актов выполненных работ, акт налоговой проверки за 28.04.2022.

Также ФИО4 никогда не получала оригиналов документов в отношении деятельности АО «Бриз» за период до 26.03.2019.

Кроме того, часть истребимых документов были переданы при рассмотрении дела в суде первой инстанции.

Учитывая пояснения ответчика, приняв во внимание, что  материалами дела не подтверждено удержание ответчиком документации истца, апелляционный суд полагает, что обязанность по их передаче возложена на него быть не может.

При этом, как верно указал суд первой инстанции, директор общества не лишен права получить в ФНС РФ, органах статистики, отделениях фондов, отчетов, поступивших в указанные учреждения, а также запросить дубликаты учредительных документов.

Доводы жалобы не являются существенными и не способны повлиять на выводы суда, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, поскольку они  соответствуют фактическим обстоятельствам дела и оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ апелляционная инстанция не усматривает.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда  Калининградской области  от 19.02.2024 по делу №  А21-3224/2023  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

Н.В. Аносова

Судьи

Д.В. Бурденков

 И.В. Сотов