АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОРОНЕЖСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

 

г. Воронеж                                                                   Дело № А14-18697/2017

«24» июля 2018 г.

 

Резолютивная часть решения объявлена 17 июля 2018 года 

Решение в полном объеме изготовлено 24 июля 2018 года.

Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Бобрешовой А.Ю., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «Метлом» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), с. Нечаевка, Воронежская область, к 1. обществу с ограниченной ответственностью «Росмет» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Лиски, Воронежская область к 2. обществу с ограниченной ответственностью «Трейдмаркет» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) г. Лиски,

о признании договора цессии (уступки прав требования) №784 от 01.08.2016 заключенного между ООО «Росмет» и ООО «Трейдмаркет» недействительным

 

при участии в судебном заседании:

От истца: ФИО2. - представитель по доверенности от 11.12.2017,

От ответчика 1: ФИО3 – представитель по доверенности б/н от 21.12.2016,

От ответчика 2: представитель не явился, надлежаще извещен, 

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Метлом» (далее ООО «Метлом», Истец) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области к Обществу с ограниченной ответственностью «Росмет»  (далее ООО «Росмет, Ответчик), о  признании договора цессии  (уступки права требования) №784  от 01.08.2016 г. недействительным. 

Ответчик 2 в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания надлежаще извещен. В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ дело рассматривалось в отсутствие ответчика 2.

Руководствуясь ст. 163 АПК РФ, суд определил: объявить перерыв в судебном заседании до 9 час. 45 мин. 17 июля 2018 года, о чем на сайте суда была размещена соответствующая информация.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее: 1 августа 2016 года между ООО «Росмет» и ООО «Трейдмаркет» был заключен договор цессии (уступки прав требования) № 784, согласно которому Цедент уступает Цессионарию право требования денежной суммы в размере 48 212 716,48 руб. (сорок восемь миллионов двести двенадцать тысяч семьсот шестнадцать рублей сорок восемь копеек) по договору № 13/03/15 от 31.03.2015 на поставку лома и отходов цветных металлов, заключенному между ООО «Росмет» и ООО «Метлом». 

Договор № 13/03/15 от 31.03.2015 г. (далее договор поставки) содержит запрет на передачу прав и обязательств без письменного на то согласия другой стороны (п. 7.4.).

ООО «Трейдмаркет» 24.05.2017 г. направило в адрес ООО «Метлом»  претензию – уведомление о состоявшейся уступке права требования на основании  п.3.ст.382 Гражданского Кодекса Российской Федерации, и возникновении обязательства  о погашении задолженности на основании ст. 309, 310, 314 Гражданского Кодекса Российской Федерации.  

ООО «Метлом» 18.09.2017 года направило  в адрес ООО «Росмет» досудебную претензию, где не признал  договор цессии (уступки прав требования) № 784 от 01.08.2016 года действительным, на основании п.2. ст.382, п.2. ст. 390 Гражданского Кодекса Российской Федерации.  

ООО «Трейдмаркет» обратилось в Арбитражный суд Воронежской области к ООО «Метлом»  о взыскании  долга в размере  48 212 716 руб. 48 коп. Решением Арбитражного суда Воронежской области,  вступившим в законную силу по делу №А14-10425/2017, в удовлетворении исковых требований отказано, так как суд установил, что ООО «Метлом»  осуществил  поставку в адрес ООО «Росмет»  по договору № 13/03/15 от 31.03.2015 г. на сумму 48 212 716, 48 рублей в полном объеме. Постановлением Девятнадцатого Арбитражного апелляционного суда решение Арбитражного суда Воронежской области от 12.03.2018 года по делу №А14-10425/2017,  оставлено без изменения, апелляционная жалоба ООО «Трейдмаркет» без удовлетворения. 

Полагая, что спорный договор цессии (уступки прав требования) № 784 от 01.08.2016 года является недействительной сделкой, истец обратился в Арбитражный суд с настоящим иском. 

Исследовав материалы дела, заслушав в ходе судебного разбирательства представителей истца и ответчика 1, арбитражный суд находит заявленные требования подлежащими удовлетворению, исходя из следующих обстоятельств.

Согласно п. 1 ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе из сделок, под которыми ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Защита гражданских прав в силу статьи 12 ГК РФ может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки. 

В соответствии с п. 1  ст. 166 ГК РФ сделка является недействительной по основаниям, установленным гражданским законодательством, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со ст. 168 ГК РФ недействительные сделки, не соответствующие закону или иным правовым актам, являются ничтожными.

Исходя из существа исковых требований, к возникшему спору подлежат применению нормы главы 24 Гражданского кодекса Российской федерации о перемене лиц в обязательстве. 

 Основания и порядок перехода прав кредитора в обязательстве определены статьей 382 Гражданского Кодекса Российской Федерации  из п.2.  которой следует,  если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете.

В соответствии с положениями статей 382-388 Гражданского Кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Переход к другому лицу прав, неразрывно связанных с личностью кредитора, не допускается. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. 

Уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено. Должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до предоставления ему доказательств перехода права к этому кредитору, за исключением случаев, если уведомление о переходе права получено от первоначального кредитора. В силу статьи 388 Гражданского Кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

По правилу части 3.1. статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Материалами дела установлено и не оспаривается сторонами, что 1 августа 2016 года между ООО «Росмет» и ООО «Трейдмаркет» был заключен договор цессии (уступки прав требования) № 784, согласно которому Цедент уступает Цессионарию право требования денежной суммы в размере 48 212 716,48 руб. (сорок восемь миллионов двести двенадцать тысяч семьсот шестнадцать рублей сорок восемь копеек) по договору № 13/03/15 от 31.03.2015 на поставку лома и отходов цветных металлов, заключенному между ООО «Росмет» и ООО «Метлом». 

Согласно п. 7.4. Договора № 13/03/15 от 31.03.2015 г. ни одна сторона Договора не имеет права передавать свои права и обязанности по настоящему Договору без письменного на то согласия другой Стороны.

Согласно выпискам из Единого государственного реестра юридических лиц  по организациям ООО «Росмет»  и  ООО «Трейдмаркет» ФИО4  был генеральным директором ООО «Росмет» до 06.09.2016 г., и является директором ООО «Трейдмаркет» с 09.12.2014 года.  

Суд считает, что исполняя обязанности единоличного исполнительного органа в 2 (двух) организациях ФИО4 знал, что в договоре поставке установлен запрет на передачу прав и обязательств без письменного на то согласия другой стороны.

В п. 16 постановления    Пленума  Верховного суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 г. №54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского Кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательствах на основании сделки» указано, что если договор содержит условие о необходимости получения согласия должника, либо о запрете уступки требования третьим лицам, передача такого требования, за исключением уступки требований по денежному обязательству, может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что цессионарий знал или должен был знать об указанном запрете (пункт 2 статьи 382).    

Судом установлено, что договор цессии п.3.5. Цедент (ООО «Росмет») гарантирует, что между ним и Должником (ООО «Метлом»)  не существует соглашения  о запрете или ограничении  уступки права требования  третьему лицу.  Таким образом, Ответчики знали о запрете уступки права требования. 

Договор цессии (уступки права требования) №784 от 01.08.2016 г. (далее договор цессии)  подписан коммерческим директором ФИО5 на основании доверенности б/н от 01.07.2016 г., которая не была приложена к договору цессии, и не предоставлена Ответчиком суду. Таким образом, полномочия подписанта ФИО5, не подтверждаются, а также не позволяет идентифицировать подписанта, в т.ч.  по отчеству, так как оно не указано в договоре цессии.    

Ссылки Ответчика ООО «Росмет»  на п.3. ст. 388 Гражданского кодекса, согласно которому соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения, суд не принимает во внимание, в связи с разъяснениями п. 16 постановления    Пленума  Верховного суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 г. №54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского Кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательствах на основании сделки». 

Кроме того следует отметить, что ООО «Росмет»  уступило ООО «Трейдмаркет»  право требования денежной суммы  в размере  48 212 716, 48 руб.,  где  цена уступаемого   права требования  составила 150 000, 00 руб., то есть  стоимость передачи требования была снижена    более  чем в  300 раз,  в связи с чем суд пришел  к выводу о том, что договор уступки фактически содержит признаки запрещенного в отношениях между коммерческими организациями дарения денежных средств в размере разницы между номинальной (48 212 716, 48 руб.) и рыночной (150 000, 00 руб.) стоимостью права требования к третьему лиц.  Аналогичные вывод содержатся в Определении Верховного суда Российской федерации от 01.12.2015 г.  №305-ЭС15-5505

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Исходя из содержания и смысла статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору цессии может быть уступлено только реально существующее требование кредитора к должнику. Уступка требования по несуществующему обязательству не порождает прав у нового кредитора.

Согласно статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Из смысла указанной нормы следует, что для уступки права требования кредитор должен этим требованием обладать, что также подтверждается выводами Постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 19.01.2010 №13834/09 по делу №А19-14477/08-9, Постановление Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.04.2007 №16209/06 по делу №А40-34657/05-61-314,  Постановлением Пленума Верховного Суда  Российской Федерации  от 21.12.2017 №54 «О некоторых вопросах  применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки»  п. 4 Первоначальный кредитор не может уступить новому кредитору больше прав, чем имеет сам.

В силу статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации первоначальный кредитор, уступивший требование, отвечает перед новым кредитором за недействительность переданного ему требования.

Согласно Решения Арбитражного суда Воронежской области  вступившего в законную силу по делу №А14-10425/2017 от 12.03.2018 года ООО «Метлом» представил доказательства подтверждающие у него наличие товара и поставку его ООО «Росмет», следовательно на момент заключения Договора цессии (уступки права требования)  №784 от 01.08.2016 г. между ООО «Росмет» (цедент) и ООО «Трейдмаркет»  (цессионарий) ООО «Росмет» правом уступки права требования не обладал, а потому не мог его передать ООО «Трейдмаркет».

Согласно ч.2 ст.9 АПК РФ каждому лицу, участвующему в деле, в том числе, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии с ч.1 ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд полагает, что истцом доказан факт того, что договор цессии (уступки прав требования) №784 от 01.08.2016 г. в соответствии со статьей 168 Гражданского Кодекса Российской Федерации является ничтожной сделкой как не соответствующий статье 382 Гражданского Кодекса Российской Федерации.

Таким образом, заявленные требования подлежат удовлетворению в полном  объёме.

В соответствии со ст.110 АПК РФ государственная пошлина относится на ответчика. Истцом при подаче искового заявления квитанцией от 27.10.2017 года была уплачена госпошлина в сумме 6 000 руб., которая в указанной сумме подлежит взысканию с ответчика в пользу истца.

Руководствуясь ст. ст. 110, 123, 156, 163, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

Р Е Ш И Л:

Признать недействительным договор цессии (уступки прав требования) №784 от 01.08.2016 заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Росмет» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Лиски, Воронежская область, и обществу с ограниченной ответственностью «Трейдмаркет» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) г. Лиски.

Взыскать солидарно с общества с ограниченной ответственностью «Росмет» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Лиски, Воронежская область, и общества с ограниченной ответственностью «Трейдмаркет» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) г. Лиски, в пользу общества с ограниченной ответственностью «Метлом», (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), с. Нечаевка, Воронежская область, 6000 рублей расходов по оплате госпошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Девятнадцатый Арбитражный апелляционный суд в месячный срок через Арбитражный суд Воронежской области.

 

Судья                                                           А.Ю. Бобрешова