АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

27 июня 2025 года

Дело №

А56-67462/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Богаткиной Н.Ю., Чернышевой А.А.,

при участии представителя ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 15.12.2023), представителя ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 24.12.2024), представителей ФИО5 – ФИО6 (доверенность от 07.07.2023) и ФИО7 (доверенность от 07.07.2023),

рассмотрев 10.06.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО5 на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2025 по делу                                           № А56-67462/2021/ж.1/доп.опред.,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.07.2021 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Лекстор Спб», адрес: 197229, Санкт-Петербург, 3-я Конная Лахта, дом 48, корп. 7, литера «А», помещение 1-Н 302, РМ 4, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество).

Определением от 16.09.2021 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО1.

Решением от 24.01.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО1

Определением от 07.02.2023 привлечены солидарно к субсидиарной ответственности по обязательствам должника ФИО8, ФИО5, ООО «Лекстор О», ООО «Лекстор В», ООО «Лекстор К», ООО «Радуга Сервис», ФИО9, ФИО10.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2023 определение от 07.02.2023 отменено в части привлечения       ФИО9 и ФИО10 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, в удовлетворении заявления в указанной части отказано. В остальной обжалованной части определение от 07.02.2023 оставлено без изменения. Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 02.08.2023 постановление от 01.06.2023 оставлено без изменения.

Определением от 31.10.2023 производство в части определения размера субсидиарной ответственности возобновлено, бывший руководитель должника ФИО5 привлечен солидарно к субсидиарной ответственности вместе с ФИО8, ООО «Лекстор О», ООО «Лекстор В», ООО «Лекстор К», ООО «Радуга Сервис» по обязательствам Общества в размере 268 182 293 руб.

ФИО5 обратился 28.12.2023 в арбитражный суд с жалобой на действия (бездействие) конкурсного управляющего ФИО1, выразившееся в следующем:

1. исключение дебиторов Общества из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ): ООО «Лекстор О», ООО «Лекстор В», ООО «Лекстор К»;

2. непринятие мер по взысканию денежных средств с ООО «Лекстор О», ООО «Лекстор В», ООО «Лекстор К», в связи с чем заявитель просил взыскать с конкурсного управляющего ФИО1 причиненные убытки в пользу должника в размере 1 715 000 руб.;

3. неоспаривание действий ФИО11 по списанию дебиторской задолженности ООО «Здоровые люди Пента» в размере                      163 307 962,77 руб., в связи с чем заявитель просил взыскать с ФИО1 причиненные убытки в пользу Общества в размере 163 307 962,77 руб.;

4. непредъявление требований к ФИО11 о взыскании причиненных Обществу убытков;

5. непривлечение к субсидиарной ответственности ФИО3, являющейся одновременно контролирующим лицом Общества и ООО «Здоровые люди Санкт-Петербург Пента», ООО «Здоровые люди»;

6. необжалование определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.12.2018 по делу № А56-29374/2017 об утверждении мирового соглашения в части прощения задолженности ООО «Здоровые люди» перед Обществом в размере 321 310 397, 59 руб.

Определением от 01.10.2024 в удовлетворении заявления отказано.

Дополнительным определением от 11.12.2024 суд признал незаконным бездействие конкурсного управляющего ФИО1, выразившееся в непривлечении к субсидиарной ответственности ФИО3, являющейся одновременно контролирующим лицом Общества и его дебиторов в лице ООО «Здоровые люди Санкт-Петербург Пента», ООО «Здоровые люди». Суд также признал незаконным бездействие ФИО1 по необжалованию определения от 21.12.2018 по делу № А56-29374/2017 об утверждении мирового соглашения в части прощения задолженности ООО «Здоровые люди» перед Обществом в размере 321 310 397, 59 руб.

В апелляционном порядке обжаловано только дополнительное определение от 27.12.2024, с апелляционными жалобами обратились конкурсный управляющий ФИО1 и ФИО3

Определением от 04.02.2025 Тринадцатый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации (далее – АПК РФ) для рассмотрения дел в суде первой инстанции, привлек к участию в споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3

Постановлением апелляционного суда от 13.03.2025 определение от 11.12.2024 отменено, в удовлетворении жалобы ФИО5 на действия (бездействие) конкурсного управляющего ФИО1 в части признания незаконным бездействия, выраженного в непривлечении к субсидиарной ответственности ФИО3, являющейся одновременно контролирующим лицом Общества и ООО «Здоровые люди Санкт-Петербург Пента» и ООО «Здоровые люди»; признания незаконным бездействия по необжалованию определения от 21.12.2018 по делу № А56-29374/2017 об утверждении мирового соглашения в части прощения задолженности ООО «Здоровые люди» перед Обществом в размере 321 310 397,59 руб. отказано.

В кассационной жалобе ФИО5 просит отменить постановление  и оставить в силе определение от 11.12.2024.

По мнению подателя жалобы, вывод апелляционного суда о недоказанности статуса ФИО3 как контролирующего должника лица противоречит материалам дела, поскольку представлены доказательства участия       ФИО3 в сделках, которые существенно повлияли на финансовое положение должника. ФИО5 обращает внимание на то, что фактический контроль может осуществляться независимо от формального участия.

Податель кассационной жалобы ссылается на отсутствие в материалах дела  документов, доказывающих реальное участие ФИО5 в принятии решений по деятельности организаций, где он числился руководителем. Как считает ФИО5, совокупность представленных доказательств  указывает на то, что он являлся формальным руководителем и массовым руководителем группы компаний. 

Податель жалобы считает, что непринятие им мер для отмены, расторжения мирового соглашения не освобождает добросовестного и разумного конкурсного управляющего от возложенных на него обязанностей по анализу хозяйственной деятельности должника, в том числе выявлению сделок, приведших к несостоятельности должника. 

В отзыве Ассоциация Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Содействие» возражает против удовлетворения кассационной жалобы и просит рассмотреть ее в отсутствие своего представителя.

В отзыве конкурсный управляющий ФИО1 возражает против удовлетворения кассационной жалобы.

В отзыве ФИО3 также возражает против удовлетворения кассационной жалобы. 

В судебном заседании представители ФИО5 поддержали доводы кассационной жалобы, а представители ФИО1 и ФИО3 возражали против ее удовлетворения.

Законность постановления от 13.03.2025 проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, суд первой инстанции вынес дополнительное определение от 11.12.2024 на основании заявления конкурсного управляющего о вынесении дополнительного определения, поскольку в мотивировочной части определения от 01.10.2024 об отказе в удовлетворении жалобы ФИО5 на действия (бездействия) конкурсного управляющего судом не были рассмотрены и исследованы эпизоды №№ 5 и 6 в уточненной жалобе, принятой судом 30.09.2024, в указанной части не было принято решения.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что ФИО3 контролирует группу лиц: Общество, ООО «Холдер Константиновка», ООО «Здоровые люди Санкт-Петербург Пента» и ООО «Здоровые люди», ООО «УК Здоровые люди» (ООО «УК Пента»), ЗАО «Медикосоциальный центр «Аллотина», ООО «Здоровые люди Санкт-Петербург МСЦ», ООО «Здоровые люди Санкт-Петербург», ООО «Здоровые люди Столица». Изложенное обусловило вывод суда о том, что имеющаяся совокупность обстоятельств указывают на то, что ФИО12 является контролирующим должника лицом и фактически имеет возможность определять его действия.

Суд исходил из того, то заключение договора цессии, по которому должник выкупил у ПАО «Сбербанк» права требования к ООО «Здоровые люди Санкт-Петербург Пента», в том числе к поручителю ООО «Здоровые люди» (на дату заключения договора цессии указанные лица находились в процедуре банкротства), а в последующем заключение мирового соглашения в рамках дела № А56-29374/2017 между должником и ООО «Здоровые люди», по которому должник простил задолженность по договору цессии в размере более 300 млн.руб. однозначно свидетельствует о том, что ФИО3 извлекла выгоду.

В связи с указанным суд пришел к выводу, что конкурсный управляющий ФИО1, действуя разумно и добросовестно, должен был предпринять исчерпывающие меры по пополнению конкурсной массы, в том числе путем привлечения всех контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Судом первой инстанции также сделан вывод о том, что заключенное мировое соглашение, утвержденное определением от 21.12.2018 по делу               № А56-29374/2017, явно причинило вред должнику и конкурсным кредиторам, а конкретные лица, которые действовали как от имени должника (ФИО11), так и от имени ООО «Здоровые люди» (ФИО3), осознавали характер последствий и то, что их действия приведут к неплатежеспособности Общества и к утрате возможности удовлетворить требования кредиторов.

Суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дел в суде первой инстанции, привлек к участию в споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3, отменил определение от 11.12.2024 и отказал в удовлетворении жалобы ФИО5 на действия (бездействие) конкурсного управляющего.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о недоказанности статуса ФИО3 как контролирующего должника лица (бенефициара). Применительно к эпизоду по непринятию мер по обжалованию определения об утверждении мирового соглашения по прощению долга ООО «Здоровые люди» перед Обществом судом апелляционной инстанции учтено, что обстоятельства заключения данного соглашения (его правомерность) оценены (в том числе с точки зрения его заключения уполномоченным лицом и экономического смысла для его сторон, включая должника) кассационным судом в рамках соответствующего дела о несостоятельности (банкротстве) указанного юридического лица -                             № А56-29374/2017.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд округа пришел к следующему.

Доводы кассационной жалобы о том, что ФИО5 отвечает признакам массового руководителя, не получал заработную плату и иной доход от занимаемой должности руководителя в Обществе и иных перечисленных подателем жалобы организациях, направлены на пересмотр в недопустимом процессуальном порядке обстоятельств, установленных вступившими в законную силу судебными актами по обособленному спору № А56-67462/2021/субс.1.

При вынесении обжалуемого постановления суд апелляционной инстанции обоснованно принял во внимание, что ФИО5 как генеральный директор должника в рамках спора о его привлечении к субсидиарной ответственности не ссылался, не приводил доводы и не раскрывал доказательства того, что ФИО3 являлась контролирующим должника лицом (бенефициаром). Такое поведение ФИО5 верно расценено апелляционным судом в качестве противоречивого, что обусловило применение к нему принципа эстоппеля.

Суд округа соглашается с выводом апелляционного суда о недоказанности статуса ФИО3 как контролирующего должника лица. Судом правильно учтено, что ФИО3 исполняла обязанности руководителя ООО «Холдер Константиновка» с декабря 2023 года - через пять лет после вменяемых ей в вину действий. При этом в отношении названной организации определением от 07.02.2023 по обособленному спору № А56-67462/2021/субс.1 не установлено оснований для привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества ввиду отсутствия статуса контролирующего должника лица.

Кроме того, ФИО5. не представлены доказательства того, что ФИО13 либо ООО «Здоровые люди», являлись выгодоприобретателями в результате деятельности Общества, и что последнее действовало по ее указанию (под влиянием), при том, что действия должника по выкупу долга ООО «Здоровые люди» у ПАО Сбербанк были осуществлены в лице самого ФИО5 как генерального директора Общества.

Судом апелляционной инстанции также верно учтено, что определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.12.2018 по делу № А56-29374/2017 об утверждении мирового соглашения в рамках дела о банкротстве ООО «Здоровые люди» было предметом кассационного обжалования и постановлением суда округа от 29.03.2019 оставлено без изменения.  При утверждении мирового соглашения и проверке законности соответствующего судебного акта судами было установлено, что у ООО «Здоровые люди» отсутствовали ликвидные активы, реализация которых могла бы увеличить размер конкурсной массы, у названной организации недостаточно имущества для удовлетворения требований кредиторов в большем размере, чем предусмотрено мировым соглашением.

При вынесении обжалуемого постановления судом апелляционной инстанции обоснованно принято во внимание, что ФИО5 ранее не заявлял о фальсификации доверенности представителя, подписавшего мировое соглашение, мер для отмены, расторжения мирового соглашения не предпринял.

На основании изложенного выводы апелляционного суда об отсутствии оснований для удовлетворения жалобы ФИО5 по эпизодам №№ 5 и 6 соответствуют установленным обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. 

Таким образом, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2025 по делу № А56-67462/2021/ж.1/доп.опред оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО5 – без удовлетворения.

Взыскать с ФИО5 в доход федерального бюджета 20 000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

Н.Ю. Богаткина

А.А. Чернышева