АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-46577/19

03 июля 2020 г.

г. Ростов-на-Дону

Резолютивная часть решения объявлена   25 июня 2020 г.

Полный текст решения изготовлен            03 июля 2020 г.

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Штыренко М. Е.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью  «ОВК ИНЖИНИРИНГ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «ДОРОЖНОЕ РЕМОНТНО-СТРОИТЕЛЬНОЕ УПРАВЛЕНИЕ ЮГА» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о взыскании задолженности в размере 10 590 795,60 руб.,

при участии:

от истца: ФИО2, представитель, доверенность от 15.06.2019;

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «ОВК ИНЖИНИРИНГ» обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ДОРОЖНОЕ РЕМОНТНО-СТРОИТЕЛЬНОЕ УПРАВЛЕНИЕ ЮГА»  о взыскании задолженности в размере 10 590 795,60 руб. 

Истец в судебном заседании на удовлетворении  иска настаивал.

Ответчик в судебное заседание не явился, письменный отзыв не представил, о времени и месте судебного заседания по делу уведомлен надлежащим образом, что подтверждается уведомлением о вручении почтового отправления № 34498746405987. 

  Дело рассматривается по правилам главы 19 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 14.02.2019 между обществом с ограниченной ответственностью «ОВК ИНЖИНИРИНГ» (поставщик) и обществом с ограниченной ответственностью «ДРСУ ЮГА (покупатель) заключен договор № И/02-2019 поставки строительных материалов, по условиям которого поставщик обязуется поставить и передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить строительные материалы, указываемые в спецификациях к договору, в порядке и на условиях, определенных договором (п. 1.1 договора). 

В соответствии с п. 3.3 договора (в редакции протокола разногласий) покупатель производит 100% оплату партии товара на основании счета, выставленного поставщиком с отсрочкой платежа 14 календарных дней с даты поставки. 

Указанный договор по своей правовой природе является договором поставки, отношения по которому регулируются главой 30 ГК РФ.

Во исполнение указанного договора истец поставил ответчику товар на общую сумму 20 098 106,4 руб.

Товар по поручению истца передавался ответчику третьими лицами - грузоотправителями.

Передача товара оформлялась товарно-транспортными накладными (ТТН), составленными грузоотправителями, которые подписывались представителями грузоотправителей и ответчика. На основании полученных от грузоотправителей ТТН истец выставлял ответчику универсальные передаточные документы (УПД). 

Истец указывает, что часть выставленных УПД ответчик подписал со своей стороны и вернул истцу. Несколько УПД, в частности №№ 19, 20, 24, возвращены истцу не были.

Ответчик частично оплатил поставленный товар в сумме 6 865 000 рублей. Однако, часть долга по договору в размере 13 233 106, 4 рублей до настоящего времени ответчиком не оплачена.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 09 июля 2019 года по делу № А53-7199/2019 в отношении Ответчика введена процедура, применяемая в деле о банкротстве - наблюдение. Датой принятия заявления о возбуждении дела о банкротстве по делу № А53-7199/2019 является 13.03.2019.

Истец обратился в Арбитражный суд Ростовской области в рамках дела № А53-7199/2019 с заявлением от 25.07.2019 о включении в реестр требований кредиторов, в котором просил признать его кредитором ответчика с требованиями по денежным обязательствам на общую сумму 13 233 106, 4 рублей. В качестве документов, подтверждающих принятие товара ответчиком, истец представил соответствующие УПД и ТТН.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 08.12.2019 по делу № А53-7199-9/2019 включены требования истца в размере 2 642 310, 40 рублей в третью очередь реестра требований кредиторов. Оставшуюся часть задолженности по УПД № 19 от 13.03.2019г, УПД № 20 и УПД № 24 от 14.03.2019г. в размере 10 590 795, 60 рублей суд признал текущей. 

Истец направил в адрес ответчика претензию № 27/2019 от 12.12.2019 с требованием оплатить задолженность по текущим платежам. Претензия оставлена без удовлетворения, в связи с чем истец обратился в суд с рассматриваемым иском. 

В силу п. 1 ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статьей 310 ГК РФ предусмотрено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Факт поставки истцом ответчику товара на сумму 20 098 106,40 рублей  подтверждается УПД № 9 от 27.02.2019, № 10 от 27.02.2019, № 11 от 27.02.2019, № 12 от 27.02.2019, № 13 от 27.02.2019, № 15 от 12.03.2019, № 16 от 12.03.2019, № 17 от 12.03.2019, № 18 от 12.03.2019,  а также товарно-транспортными накладными. 

Кроме того, факт поставки истцом ответчику товара на сумму 20 098 106,40 рублей установлен судом при рассмотрении обособленного спора в рамках дела № А53-7199/2019 о несостоятельности (банкротстве) Дорожное ремонтно-строительное управление Юга» (определение суда от 08.12.2019). 

 Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, в силу положений статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, установленные Арбитражным судом Ростовской области и отраженные в определении от 08.12.2019 по делу № А53-7199/2019 имеют преюдициальное значение для настоящего дела, соответственно, установленные обстоятельства не подлежат повторному доказыванию в рамках рассмотрения настоящего спора.

Ответчик в нарушение вышеприведенных норм поставленный ему товар не оплатил, в связи с чем у него перед истцом образовалась задолженность в сумме 10 590 795,60 рублей. 

Принимая во внимание указанные нормы права, учитывая, что  факт поставки истцом ответчику товара подтвержден представленными в материалы дела документами, и доказательств оплаты полученного товара ответчик суду не представил, исковые требования «ОВК ИНЖИНИРИНГ» о взыскании с ООО «ДРСУ ЮГА» задолженности в сумме  10 590 795,60 рублей законны и обоснованы и подлежат удовлетворению.

В процессе рассмотрения дела от истца поступило ходатайство о процессуальном правопреемстве истца по делу общества с ограниченной ответственностью «ОВК ИНЖИНИРИНГ» на общество с ограниченной ответственностью «Сфера». 

Из материалов дела следует, что 27.01.2020 между обществом с ограниченной ответственностью «ОВК ИНЖИНИРИНГ» и обществом с ограниченной ответственностью «Сфера» был заключен договор уступки права требования (цессии).  

В соответствии с п. 1.1 договора уступки права требования (цессии) цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права требования цедента по текущей задолженности по договору поставки № И/02-2019 от 14.02.2019, заключенному между цедентом и ООО «ДРСУ ЮГА». 

Согласно п. 1.2 договора объем уступаемых прав подтверждается договором поставки № И/02-2019 от 14.02.2019, актами сверки взаимных расчетов, накладными, счетами-фактурами, а также определениями Арбитражного суда Ростовской области от 08.12.2019 по делу № А53-7199-9/2019 о включении в реестр требований кредиторов и составляет 10 590 795,60 руб.  

За уступаемое требование цессионарий выплачивает цеденту сумму 5 000 000 руб. (п. 1.4 договора). 

Уведомление о состоявшейся уступке права требования направлено в адрес ООО «ДРСУ ЮГА».

В соответствии с ч. 1 ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда  правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. В силу статьи 384 Кодекса право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, если иное не предусмотрено законом или договором.

По смыслу названных норм, существенным условием соглашения об уступке права (требования) является указание на конкретное обязательство, из которого возникло соответствующее право. Предметом договора цессии являются права требования, подтвержденные судебным актом.

В пункте 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Обстоятельств, свидетельствующих о ничтожности договора уступки права требования (цессии) от 27.01.2020, судом не установлено.

Таким образом, ходатайство о процессуальной замене истца по делу – общества с ограниченной ответственностью «ОВК ИНЖИНИРИНГ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) на его правопреемника общество с ограниченной ответственностью «Сфера» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) подлежат удовлетворению.

Определением суда от 09.01.2020 истцу была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины. 

С учетом результата рассмотрения спора, судебные расходы по уплате государственной пошлины подлежат взысканию с ответчика в доход федерального бюджета в сумме 37 977 рублей.

Руководствуясь статьями 48, 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Заявление общества с ограниченной ответственностью  «ОВК Инжиниринг» о процессуальном правопреемстве истца удовлетворить.

Заменить истца по делу - общество с ограниченной ответственностью  «ОВК Инжиниринг» на его правопреемника  общество с ограниченной ответственностью «Сфера».

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Дорожное Ремонтно-Строительное Управление Юга» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Сфера» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)  задолженность в размере 10 590 795,60 рублей.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Дорожное Ремонтно-Строительное Управление Юга» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 37 977 рублей.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. 

СудьяМ.Е. Штыренко