ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №   А81-7692/2020

08 мая 2024 года

город Омск

 

Резолютивная часть постановления объявлена  03 мая 2024 года

Постановление изготовлено в полном объёме  08 мая 2024 года

 

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Аристовой Е. В.,

судей  Брежневой О. Ю., Сафронова М. М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Лепехиной М. А., 

рассмотрев в открытом судебном заседании посредством системы веб-конференции апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-1672/2024) конкурсного управляющего ФИО1 на определение от 17.01.2024 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа по делу № А81-7692/2020 (судья Джанибекова Р. Б.), вынесенное по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего о признании недействительными сделок должника, применении последствий недействительности сделок, при привлечении к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, межрайонного отделения судебных приставов по особым исполнительным производствам Управления Федеральной службы судебных приставов по Ямало-Ненецкому автономному округу  (далее – МОСП по ОИП УФССП по ЯНАО) и Управления Федеральной службы судебных приставов по Ямало-Ненецкому автономному округу (далее – УФССП по ЯНАО), в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Уренгойремстройдобыча» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее – ООО «УРСД», должник),

при участии в судебном заседании представителя ФИО2 – ФИО3 по доверенности от 26.04.2023 № 89 АА 1324375,  

установил:

определением от 21.09.2020 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа принято заявление общества с ограниченной ответственностью «Дэксо» о признании должника банкротом, определением того же суда от 19.08.2021 (резолютивная часть от 12.08.2021) в отношении ООО «УРСД» введено наблюдение, временным управляющим утверждён ФИО4, а решением от 04.03.2022 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должником возложено на ФИО4

Определением суда от 25.04.2022 ФИО4 освобождён от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «УРСД», конкурсным управляющим должником утверждён ФИО5. 

На основании определения от 30.08.2023 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа ФИО5 освобождён от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «УРСД», конкурсным управляющим должником утверждена ФИО1 (далее – управляющий).

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника конкурсный управляющий ФИО5 обратился 07.03.2023 в арбитражный суд с заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), со следующими требованиями:

- признать недействительной сделку по передаче ФИО2 имущества должника в виде гаража, площадью 2 250,7 кв. м, кадастровый номер 89:11:030103:96 и ремонтно-механической мастерской СУ-3, площадью 830,7 кв. м, кадастровый номер 89:11:030103 (далее спорные гараж и мастерская соответственно), оформленную постановлением от 15.04.2021 МОСП по ИОИП УФССП России по ЯНАО о передаче нереализованного в принудительном порядке имущества должника взыскателю и актом о передаче нереализованного имущества должника взыскателю от 19.04.2021;

- возвратить в конкурсную массу должника спорное имущество: гараж и механическую;

- восстановить право требования Куца С. Ю. к должнику на сумму 3 210 612,05 руб.;

- взыскать с ООО «УРСД» в пользу Куца С. Ю. денежные средства в размере 27 353 818,58 руб.;

- признать недействительными решения комиссии по трудовым спорам ООО «УРСД» от 20.02.2021 № 2 и от 16.03.2021 № 3 о выплате денежных средств в пользу Куца С. Ю.;

- признать недействительными удостоверения комиссии по трудовым спорам ООО «УРСД» № 000062/0001, 000063/0001, 000064/0001 о выплате денежных средств в пользу Куца С. Ю.

Определением  от 17.01.2024 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа по делу № А81-7692/2020 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, управляющий обратилась в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления в полном объёме.

Мотивируя свою позицию, апеллянт указывает на следующие доводы:

- 17.01.2024 управляющим подано ходатайство об отложении судебного заседания в связи с тем, что УФССП по ЯНАО представило документы только 15.01.2024, что не позволило ознакомиться с ними и подготовить мотивированную позицию;

- судом установлены факты аффилированности и соблюдения периода подозрительности в спорных правоотношениях;

- в период возбуждения дела о банкротстве должника из актива ООО «УРСД» выбыло дорогостоящее имущество в пользу аффилированного лица, что само по себе причинило вред кредиторам должника;

- судом не дана оценка совокупности доводов заявителя и обстоятельств дела;

- довод ответчика о пропуске срока исковой давности, принятый судом во внимание, является несостоятельным. ФИО5 получил возможность подать заявление об оспаривании сделки с момента назначения 25.04.2022, в связи с чем срок не является пропущенным.

Куц С. Ю. в представленном суду апелляционной инстанции письменном отзыве на апелляционную жалобу (вх. 02.04.2024 по системе подачи документов в электронном виде «Мой Арбитр») не согласился с доводами жалобы, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

08.04.2024 от управляющего по системе подачи документов в электронном виде «Мой Арбитр» поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствие, которое судебной коллегией удовлетворено.

В связи с отсутствием на день рассмотрения апелляционной жалобы председательствующего судьи Аристовой Е. В. по причине болезни, определением от 11.04.2024 и. о. председателя четвёртого судебного состава Восьмого арбитражного апелляционного суда рассмотрение апелляционной жалобы в судебном заседании отложено на 03.05.2024 в 16 ч 20 мин.

Информация о движении дела размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в Картотеке арбитражных дел, отчёты о публикации приобщены к материалам дела.

От представителя Куца С. Ю. поступило ходатайство о проведении онлайн-заседания, которое удовлетворено апелляционным судом. Судебное заседание 03.05.2024 проведено посредством веб-конференции с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел».

Представитель Куца С. Ю. в заседании суда апелляционной инстанции высказался согласно отзыву на апелляционную жалобу. 

Учитывая надлежащее извещение иных лиц, участвующих в рассмотрении обособленного спора, о времени и месте проведения судебного заседания, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие в соответствии с положениями статей 123, 156, 266 АПК РФ.

Рассмотрев апелляционную жалобу, отзыв на неё, материалы дела, заслушав представителя Куца С. Ю., проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции установил следующее.

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий ООО «УРСД» указал, что в ходе проведения мероприятий, направленных на поиск, выявление и возврат имущества должника, конкурсным управляющим выявлены подозрительные сделки должника, целью совершения которых являлось обращение взыскания на ликвидный актив должника в пользу заинтересованного лица.

Комиссией по трудовым спорам ООО «УРСД» приняты решения от 20.02.2021 № 2  от 16.03.2021 № 3 о признании требований работников по выплате задолженности по заработной плате за январь 2021 года и февраль 2021 года соответственно законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению. Решено обязать ООО «УРСД» выплатить задолженность по заработной плате, выдать работникам удостоверения комиссии по трудовым спорам на получение задолженности по заработной плате указанные периоды.

На основании решений от 20.02.2021 № 2 от 16.03.2021 № 3 комиссии по трудовым спорам ООО «УРСД» ФИО2 выданы удостоверения:

- от 02.04.2021 № 00062/001 на получение заработной платы от ООО «УРСД» за январь 2021 года в размере 652 500 руб.;

- от 02.04.2021 № 00063/0001 на получение заработной платы от ООО «УРСД» за февраль 2021 года в размере 2 558 112,05 руб.

Вышеуказанные удостоверения предъявлены к исполнению в МОСП по ОИП УФССП по ЯНАО, судебным приставом-исполнителем возбуждены исполнительные производства от 06.04.2021 № 6285/21/89017-ИП, предмет исполнения – оплата труда и иные выплаты по трудовым правоотношениям за январь 2021 года в размере 652 500 руб. и от 06.04.2021 № 6284/21/89017-ИП, предмет исполнения – оплата труда и иные выплаты по трудовым правоотношениям за февраль 2021 года в размере 2 558 112,05 руб.

Постановлением от 15.04.2021 судебного пристава-исполнителя МОСП по ОИП УФССП по ЯНАО не реализованное в принудительном порядке имущество должника по цене на 25 % ниже его стоимости, указанной в постановлении об оценке (общая стоимость 30 564 430,63 руб. без учёта НДС), передано взыскателю ФИО2 Постановлено взыскателю произвести на депозитный счёт разницу стоимости передаваемого имущества сумме, подлежащей выплате ему по исполнительному документу, в размере 27 353 818,58 руб.

По акту от 19.04.2021 судебным приставом-исполнителем взыскателю ФИО2 передано имущество, арестованное по акту от 04.03.2020 (гараж и мастерская) на сумму 30 564 430,63 руб.

Во исполнение постановления от 15.04.2021 Куц С. Ю. перечислил на депозитный счёт УФССП денежные средства в сумме 27 353 818,58 руб., что подтверждается чеком-ордером ПАО Сбербанк от 21.04.2021, платёжным поручением от 20.04.2021 № 40105506.

Как указывает заявитель, на момент совершения оспариваемых сделок Куц С. Ю. являлся не только участником ООО «УРСД» с долей 50 %, но и, по сути, единоличным исполнительным органом должника.

В рамках дела № А81-6142/2022 установлено, что Куц С. Ю. являлся заинтересованным лицом по отношению к должнику.

Управляющий, полагая, что сделки по передаче ФИО2 имущества должника – гаража и мастерской, решения комиссии по трудовым спорам должника, удостоверения комиссии по трудовым спорам о выплате  денежных средств в пользу Куца С. Ю. подлежат признанию недействительными, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением (с учётом уточнений).

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции, руководствуясь статьёй 32, пунктом 1 статьи 61.1, пунктами 1, 2 статьи 61.2, Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), разъяснениями, содержащимися в пунктах 1, 6, 8, 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление № 63), пунктом 1 статьи 21, статьями 56, 129 Трудового кодекса Российской Федерации (далее – ТК РФ), частью 3 статьи 69 АПК РФ, правовой позицией  Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475 по делу №А53-885/2014, пунктом 12 статьи 87 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» (далее – Закон об исполнительном производстве), пунктом 12 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 год, утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.04.2023 (далее – Обзор от 26.04.2023), учитывая обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением от 16.09.2022 Новоуренгойского городского суда Ямало-Ненецкого автономного округа по делу № 2-793/2022, оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, исходил из того, что спорное имущество полностью оплачено ответчиком по его рыночной цене, что исключает наличие вреда имущественным правам кредиторов должника. Суд пришёл к выводу о недоказанности конкурсным управляющим совокупности условий, предусмотренных пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Также суд заключил, что заявителем пропущен срок исковой давности, что является самостоятельным и достаточным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 181, статья 199 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), абзац второй пункта 32 постановления № 63).

Повторно рассмотрев материалы обособленного спора в пределах доводов апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены или изменения обжалуемого определения.

Пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве допускает оспаривание в деле о банкротстве в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве, исключительно сделок, совершённых должником или другими лицами за счёт должника.

По смыслу статьи 61.1 Закона о банкротстве перечень юридических действий, которые могут быть оспорены в рамках дела о банкротстве, не ограничен исключительно понятием «сделки», предусмотренным статьёй 153 ГК РФ. 

В соответствии с правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определениях от 18.12.2017 № 305-ЭС17-12763 и от 12.03.2018 № 305-ЭС17-17342, фактически в деле о банкротстве в целях защиты кредиторов от недобросовестного поведения должника и части его контрагентов, а также в целях соблюдения принципов очерёдности и пропорциональности удовлетворения требований всех кредиторов потенциально могут оспариваться любые юридические факты, которые негативно влияют на имущественную массу должника.

К числу подобных фактов могут быть отнесены действия, направленные на исполнение любых обязательств должника; совершённые третьими лицами (а не самим должником) сделки за счёт должника (пункты 1 и 2 постановления № 63), ненормативные правовые акты, оформляющие сделки по отчуждению имущества или прекращению имущественных прав должника (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2008 № 10984/08) и прочее.

В подпункте 6 пункта 1 постановления № 63 разъяснено, что по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия по исполнению судебного акта, в том числе определения об утверждении мирового соглашения.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). 

Для признания сделки недействительной по основаниям, указанным в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суду установить следующие объективные факторы: сделка заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) и неравноценное встречное исполнение обязательств, при этом неравноценность должна иметься в нарушение интересов должника.

Исходя из пунктов 5 – 7 постановления № 63, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершённой должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). Для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинён вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В рассматриваемом случае заявление о признании должника банкротом принято к производству 21.09.2020, оспариваемые сделки совершены 20.02.2021, 16.03.2021, 02.04.2021, 15.04.2021, 19.04.2021, что подпадает под периоды подозрительности, указанные в пунктах 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как установлено судом первой инстанции, оспариваемые в настоящем деле решения и удостоверения комиссии по трудовым спорам являлись предметом судебного разбирательства в Новоуренгойском городском суде Ямало-Ненецкого автономного округа по делу № 2-793/2022 по иску прокурора города Новый Уренгой в интересах РФ к ООО «УРСД» и ФИО2 о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки. 

В рамках вышеуказанного спора с учётом уточнений заявлено требование о признании недействительным исполнительного документа – удостоверения от 02.04.2021 № 000063/0001 комиссии по трудовым спорам ООО «УРСД» о взыскании в пользу заместителя генерального директора по экономическим вопросам ООО «УРСД» Куца С. Ю. задолженности по заработной плате за февраль 2021 года в размере 2 558 112,05 руб. в части незаконного получения денежных средств в размере 68 684,22 руб.; признании недействительной сделкой по перечислению с депозитного счёта УФССП России по ФИО6 денежных средств в пользу Куца С. Ю. в счёт погашения задолженности по заработной плате за февраль 2021 года в размере 2 558 112,05 руб. в части незаконного получения денежных средств в размере 68 684,22 руб., обязании Куца С. Ю. вернуть ООО «УРСД» денежные средства в размере 68 684,22 руб.

Решением от 16.09.2022 Новоуренгойского городского суда Ямало-Ненецкого автономного округа по делу № 2-793/2022 вышеуказанные исковые требования прокурора города Новый Уренгой к ООО «УРСД», ФИО2 оставлены без удовлетворения.

В силу части 3 статьи 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Как следует из материалов обособленного спора, на исполнении в МОСП по ОИП УФССП по ЯНАО находилось исполнительное производство от 24.12.2019 № 9340/19/89017-ИП в отношении должника на основании акта межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 6 по ЯНАО от 17.12.2019 по делу № 21875, предмет исполнения – произвести взыскание налогов, сборов, пеней, штрафов за счёт имущества в пределах сумм, указанных в требованиях в размере 18 152 873,78 руб.

17.01.2020 судебным приставом-исполнителем МОСП по ОИП УФССП по ЯНАО произведён арест имущества, принадлежащего должнику, в размере и объёме, необходимых для исполнения требований исполнительного документа.

Согласно акту от 17.10.2020 судебным приставом-исполнителем МОСП по ОИП УФССП по ЯНАО аресту (описи) подвергнуто имущество должника: гараж и мастерская. Предварительная оценка имущества установлена судебным приставом-исполнителем в сумме 28 760 000 руб.

В целях определения стоимости арестованного имущества постановлением от 16.03.2020 судебный пристав-исполнитель привлёк специалиста ООО  «Региональный экспертный центр».

В соответствии с заключением оценщика стоимость арестованного имущества составляет 40 752 574,17 руб. Результаты оценки приняты судебным приставом-исполнителем (постановление от 03.06.2020 № 89017/20/6275).

03.07.2020 судебным приставом-исполнителем составлена заявка на тоги арестованного имущества, а также вынесено постановление № 89017/20/8159 о передаче арестованного имущества на торги.

06.10.2020 спорное имущество передано на торги в специализированную организацию, о чём составлен соответствующий акт.

17.11.2020 получено уведомление специализированной организации от 16.11.2020 № 72-07/12167, в соответствии с которым имущество не реализовано в месячный срок, необходимо снижение начальной стоимости имущества.

В данной связи судебным приставом-исполнителем вынесено постановление от 17.11.2020 № 89017/20/14100 о снижении цены переданного на реализацию имущества на 15 %.

В соответствии с извещением от 12.01.2021 № 72-07/77 МТУ Росимущества в Тюменской области, ХМАО-Югре, ЯНАО арестованное имущество возвращено в полном объёме по причине окончания установленного законом срока реализации имущества, а также отсутствия заявок на участие в торгах.

Судебным приставом-исполнителем МОСП по ОИП УФССП по ЯНАО составлен акт возврата арестованного имущества от 10.02.2021.

Как пояснило УФССП по ЯНАО в письменном отзыве на заявление конкурсного управляющего, взыскателям по исполнительным производствам (в том числе ООО «Металло Химических Холдинг»), возбужденным в отношении ООО «УРСД»), направлено предложение об оставлении нереализованного имущества за собой.

В отсутствие соответствующего волеизъявления от иных кредиторов, заявлением от 12.04.2021 Куц С. Ю. выразил согласие на оставление за собой нереализованного имущества (гаража и мастерской).

В МОСП по ОИП резолютивная часть определения от 12.08.2021 Ямало-Ненецкого автономного округа о введении в отношении должника процедуры наблюдения поступила 20.09.2021 (вх. № 13840/21/89017).

При рассмотрении настоящего обособленного спора суд первой инстанции принял во внимание правовую позицию Верховного Суда Российской Федерации, изложенную в определении от 15.06.2016 №308-ЭС16-1475 по делу № А53-885/2014, согласно которой, по общему правилу, удовлетворение требований кредиторов осуществляется из рыночной стоимости принадлежащего должнику имущества (в частности, ввиду того, что имущество должника подлежит реализации на торгах, которые предполагают формирование рыночной цены), постольку следует, что для целей определения вреда, в первую очередь, необходимо исходить из рыночной, а не балансовой стоимости имущества должника.

Применительно к рассматриваемому случаю с учётом пункта 12 статьи 87 Закона об исполнительном производстве цена нереализованного имущества снижена на 25 %. Спорное имущество передано ФИО2 по цене: гараж – 21 266 301,88 руб., мастерская – 9 298 128,75 руб.

В установленном законном порядке оценка, проведённая специализированной организацией, конкурсным управляющим не оспорена.

Таким образом, как обоснованно заключил суд первой инстанции, спорное имущество приобретено ФИО2 по рыночной стоимости с учётом процедуры снижения цены, предусмотренной действующим законодательством для нереализованного в принудительном порядке имущества должника.

Материалами дела подтверждено, что денежные средства в размере 27 353 818,58 руб. перечислены ответчиком на счёт ФССП.

В данной связи суд указал на полную оплату имущества ответчиком по рыночной цене, что исключает наличие вреда имущественным правам кредиторов должника.

Как верно отмечено судом первой инстанции, в отсутствие у сделки признаков причинения вреда имущественным правам кредиторов иные обстоятельства, совокупность которых является основанием для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в том числе аффилированность стороны сделки, её осведомленность о финансовом положении должника, не имеют правового значения. Соответствующая позиция изложена в пункте 12 Обзора от 26.04.2023.

Суд первой инстанции также принял во внимание следующие доводы ответчика, изложенные в отзыве.

На основании постановления № 1852 от 23.09.2019 межрайонной инспекция Федеральной налоговой службы по крупнейшим налогоплательщикам по Ямало-Ненецкому автономному округу по делу № 9460 судебным приставом-исполнителем в отношении ООО «УРСД» возбуждено исполнительное производство от 27.09.2019№ 2158/20/89017-ИП, предмет исполнения – взыскание налогов, сборов, пеней, штрафов, процентов, в соответствии со статьёй 46 Налогового кодекса Российской Федерации в размере 45 702 627,98 руб.

В качестве мер принудительного исполнения обращено взыскание на денежные средства ООО «УРСД», а также наложен арест на его банковские счета. Денежных средств на счетах оказалось недостаточно для погашения всей суммы задолженности. В результате на счетах образовалась картотека № 2 – картотека не оплаченных в срок расчётных документов. С этого момента все поступающие на счета денежные средства должны списываться в пользу налогового органа, если в картотеку не помещены иные исполнительные документы с приоритетной очерёдностью погашения.

Приоритетную очерёдность имеют исполнительные документы по выплате выходных пособий и оплате труда с лицами, работающими или работавшими по трудовому договору (пункт 2 статьи 855 ГК РФ).

Погашение задолженности по налоговым платежам было возможно в случае продолжения осуществления ООО «УРСД» хозяйственной деятельности. В свою очередь, работа компании возможна только при стабильной выплате заработной платы многочисленным сотрудникам.

Вышеуказанные обстоятельства привели к необходимости образования комиссии по трудовым спорам (статьи 384 – 385 ТК РФ). Ежемесячно в комиссию по трудовым спорам обращались все работники ООО «УРСД» для получения решения, а затем и удостоверения для получения заработной платы в принудительном порядке (статья 389 ТК РФ). Удостоверения предъявлялись сотрудниками в банки, в которых открыты расчётные счета должника, а также в службу судебных приставов-исполнителей. Поступавшие на счета денежные средства расходовались на погашение заработной платы перед работниками в соответствии с приоритетной очерёдностью по пункту 2 статьи 855 ГК РФ. Ежемесячно такую систему получения заработной платы использовали все работники ООО «УРСД». Например, в 2019 году сотрудниками ООО «УРСД» являлись 467 человек. Таким образом, создана возможность для продолжения стабильной работы ООО «УРСД» на протяжении нескольких лет с целью получения дохода и погашения образовавшихся долгов.

Также судом отмечено, в нарушение статьи 65 АПК РФ заявителем не опровергнуты доводы ответчика о том, что Куц С. Ю. принял не реализованное судебными приставами имущество и выплатил более 27 млн. руб. компенсации в соответствии с положениями закона; принятие ФИО2 не реализованных судебными приставами гаража и мастерской позволило выплатить работникам должника заработную плату; принятие ответчиком не реализованного имущества и одновременная выплата компенсации оказалось более выгодным, чем отсроченная на годы и значительно менее выгодная продажа объектов в процедуре банкротства; сделки совершены к выгоде ООО «УРСД», соответствуют закону.

В данном случае суд первой инстанции пришёл к правильному выводу о недоказанности заявителем совокупности условий, предусмотренных пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделок недействительными.

Также судебная коллегия полагает необходимым отметить следующее.

Как указано в определении Верховного Суда Российской Федерации от 07.06.2018 по делу № 305-ЭС16-20992(3), заключение сделки между заинтересованными лицами не может служить самостоятельным признаком злоупотребления правом в их поведении.

Сам по себе факт заключения сделки должником с аффилированным лицом не является достаточным для вывода о мнимом характере сделки или её совершении с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, поскольку не исключает возможности вступления кредитора и должника в гражданские правоотношения, а лишь возлагает на указанных лиц обязанность подтвердить наличие разумных экономических мотивов сделки и реальность соответствующих хозяйственных операций, направленных на достижение непротиворечащей закону цели.

Злоупотребления сторонами своими правами при заключении и исполнении спорных сделок судом первой инстанции не установлено.

При этом установление факта аффилированности сторон сделок в данном случае не имеет правового значения, поскольку причинение вреда имущественным правам кредиторов в результате их заключения судом первой инстанции не установлено.

При рассмотрении настоящего обособленного спора в суде первой инстанции ответчик заявил о применении срока исковой давности, что подлежит оценке применительно к приведённым выше выводам в части правовой квалификации оснований недействительности сделок.

Исковая давность применяется судом по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения, и является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 181  ГК РФ, пункта 32 постановления № 63 заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности.

Оспаривание сделок при банкротстве, предусмотренное статьями 61.2 и  61.3 Закона о банкротстве, направлено на достижение одной из основных целей банкротства – максимально возможное справедливое удовлетворение требований кредиторов.

По смыслу правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.08.2020 № 305-ЭС20-5613, оспаривание подозрительных сделок является разновидностью косвенного иска, предъявляемого в интересах гражданско-правового сообщества, объединяющего кредиторов несостоятельного лица.

Согласно сложившемуся в судебной практике подходу применительно к общим правилам банкротства, сформированному с учётом положений Закона о банкротстве и ГК РФ, годичный срок исковой давности начинает течь с момента, когда первое уполномоченное на предъявление иска лицо узнало или должно было узнать о нарушении этой сделкой прав кредиторов должника, об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 ГК РФ), а не исключительно с момента её совершения либо утверждения первого конкурсного управляющего.

Групповой косвенный иск по конкурсному оспариванию предполагает предъявление полномочным лицом требования к контрагентам (выгодоприобретателя) по сделке, направленного на компенсацию последствий их негативных (противоправных) действий, соответственно, исковая давность для полномочного на подачу такого иска лица подлежит исчислению с момента, когда ему стало известно о наличии оснований для такого оспаривания (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.09.2017 № 308-ЭС16-15881(3)).

Потенциальная осведомлённость арбитражного управляющего об обстоятельствах подозрительности сделки устанавливается с учётом требований о стандартах поведения, предъявляемых к среднему профессиональному арбитражному управляющему, действующему разумно и проявляющему требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность в аналогичной ситуации. Разумный управляющий, утверждённый при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении подозрительных сделок и сделок с предпочтением.

Судом первой инстанции принято во внимание, что процедура наблюдения в отношении должника введена 12.08.2021 (резолютивная часть), временным управляющим должником утверждён ФИО4, на которого впоследствии решением суда от 04.03.2022 возложено исполнение обязанностей конкурсного управляющего должником. Суд учёл, что о сделках арбитражный управляющий ФИО4 мог и должен был узнать в период исполнения им обязанностей временного управляющего, поскольку информация об исполнительных производствах содержится в открытых реестрах ФССП, в связи с чем пришёл к выводу о пропуске срока исковой давности, начало течения которого обусловлено моментом вынесения решения о признании должника банкротом.

Учитывая дату утверждения конкурсного управляющего (04.03.2022), исходя из обозначенных выше условий осведомлённости последнего о совершении оспариваемых сделок, равно как и о наличии признаков их недействительности (в отсутствие мотивированных возражений), принимая во внимание, что в настоящем случае конкурсный управляющий, являющийся правопреемником предыдущего антикризисного менеджера, обратился в арбитражный суд с заявлением по системе подачи документов в электронном виде «Мой Арбитр» 07.03.2023, является верным вывод суда о пропуске годичного срока исковой давности.

Надлежит учесть, что разумный управляющий, утверждённый при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статью 61.2 Закона о банкротстве. Неиспользование управляющим всех предусмотренных действующим законодательством средств для получения информации о деятельности должника и вызванная этим неосведомлённость о совершении должником сделок не может рассматриваться как обстоятельство, объективно продлевающее срок исковой давности и ставящее ответчика в худшее правовое положение, чем то, которое он имел бы в сравнимых условиях при аналогичных обстоятельствах.

Суд апелляционной инстанции  соглашается с выводами суда первой инстанции об истечении срока исковой давности для оспаривания сделок по основаниям, предусмотренным статьёй 61.2 Закона о банкротстве, что в силу статьи 199 ГК РФ является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Доводы подателя апелляционной жалобы относительно нарушения прав управляющего ввиду не удовлетворения ходатайства об отложении судебного заседания отклоняются. 

Ходатайство управляющего поступило в суд первой инстанции в день судебного заседания 17.01.2024 и мотивировано тем, что УФССП по ЯНАО представило документы только 15.01.2024, что не позволило ознакомиться с ними и подготовить мотивированную позицию.

Как следует из материалов дела, 15.01.2024 от УФССП поступили постановления о распределении денежных средств, реестр почтовой корреспонденции об отправке предложения взыскателю о передаче имущества в счёт погашения долга, квитанция об оплате, платёжное поручение от 20.04.2021, запрос о предоставлении платёжного поручения.

На основании статьи 158 АПК РФ отложение судебного разбирательства является правом суда, а не его обязанностью.

Коллегия суда отмечает, что с учётом продолжительности рассмотрения настоящего спора судом первой инстанции, открытого доступа к материалам дела, у управляющего наличествовала объективная возможность предоставления суду своей позиции, ознакомления с поступившими документами в электронном виде путём подачи ходатайства в суд первой инстанции.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не нашли своего подтверждения при её рассмотрении, по существу сводятся к переоценке законных и обоснованных, по мнению суда апелляционной инстанции, выводов суда первой инстанции, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не влекущими отмену либо изменение обжалуемого судебного акта. 

Нормы материального права применены арбитражным судом первой инстанции правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. 

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьёй 271 АПК РФ Восьмой арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение от 17.01.2024 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа по делу № А81-7692/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путём подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления.

Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленными квалифицированными электронными подписями судей, направляется лицам, участвующим в деле, согласно статье 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Информация о движении дела может быть получена путём использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети Интернет.

 

Председательствующий

 

Е. В. Аристова

Судьи

 

О. Ю. Брежнева

М. М. Сафронов