Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                   Дело № А03-7097/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июня 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 июня 2025 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                   Бадрызловой М.М.,

судей                                                                  Сергеевой Т.А.,

ФИО1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на постановление от 05.02.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Смеречинская Я.А., Апциаури Л.Н., Киреева О.Ю.) по делу № А03-7097/2023 по иску общества с ограниченной ответственностью «Экспортная компания «Хаомыцзя» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к ФИО2 о взыскании убытков в сумме 5 367 599 руб.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью Хоргосская Цепно-Сбытовая компания «Бу И Ян» (Компания «Horgos Different Supply Chain Trading Co., Ltd») (единый код социального кредита 91654004MA786PA955, зарегистрировано 04.12.2019, место расположения: Синьцзянуйгурский автономный район, 

<

...> заводской корпус ООО Международная торговая компания Саншайн Форест).

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Экспортная компания «Хаомыцзя» (далее - ООО «Хаомыцзя», общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик) о взыскании убытков в сумме 5 367 599 руб. с учетом принятого судом увеличения размера исковых требований по правилам статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Решением от 09.09.2024 Арбитражного суда Алтайского края в удовлетворении исковых требований отказано; с ООО «Хаомыцзя» в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в сумме 16 838 руб.

Определением от 13.12.2024 Седьмой арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью Хоргосская Цепно-Сбытовая компания «Бу И Ян» (Компания «Horgos Different Supply Chain Trading Co., Ltd»).

Постановлением от 05.02.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда решение суда первой инстанции отменено, с ФИО2 в пользу ООО «Хаомыцзя» взысканы убытки в сумме 5 367 599 руб., судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 63 000 руб., в доход федерального бюджета государственная пошлина в сумме 16 838 руб.

Не согласившись с вынесенным постановлением, ФИО2 обратился в суд с кассационной жалобой, в которой просит его отменить, решение суда первой инстанции оставить в силе.

По мнению заявителя, суд апелляционной инстанции необоснованно исходил из позиции неспособности общества с ограниченной ответственностью «Союзлес» (далее - ООО «Союзлес») произвести расчеты с кредиторами, недобросовестного поведения ответчика и применил эстоппель для защиты прав истца, основываясь на ведомости банковского контроля; действия ликвидатора соответствовали обычной предпринимательской практике и законодательству; судом апелляционной инстанции неправомерно не применен срок исковой давности при увеличении обществом исковых требований.

В отзыве на кассационную жалобу, приобщенном к материалам кассационного производства, ООО «Хаомыцзя» возражает против ее удовлетворения.

До рассмотрения кассационной жалобы ФИО2 заявлено ходатайство об отложении судебного разбирательства в связи с невозможностью явиться в судебное заседание. Какими-либо иными обстоятельствами (необходимость представления дополнительных пояснений, подача препятствующих рассмотрению жалобы ходатайств) данное заявление не обосновано.

Неявка лица, участвующего в деле, при условии его надлежащего уведомления о времени и месте судебного заседания, а также при отсутствии доказательств невозможности рассмотрения дела по существу и признания явки представителя стороны в заседание суда обязательной, не является препятствием для рассмотрения дела.

Принимая во внимание, что в данном случае явка ответчика в судебное заседание при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции не была признана обязательной, с учетом положений статьи 158 АПК РФ, разумных сроков рассмотрения кассационной жалобы, ходатайство об отложении судебного заседания удовлетворению не подлежит.

Учитывая надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного заседания, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 АПК РФ рассматривается в их отсутствие.

Рассмотрев кассационную жалобу в пределах ее доводов, которыми ограничивается рассмотрение дела судом кассационной инстанции (часть 1 статьи 286 АПК РФ, определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.12.2016 № 302-ЭС15-17338), суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, ООО «Союзлес» создано на основании решения единственного участника ФИО2 от 18.09.2017 № 1, зарегистрировано в качестве юридического лица 21.09.2017 и с указанного времени в качестве основного вида деятельности осуществляло деятельность по оптовой торговле лесоматериалами, строительными материалами и санитарно-техническим оборудованием. Единственным участником и руководителем (директором) ООО «Союзлес» с момента его создания являлся ФИО2 Указанные сведения отражены в выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

Между ООО «Союзлес» (продавец) и ООО Хоргосская Цепно-Сбытовая компания «Бу И Ян» (покупатель) заключен контракт от 18.03.2019 № АJ-8А-018, в рамках которого осуществлялась поставка пиломатериала обрезного хвойных пород (далее – контракт от 18.03.2019).

В соответствии с контрактом от 18.03.2019 ООО Хоргосская Цепно-Сбытовая компания «Бу И Ян» перечислило в пользу ООО «Союзлес» денежные средства по платежным документам от 26.03.2019 на сумму 4 000 000 руб., от 09.04.2019 на сумму 2 000 000 руб., от 23.04.2019 на сумму 6 000 000 руб., от 27.05.2019 на сумму 4 000 000 руб., от 12.06.2019 на сумму 5 000 000 руб., от 25.07.2016 на сумму 3 000 000 руб., от 08.08.2019 на сумму 3 000 000 руб., от 22.08.2019 на сумму 4 000 000 руб.

ООО «Союзлес» в рамках контракта от 18.03.2019 поставило товар (пиломатериал обрезной хвойных пород) по универсальным передаточным документам от 26.11.2019 № 49 на сумму 1 059 151 руб., от 18.12.2019 № 53 на сумму 1 135 908 руб., от 18.12.2019 № 54 на сумму 1 119 379 руб., от 19.12.2019 № 55 на сумму 1 156 194 руб., от 13.01.2020 № 2 на сумму 1 136 317 руб. В связи с экспортной отгрузкой товара в адрес ООО Хоргосская Цепно-Сбытовая компания «Бу И Ян» (страна назначения - Китай) на условиях DAP Алтынколь в отношении каждой партии товара составлены таможенные декларации. Во всех случаях в универсальных передаточных документах и таможенных декларациях содержится указание на вышеобозначенный контракт от 18.03.2019 как основание поставки товара.

Обстоятельства исполнения контракта от 18.03.2019 не являются спорными при рассмотрении настоящего дела.

Позднее между ООО Хоргосская Цепно-Сбытовая компания «Бу И Ян» (покупатель) и ООО «Союзлес» (продавец) заключен контракт от 20.08.2019 № АJ-8А-018 (далее – контракт от 20.08.2019), по условиям которого продавец обязуется продать, а покупатель принять и оплатить пиломатериалы хвойных пород сосны 3 000 куб.м и пихты 6 300 куб.м (товар) в ассортименте, количестве, по качеству и ценам согласно приложениям к договору (пункт 2.1 контракта от 20.08.2019).

Цена товара, являющегося предметом купли-продажи по контракту, устанавливается в российских рублях за один куб.м. товара на базисе поставки DAP Алтынколь (Казахстан) согласно Инкотермс-2010 (пункт 3.1 контракта от 20.08.2019). Общая сумма контракта составляет 115 400 000 руб. (пункт 3.2 контракта от 20.08.2019).

Порядок оплаты: в течение 180 дней с момента отгрузки товара (пункт 3.3 контракта от 20.08.2019). Покупатель может произвести предоплату при условии выставления счета продавцом (пункт 3.4 контракта от 20.08.2019).

Грузоотправителем по контракту является общество с ограниченной ответственностью «ЭкоСтрой». Грузоотправителем может быть другая сторона, указанная в дополнительном соглашении, которое будет являться неотъемлемой частью контракта (пункт 5.1 контракта от 20.08.2019).

Грузополучателем по контракту является покупатель (пункт 5.2 контракта от 20.08.2019). Товар поставляется покупателю железнодорожным транспортом, станция перехода Алтынколь (Казахстан) (пункт 5.3 контракта от 20.08.2019).

Датой отгрузки считается дата отметки таможенного органа «Выпуск товара разрешен» на железнодорожной накладной и/или грузовой таможенной декларации (пункт 5.4 контракта от 20.08.2019).

Все споры и разногласия по контракту или в связи с ним после его подписания сторонами подлежат разрешению сторонами путем переговоров или в претензионном порядке. Заинтересованная сторона обязана предъявить претензию по исполнению обязательств в письменной форме. Сторона, получившая претензию, обязана изложить в течение 20 дней со дня получения претензии свои предложения по урегулированию конфликта (пункты 8.1, 8.2 контракта от 20.08.2019).

В случае не урегулирования спорных вопросов путем переговоров или в претензионном порядке спор передается на разрешение арбитражного суда г. Барнаул, РФ. Применимым правом по контракту является законодательство Российской Федерации (пункты 8.3, 8.4 контракта от 20.08.2019).

Продавец в конце каждого месяца должен предоставить акт о поставке пиломатериала (пункт 9.2 контракта от 20.08.2019).

Контракт вступает в силу с момента его подписания и действует до 31.12.2020 (пункт 10.4 контракта от 20.08.2019).

В соответствии с пунктом 2.1 контракта от 20.08.2019 сторонами заключено приложение от 20.08.2019 № 1 к контракту «Спецификация № 1», в котором определены наименование товара (пиломатериал обрезной сосны, пихты определенных характеристик), количество товара (3 000 куб.м сосны, 6 300 куб.м пихты), его цена, общая стоимость в сумме 108 788 800 руб.

В связи с исполнением контракта от 20.08.2019 ООО Хоргосская Цепно-Сбытовая компания «Бу И Ян» перечислило в пользу ООО «Союзлес» предварительную оплату по платежным документам от 23.09.2019 на сумму 1 000 000 руб., от 23.12.2019 на сумму 2 000 000 руб., от 08.01.2020 на сумму 2 000 000 руб., от 21.01.2020 на сумму 2 000 000 руб., от 13.03.2020 на сумму 2 000 000 руб., от 25.03.2020 на сумму 2 000 000 руб., от 08.04.2020 на сумму 5 000 000 руб., от 13.05.2020 на сумму 2 000 000 руб. Общая сумма предварительной оплаты по указанным платежным документам составила 18 000 000 руб.

Все указанные платежи по контракту от 20.08.2019 поступили на банковский счет ООО «Союзлес» и использованы им по собственному усмотрению, в том числе для перевода собственных средств на другой счет организации, уплаты налогов, расчетов с другими контрагентами, что зафиксировано в представленной АО Азиатско-Тихоокеанский банк по запросу суда выписке по операциям на счете организации в филиале этого банка в г. Улан-Удэ за период с 01.01.2019 по 03.02.2021.

ООО «Союзлес» в связи с исполнением контракта отгрузило в адрес ООО Хоргосская Цепно-Сбытовая компания «Бу И Ян» товар (пиломатериал обрезной хвойных пород сосны, пихты) по универсальным передаточным документам от 23.01.2020 № 3 на сумму 1 157 235 руб., от 03.02.2020 № 4 на сумму 1 129 598 руб., от 04.02.2020 № 5 на сумму 1 057 455 руб., от 09.04.2020 № 9 на сумму 1 165 222 руб., от 09.04.2020 № 10 на сумму 1 127 978 руб., от 10.04.2020 № 11 на сумму 1 217 360 руб., от 10.04.2020 № 12 на сумму 1 187 240 руб., от 13.04.2020 № 13 на сумму 1 110 513 руб., от 07.05.2020 № 16 на сумму 1 182 668 руб., от 21.05.2020 № 19 на сумму 1 129 720 руб., от 22.06.2020 № 21 на сумму 1 164 312 руб. Общая стоимость товара по указанным передаточным документам составила 12 629 601 руб.

В связи с экспортной отгрузкой товара в адрес ООО Хоргосская Цепно-Сбытовая компания «Бу И Ян» (страна назначения - Китай) на условиях DAP Алтынколь в отношении каждой партии товара составлены таможенные декларации. Во всех случаях в универсальных передаточных документах и таможенных декларациях содержится указание на контракт от 18.03.2019 как основание поставки товара. В связи с исполнением сторонами экспортного контракта АО «Азиатско-Тихоокеанский банк» составлена ведомость банковского контроля по контракту от 20.08.2019, в которой с указанием дат проведения операций, подлежащих банковскому контролю, отражены сведения о платежах по контракту (с учетом курсовых разниц на дату проведения операции) на сумму 17 997 200 руб. и о поставке (отгрузках) товара на сумму 12 629 601 руб.

Как следует из ведомости банковского контроля, возврат денежных средств по контракту продавцом не производился.

20.02.2020 единственным учредителем ООО «Союзлес» принято решение № 5 о ликвидации ООО «Союзлес», определена дата начала ликвидации 20.02.2020, ликвидатором общества назначен ФИО2 с датой вступления в должность 20.02.2020.

В связи с принятием решения о ликвидации ООО «Союзлес» ФИО2, как ликвидатор этого общества, обратился в регистрирующий орган с соответствующим заявлением. Сообщение о ликвидации ООО «Союзлес» опубликовано ликвидатором в Вестнике государственной регистрации от 18.03.2020 № 11 (778).

Решением единственного учредителя ООО «Союзлес» ФИО2 от 21.07.2020 № 6 утвержден ликвидационный баланс этого общества, согласно которому дебиторская задолженность у общества отсутствует.

В связи с завершением ликвидации ФИО2 подано в регистрирующий орган 22.07.2020 уведомление о принятии решения о ликвидации и заявление о ликвидации ООО «Союзлес».

28.07.2020 регистрирующим органом внесена в ЕГРЮЛ запись о ликвидации ООО «Союзлес».

В период проведения ликвидации ООО «Союзлес» продолжало отгружать товар (пиломатериал обрезной хвойных пород) в адрес других контрагентов, в подтверждение чего ответчик представил в дело универсальные передаточные документы от 06.04.2020 № 8 на сумму 280 080 руб., от 28.04.2020 № 15 на сумму 287 920 руб., от 19.05.2020 № 17 на сумму 1 009 580 руб., от 19.05.2020 № 19 на сумму 296 000 рублей, от 22.05.2020 № 20 на сумму 515 640 руб.

В связи с формированием задолженности ООО «Союзлес» между ООО Хоргосская Цепно-Сбытовая компания «Бу И Ян» (цедент) и ООО «Хаомыцзя» (цессионарий) подписан договор от 06.02.2022 № 08 (далее – договор уступки от 06.02.2022), согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает право требования с ООО «Союзлес», его единственного участника ФИО2, иных лиц, являющихся правопреемниками ООО «Союзлес», задолженности в размере 2 000 000 руб., уплаченных цедентом в качестве предварительной оплаты за пиломатериалы платежным поручением от 20.05.2020, подлежавшие поставке по контракту от 20.08.2019, а также иных платежей, связанных с неисполнением денежных обязательств. Право требования переходит к цессионарию в момент заключения договора (пункты 1.1, 1.2 договора уступки от 06.02.2022).

Помимо этого, между ООО Хоргосская Цепно-Сбытовая компания «Бу И Ян» (цедент) и ООО «Хаомыцзя» (цессионарий) подписан договор от 06.02.2023 № 08 (договор уступки от 06.02.2023), содержащий те же условия, что и договор уступки от 06.02.2022.

Письмом от 13.02.2023, адресованным ликвидатору ООО «Союзлес» ФИО2, ООО «Хаомыцзя» известило о формировании задолженности в сумме 2 000 000 руб. перед ООО Хоргосская Цепно-Сбытовая компания «Бу И Ян» и уступке этой задолженности ООО «Хаомыцзя» на основании договора от 06.02.2023 № 08, потребовало в срок до 01.03.2023 возместить причиненные ликвидацией юридического лица убытки. Письмо направлено 10.03.2023 и получено адресатом 11.03.2023 согласно почтовой квитанции, почтовой накладной, отчету об отслеживании почтового отправления, сформированному оператором почтовой связи.

Утверждая о формировании на стороне покупателя убытков в связи с утратой возможности взыскания с ООО «Союзлес» по причине его ликвидации, проведенной ответчиком с нарушениями, в размере стоимости не поставленного товара по контракту от 20.08.2019, право требовать возмещения которых приобретено истцом по договору уступки от 06.02.2023, ООО «Хаомыцзя» обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

При рассмотрении дела в суде истец представил пояснение от 23.04.2024, согласно которому договор уступки прав (цессии) по денежному обязательству по контракту от 20.08.2019 заключен сторонами 06.02.2023 за № 08; копия договора уступки с датой от 06.02.2022 за № 08 представлена в суд ошибочно, сторонами этот договор аннулирован как ошибочный и не исполнялся.

В подтверждение пояснений истец представил справку от 16.04.2024, выданную директором ООО Хоргосская Цепно-Сбытовая компания «Бу И Ян», в которой он как законный представитель подтвердил, что 20.08.2019 с ООО «Союзлес» заключен контракт № АJ-8А-018 на срок до 31.12.2019, по которому имеется долг в сумме 5 367 599 руб. Другой контракт с таким номером и датой с ООО «Союзлес» он не заключал. Долг по контракту от 20.08.2019 передан ООО «Хаомыцзя» по договору уступкиот 06.02.2023; договор о передаче долга от 06.02.2022 считать недействительным как ошибочный.

Дополнительным соглашением от 13.01.2024 сторонами договора уступки от 06.02.2023 внесены изменения в преамбулу этого договора.

Дополнительным соглашением от 15.03.2024 к договору уступки от 06.02.2023 его сторонами изменен объем уступаемого требования, пункт 1.1 договора уступки изложен в редакции, согласно которой цедент уступает, а цессионарий принимает право требования с ФИО2, являвшегося единственным участником, единоличным исполнительным органом и ликвидатором ООО «Союзлес», а также лиц, являющихся правопреемниками ООО «Союзлес», убытков в размере 5 367 599 руб., причиненных цеденту в связи с невозвратом денежных средств, уплаченных в качестве предварительной оплаты пиломатериалов по контракту от 20.08.2019, и иных платежей, связанных с неисполнением денежных обязательств по контракту от 20.08.2019.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, ООО «Хаомыцзя» до завершения рассмотрения дела судом первой инстанции заявило об изменении размера исковых требований, настаивало на взыскании убытков в сумме 5 367 599 руб.

Возражая против иска, ответчик ссылался на полное исполнение обязательств по спорному контракту; отсутствие у него обязанности включать спорную задолженность в ликвидационный баланс, недобросовестное поведение истца, представлявшего недостоверный договор уступки, вносившего изменения в договор уступки уже при рассмотрении дела судом, заявившего в связи с этим об увеличении размера исковых требований; заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Не установив недобросовестности в действиях ответчика, исходя из того, что сам факт отсутствия расчетов с кредитором не является основанием для взыскания убытков с ликвидатора, истец мог обратиться в суд с иском к ООО «Союз» для внесения в ЕГРЮЛ записи о ликвидации, суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований.

Суд апелляционной инстанции, удовлетворяя исковые требования, установил, что представленной в дело совокупностью согласующихся между собой доказательств подтверждается уплата покупателем в пользу ООО «Союзлес» по контракту от 20.08.2019 денежных средств в сумме не менее 17 997 200 руб. и поставка ООО «Союзлес» по этому контракту товара на сумму 12 629 601 руб., что свидетельствует о формировании сальдо взаимных предоставлений по этому контракту в пользу покупателя в сумме 5 367 599 руб.; ответчиком допущены нарушения при проведении процедуры ликвидации контролируемого им юридического лица, которые повлекли возникновение видимости правомерного удержания продавцом полученных от покупателя денежных средств. Также апелляционной суд согласился с выводом суда первой инстанции о том, что что срок исковой давности не пропущен.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Порядок ликвидации юридических лиц установлен статьями 61 - 64 ГК РФ.

Данная процедура предполагает добросовестные и разумные, предпринимаемые в интересах как ликвидируемого юридического лица, так и его кредиторов, действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) по выявлению кредиторов юридического лица, предоставлению им возможности заявить свои требования, составлению ликвидационного баланса, отражающего действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, определению порядка ликвидации (в том числе путем признания юридического лица несостоятельным (банкротом).

Согласно статье 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны незамедлительно письменно сообщить об этом в уполномоченный государственный орган для внесения в ЕГРЮЛ сведений о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, назначить ликвидационную комиссию (ликвидатора) и установить порядок и сроки ликвидации.

Ликвидационная комиссия (ликвидатор) в силу требований статьи 63 ГК РФ должна принять меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомить кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Как следует из правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 13.10.2011 № 7075/11, установленный статьями 61 - 64 ГК РФ порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидатору было доподлинно известно о наличии неисполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, при этом, ликвидатор письменно не уведомил данного кредитора о ликвидации должника, внес в ликвидационные балансы заведомо недостоверные сведения - составил балансы без учета указанных обязательств ликвидируемого лица, и не произвел расчета по таким обязательствам.

В соответствии с пунктом 2 статьи 64.1 ГК РФ члены ликвидационной комиссии (ликвидатор) по требованию учредителей (участников) ликвидированного юридического лица или по требованию его кредиторов обязаны возместить убытки, причиненные ими учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица или его кредиторам, в порядке и по основаниям, которые предусмотрены статьей 53.1 ГК РФ.

Из вышеприведенных норм гражданского законодательства следует, что ликвидатор юридического лица, чьи недобросовестные либо неразумные действия при проведении ликвидации юридического лица причинили кредитору убытки, обязан возместить данному кредитору соответствующие убытки.

Согласно пункту 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - постановление № 62) содержащиеся в настоящем постановлении разъяснения подлежат применению также при рассмотрении арбитражными судами дел о взыскании убытков с ликвидатора (членов ликвидационной комиссии), внешнего или конкурсного управляющих, если иное не предусмотрено законом или не вытекает из существа отношений.

В соответствии с подпунктами 1, 2 пункта 3 постановления № 62 неразумность действий (бездействия) ликвидатора считается доказанной, в частности, когда ликвидатор: принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный ликвидатор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации.

Недобросовестные должники, не должны искусственно прибегая к процедуре ликвидации, в течение неопределенного срока не исполнять обязательства перед кредиторами, не претерпевая каких-либо негативных последствий, что не согласуется с целями и задачами гражданско-правового регулирования.

При разрешении вопроса о наличии оснований для привлечения ликвидатора к ответственности в виде возмещения убытков, причиненных его действиями (бездействием), подлежат оценке обстоятельства, связанные с соблюдением им порядка ликвидации, установленного ГК РФ (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 № 7075/11, от 18.06.2013 № 17044/12, определение Верховного Суда Российской Федерации от 27.05.2015 № 310-ЭС14-8980).

Предъявляя иск к контролирующему лицу, кредитор должен представить доказательства, обосновывающие с разумной степенью достоверности наличие у него убытков, недобросовестный или неразумный характер поведения контролирующего лица, а также то, что соответствующее поведение контролирующего лица стало необходимой и достаточной причиной невозможности погашения требований кредиторов. В случае предоставления таких доказательств, в том числе убедительной совокупности косвенных доказательств, бремя опровержения утверждений истца переходит на контролирующее лицо - ответчика, который должен, раскрыв свои документы, представить объяснения относительно того, как на самом деле осуществлялась хозяйственная деятельность (пункт 56 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», определение Верховного Суда Российской Федерации от 06.03.2023 № 304-ЭС21-18637).

При обращении в суд с иском о взыскании убытков в связи с нарушением процедуры ликвидации и исключения юридического лица из ЕГРЮЛ доказывание кредитором неразумности и недобросовестности действий ликвидатора, либо лица, контролировавшего исключенное из реестра юридическое лицо, объективно затруднено. Кредитор, как правило, лишен доступа к документам, содержащим сведения о хозяйственной деятельности общества, и не имеет иных источников сведений о деятельности юридического лица и контролирующего его лица.

В такой ситуации, предъявление к истцу требований, связанных с доказыванием обусловленности причиненного вреда поведением контролировавшего должника лица, заведомо влечет неравенство процессуальных возможностей истца и ответчика, так как от истца требуется предоставление доказательств, о самом наличии которых ему может быть неизвестно в силу его невовлеченности в корпоративные правоотношения.

При таких обстоятельствах при представлении истцом доказательств наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательств нарушения процедуры ликвидации общества ликвидатор (в данном случае являющийся единственным участником должника и его директором до момента возложения на себя функций ликвидатора) должен дать пояснения относительно причин неосуществления расчетов с кредитором, несоблюдения порядка ликвидации и представить доказательства правомерности своего поведения.

Кроме того, если стоимость имущества должника - юридического лица, в отношении которого принято решение о ликвидации, недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 224 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закона о банкротстве), ликвидационная комиссия, ликвидатор обязаны обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом. Такое юридическое лицо ликвидируется в порядке, предусмотренном законодательством о несостоятельности.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, учтя, что исполнение обязательства по поставке по другому самостоятельному контракту от 18.03.2019 не способно прекратить обязательство по поставке товара по спорному контракту от 20.08.2019 (статья 408 ГК РФ); принимая во внимание факт уплаты ООО Хоргосская Цепно-Сбытовая компания «Бу И Ян» в пользу продавца ООО «Союзлес» по контракту от 20.08.2019 денежных средств в сумме не менее 17 997 200 руб. и поставку ООО «Союзлес» по этому контракту товара на сумму 12 629 601 руб., что свидетельствует о формировании сальдо взаимных предоставлений по этому контракту в пользу покупателя в сумме 5 367 599 руб., учитывая, что ФИО2 как лицо, контролирующее деятельность ООО «Союзлес», не мог не осознавать, что с момента принятия им решения о ликвидации подконтрольного ему юридического лица считаются наступившими обязательства по поставке в пользу покупателя товара на сумму 5 367 599 руб.; применив принцип эстоппель, установив, что исковое заявление подано в пределах трехлетнего срока исковой давности, суд апелляционной инстанции правомерно пришел к выводу об удовлетворении исковых требований.

Обращаясь в суд с кассационной жалобой, ответчик считает свои действия соответствующими обычной предпринимательской практике и законодательству, в то время как истец поступил недобросовестно, создав для ФИО2 разумное ожидание того, что не воспользуется своим правом на предъявление претензий по контракту от 20.08.2019, а затем все-таки применил его.

Указанные доводы отклоняются окружным судом.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Эстоппель (estoppel) вытекает из общих начал гражданского законодательства и является частным случаем проявления принципа добросовестности, установленного пунктами 3 и 4 статьи 1 ГК РФ. Его можно определить как правовой механизм, направленный на обеспечение последовательного поведения участников правоотношений. Недобросовестным является поведение одной из сторон, противоречащее ее предшествующим действиям и заявлениям, на которые разумно положилась другая сторона и вследствие противоречивого поведения понесла ущерб.

Согласно правовому подходу, изложенному в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 08.10.2024 № 300-ЭС24-6956, от 27.12.2024 № 301-ЭС24-12858, эстоппель должен защищать только добросовестное лицо, то есть лицо, доверие которого к поведению другой стороны было разумным и обоснованным, и призван содействовать обеспечению юридической безопасности субъектов права, направлен на защиту добросовестной стороны. Сторона, заявляющая о применении эстоппеля, должна разумно и добросовестно полагаться на поведение другой стороны.

Для применения эстоппеля в процессе необходимо установить не только факт противоречивого поведения одной из сторон спора, но также оценить, в какой степени поведение этой стороны могло создать доверие для другой, на которое она обоснованно положилась и вследствие этого действовала (могла действовать) в ущерб себе. Эстоппель защищает добросовестную сторону, поэтому он находит свое применение тогда, когда доверие лица, вызванное поведением другой стороны, хотя и противоречит формальной правовой или фактической действительности, но может быть признано разумным, оправданным.

Как верно указал суд апелляционной инстанции, поскольку по контракту от 20.08.2019 ООО «Союзлес» получены в счет предварительной оплаты товара денежные средства в сумме 17 997 200 руб., а товар в адрес покупателя поставлен лишь на сумму 12 629 601 рубль, ФИО2 как лицо, контролирующее деятельность ООО «Союзлес», не мог не осознавать, что с момента принятия им решения о ликвидации подконтрольного ему юридического лица считаются наступившими обязательства по поставке в пользу покупателя товара на сумму 5 367 599 руб.

Ответчик, принявший на себя функцию ликвидатора юридического лица и сохраняющий полный контроль за его деятельностью, действуя осмотрительно и разумно заботясь об интересах своего контрагента по контракту внешнего кредитора, должен был принять меры к завершению расчетов по контракту, в том числе обеспечить поставку в пользу покупателю товара на оставшуюся сумму, а при невозможности поставки товара – обеспечить расчет задолженности и согласование с покупателем порядка и сроков возврата удерживаемых по контракту денежных средств (пункт 1 статьи 63 ГК РФ). В случае обнаружения недостаточности имущества для завершения расчетов с внешним кредитором ликвидатор обязан принять решение об обращении о подаче заявления о признании общества несостоятельным в порядке, установленном законодательством о несостоятельности (банкротстве) (пункт 4 статьи 62 ГК РФ).

Апелляционный суд установил, что ООО «Союз» до июня 2020 года, то есть месяца, предшествующего завершению процедуры ликвидации, совершал действия по отгрузке товара в пользу других контрагентов. В то же время, зная о наличии задолженности перед ООО Хоргосская Цепно-Сбытовая компания «Бу И Ян» по поставке товара и о предстоящем прекращении этого обязательства в связи с ликвидацией юридического лица, ответчик завершил все поставки по спорному контракту 13.05.2020, не принял мер к дальнейшей поставке товара либо к согласованию с покупателем условий и порядка возврата полученных по контракту денежных средств, не использованных для целей поставки товара.

Несмотря на то, что ФИО2 было достоверно известно о не исполненных обществом обязательствах перед ООО Хоргосская Цепно-Сбытовая компания «Бу И Ян», тем не менее ответчик не включил указанную задолженность в ликвидационный баланс, обратился в регистрирующий орган с заявлением о прекращении деятельности общества в связи с его ликвидацией, представив в регистрирующий орган недостоверные сведения об отсутствии задолженности общества, то есть ответчик, будучи ликвидатором, принял решение без учета известной ему информации.

С учетом совокупности приведенных обстоятельств, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о том, что действия ответчика фактически были направлены на сокрытие от своего контрагента информации о предстоящей ликвидации юридического лица и прекращении его обязательств по контракту, что позволило ФИО2 удержать полученные по контракту денежные средства в отсутствие встречного исполнения со стороны контролируемого им юридического лица.

Такое поведение ответчика существенно отклоняется от законодательно установленных целей и стандарта проведения процедуры ликвидации юридического лица и не соответствует поведению, ожидаемому от добросовестного участника правоотношений.

В свою очередь поведение сторон договора уступки, получивших сведения о ликвидации должника в обязательстве по поставке товара и возврату полученных по контракту денежных средств значительно позднее завершения процедуры ликвидации, принимающих меры к сбору доказательств формирования задолженности, определению размера требования, возникшего в связи с нарушением обязательств по спорному контракту, не отклоняется от поведения участника хозяйственного оборота, разумно принимающего меры к защите нарушенного права.

Обжалуя судебный акт, кассатор документально не опроверг правильность выводов суда апелляционной инстанции.

Суждение заявителя жалобы о пропуске истцом срока исковой давности при подаче 15.03.2024 ходатайства об уточнении исковых требований, было предметом подробного исследования и оценки судов и правомерно отклонено на основании следующего.

В силу пункта 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ.

В соответствии со статьей 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1). По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения (пункт 2).

Обстоятельства, с наступлением которых связывается начало течения срока исковой давности, устанавливаются судами первой и апелляционной инстанций исходя из норм, регулирующих конкретные правоотношения между сторонами, а также из имеющихся в деле доказательств (статья 64, часть 1 статьи 168, часть 1 статьи 266 АПК РФ).

Проанализировав условия контракта от 20.08.2019, и оценив доводы сторон, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что поставка товара предусмотрена в пределах срока его действия до 31.12.2020, покупатель, не осведомленный о принятии решения о ликвидации юридического лица-продавца и возникновении у него права на предъявление требования, разумно ожидал исполнения его контрагентом обязательства по контракту до истечения указанного срока, лишь после окончания которого возникли обстоятельства для предъявления требования об исполнении обязательства по поставке товара или о возврате уплаченных по контракту денежных средств (статьи 413, 457, 487 ГК РФ).

Принимая во внимание, что исковое заявление направлено в арбитражный суд почтовой связью 04.05.2023, апелляционный суд обоснованно пришел к выводу о подаче иска в пределах трехлетнего срока исковой давности.

Таким образом, определяя начало течения срока исковой давности, суд апелляционной инстанции опирался на принцип разумного сочетания объективного и субъективного критериев осведомленности истца о нарушении своего права и не допустил нарушения соответствующих положений гражданского законодательства.

Доводы кассатора, со ссылкой на пункт 14 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – постановление № 43), о том, что поскольку истец увеличил исковые требования 15.03.2024, срок исковой давности по такому требованию истек, отклоняются судом округа, как основанные на неверном толковании правовых норм.

В силу части 1 статьи 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Согласно пункту 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» по смыслу части 1 статьи 49 АПК РФ под увеличением размера исковых требований следует понимать увеличение суммы иска по тому же требованию, которое было заявлено истцом в исковом заявлении.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 14 постановления № 43, со дня обращения в суд в установленном порядке за защитой нарушенного права срок исковой давности не течет на протяжении всего времени, пока осуществляется судебная защита (пункт 1 статьи 204 ГК РФ). По смыслу статей 199, 200 ГК РФ увеличение истцом размера исковых требований до принятия судом решения не изменяет наступивший в связи с предъявлением иска в установленном порядке момент, с которого исковая давность перестает течь. Вместе с тем, если судом принято заявление об увеличении иска в отношении задолженности за периоды, которые при обращении с первоначальным требованием не заявлялись, то срок исковой давности по измененным требованиям перестает течь с даты заявления таких требований, а не с даты предъявления первоначального иска.

Поскольку в рассматриваемом случае ООО «Хаомыцзя» только увеличило размер исковых требований, заявив их за тот же период и по тому же основанию, срок исковой давности перестал течь при первоначальном обращении в суд. Увеличение размера исковых требований в данном конкретном случае не является предъявлением нового требования, в связи с чем дата заявления ходатайства об изменении исковых требований не может быть признана датой обращения лица с иском для целей исчисления срока исковой давности.

Анализ иных доводов, содержащихся в кассационной жалобе, показал, что они сводятся к пересмотру установленных нижестоящей судебной инстанцией фактических обстоятельств дела и исследованных им с соблюдением норм процессуального права доказательств и не могут быть согласно главе 35 АПК РФ предметом рассмотрения в суде кассационной инстанции, которая наделена полномочиями по пересмотру судебных актов в случае нарушения судами норм материального и процессуального права.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом апелляционной инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 АПК РФ.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судом обстоятельств, а также иное толкование закона, не свидетельствует о судебной ошибке и не могут служить основанием для отмены судебного акта.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы относятся на заявителя в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление от 05.02.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А03-7097/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                      М.М. Бадрызлова

Судьи                                                                                    Т.А. Сергеева

ФИО1