ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А05-14040/2021

г. Вологда

13 февраля 2025 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 12 февраля 2025 года.

В полном объеме постановление изготовлено 13 февраля 2025 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Корюкаевой Т.Г., судей Кузнецова К.А. и Марковой Н.Г. при ведении протокола секретарем судебного заседания Вирячевой Е.Е.,

         при участии от Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Архангельской области и Ненецкому автономному округу представителя ФИО1 по доверенности от 19.04.2024 № 38-09/19412, от ФИО2 представителя ФИО3 по доверенности от 20.11.2024, 

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции апелляционные жалобы ФИО4 и ФИО2 на определение Арбитражного суда Архангельской области от 25 октября 2024 года по делу № А05-14040/2021, 

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Нордсервис» 13.12.2021 обратилось в Арбитражный суд Архангельской области (далее – суд) с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Дтрейд»  (ОГРН 1147847423690Э, ИНН 

<

***>; адрес: 163015, 

<

...>; далее – должник, Общество).

Определением от 20.01.2022 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества.

Определением суда от 12.05.2022 (резолютивная часть от 04.05.2022) в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО5.

Решением суда от 07.08.2022 (резолютивная часть от 05.08.2022) в отношении должника открыта процедура конкурсного производства.

Определением суда от 27.09.2022 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО5

Определением суда от 23.07.2024 ФИО5 отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего. 

Определением суда от 10.09.2024 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО6.

Конкурсный управляющий 09.02.2023 обратился в суд с заявлением о признании недействительными договора уступки права требования (цессии) от 27.09.2021, соглашения об отступном от 01.10.2021, заключенного должником и ФИО7, договора купли-продажи от 11.10.2021, заключенного между ФИО7 и ФИО2. 

Федеральная налоговая служба в лице Управления Федеральной налоговой службы по Архангельской области и Ненецкому автономному округу (далее – уполномоченный орган) 04.08.2023 обратилась в суд с заявлением о признании недействительной цепочки сделок: договора уступки права требования (цессии) от 27.09.2021, заключенного должником и               ФИО7, соглашения об отступном от 30.09.2021, заключенного должником и ФИО7 и договора купли-продажи транспортного средства от 20.10.2021, заключенного ФИО7 и ФИО4, о применении последствий недействительности сделок в виде взыскания в конкурсную массу с ФИО7 денежных средств в размере 2 190 735 руб., истребования из чужого незаконного владения  ФИО4 транспортного средства HAVAL F7X, VIN 

<

***> (далее – Автомобиль). 

Определением суда от 11.12.2023 заявления объединены для совместного рассмотрения.

Определением суда от  25.10.2024 признаны недействительными договор уступки права требования (цессии) от 27.09.2021, заключенный должником и ФИО7, соглашение об отступном от 30.09.2021, заключенное должником и ФИО7, соглашение об отступном от 01.10.2021, заключенное должником и ФИО7, договор купли-продажи от 11.10.2021, заключенный ФИО7 и ФИО2, договор купли-продажи от 20.10.2021, заключенный между ФИО7 и ФИО4 Применены последствия недействительности сделок в виде возложения  на ФИО4 обязанности возвратить в конкурсную массу должника Автомобиль. 

ФИО4 с определением суда не согласилась, обратилась в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. В обоснование жалобы апеллянт ссылается на то, что признаки несостоятельности должника на 30.09.2021 уполномоченным органом не доказаны, что влечет невозможность признания сделки недействительной по предъявленным основаниям. Указывает, что до вынесения решения суда от 01.06.2023 по делу № А05-13633/2021, который определил размер действительной стоимости доли ФИО7 на основании экспертного заключения, у ФИО7 и ООО «Нордсервис» имелись противоположные позиции по вопросу размера действительной стоимости доли ФИО7 Заключая 27.09.2021 договор уступки, ФИО7 действовал вопреки позиции ООО «Нордсервис», которая не являлась для него обязательной. По мнению апеллянта, проведение зачета встречных денежных требований имело для Общества экономическую целесообразность и позволило бы списать задолженность перед ООО «Нордсервис» в равном уступаемому требованию объеме. Ссылается на то, что осведомленность либо неосведомленность ФИО4 о состоянии дел ООО «Нордсервис» правового значения не имеет, так как получение денежных средств от ООО «Нордсервис» по сделке не предполагалось. Юридическая аффиллированность с ФИО7 на момент совершения сделки отсутствует, решением суда по делу № А05-12441/2020 установлена заинтересованность в отношении периода за семь месяцев до совершения сделки. Указывает, что и до расторжения брака (20.09.2021) бывшие супруги совместно не проживали около полугода, общее хозяйство не вели, общих доходов и расходов не имели. 

ФИО2 с определением суда также не согласился, обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить в части и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований в полном объеме. В обоснование жалобы ссылается на то, что оспариваемые сделки являются самостоятельными и действительными, не образуют единую цепочку сделок по выводу имущества должника. ФИО2 исполнил договор купли-продажи от 11.10.2021, оплатил имущество, предпринимал действия по его получению и дальнейшему распоряжению им, что свидетельствует об отсутствии мнимости или притворности сделки; не осуществлял регистрацию имущества в связи с намерением впоследствии его продать. Ссылается на то, что на момент совершения сделки ФИО7, как и ФИО2, не знал и не мог знать об ином размере действительной стоимости доли в уставном капитале                        ООО «Нордсервис», отличной от указанной в бухгалтерской справке от 12.03.2021. Иная действительная стоимость доли была определена по результатам проведения экспертизы ООО «Север-Аудит-Профи», проведенной в соответствии с определением суда от 15.06.2022 по делу № А05-13633/2021, то есть по истечении более одного года после совершения оспариваемой сделки. Указывает на соответствие рыночной стоимости передаваемого имущества. По мнению апеллянта,  при оценке в качестве недействительных (в том числе по причине неравноценности встречного исполнения) соглашения от отступном от 30.09.2024 (между Обществом и ФИО7) и, следовательно, договора купли-продажи от 20.10.2021 (между ФИО7 и ФИО4) полученное Обществом исполнение в размере                          1 007 500 руб. по договору уступки права требования (цессии) от 27.09.2021 (между ФИО7 и Обществом), подтвержденное решением суда от 08.06.2023 по делу № А05-13633/2021, остается «невостребованным» и должно быть отнесено к соглашению от отступном от 01.10.2021 (между Обществом и ФИО7) и договору купли-продажи от 11.10.2021 (между                ФИО7 и ФИО2), так как в отношении прицепов НЕФАЗ критерий равноценности встречного исполнения соблюден. Кроме того, ссылается на недоказанность факта наличия у Общества признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества по состоянию на дату совершения сделки.

Представитель ФИО2 в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционных жалобах.

Уполномоченный орган в отзыве на апелляционные жалобы и его представитель в судебном заседании просили оставить определение суда без изменения.

Иные лица, участвующие в рассмотрении спора, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб в том числе в порядке, установленном пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов», представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассматривается в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 27.09.2021 ФИО7 (цедент) и должником в лице директора ФИО8 (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии), в соответствии с пунктом 1.1 которого цедент уступает (передает) право требования, а цессионарий принимает право требования цедента в размере 4 324 113 руб. 92 коп., возникшее из обязательств ООО «Нордсервис» выплатить действительную стоимость доли в уставном капитале в связи с выходом ФИО7 из указанного общества. 

Согласно пунктам 3.1, 3.2 раздела 2 договора стороны оценили уступаемое право требования в сумме 4 324 113 руб. 92 коп., должник принял обязательство уплатить цеденту указанные денежные средства в срок до 31.12.2021.

ФИО7 и должником 30.09.2021 заключено соглашение об отступном, предметом которого является прекращение обязательств должника перед ФИО7 по оплате 4 324 113 руб. 92 коп. за уступаемое право требования (пункты 1.1 и 1.2 договора).

В пунктах 1.3, 2.1 соглашения стороны пришли к соглашению о частичном прекращении обязательств должника предоставлением отступного в форме передачи в собственность ФИО7 Автомобиля стоимостью 1 800 000 руб. 

Транспортное средство передано ФИО7 по акту от 30.09.2021.

ФИО7 и должником 01.10.2021 заключено соглашение об отступном, предметом которого является прекращение обязательств должника перед ФИО7 по оплате 4 324 113 руб. 92 коп. по договору уступки права требования (цессии) от 27.09.2021 (пункты 1.1 и 1.2 договора). 

В пунктах 1.3, 2.1 соглашения стороны пришли к соглашению о частичном прекращении обязательств должника предоставлением отступного в форме передачи в собственность ФИО7 следующих транспортных средств общей стоимостью 650 000 руб. (далее – Прицепы):

- НЕФАЗ 8332, категория (ABCD, прицеп) прицеп, год выпуска 2017, кузов (кабина, прицеп) № X1F833200H0008988, паспорт серия 02 ОС № 002520, свидетельство о регистрации 

<

...>, регистрационный знак 

<

***>;

- НЕФАЗ 8332, категория (ABCD, прицеп) прицеп, год выпуска 2016, кузов (кабина, прицеп) № X1F833200G0008027, паспорт серия 78 РН № 528120, свидетельство о регистрации 

<

...>, регистрационный знак 

<

***>.

Прицепы переданы ФИО7 по акту от 01.10.2021.

ФИО7 (продавец) и ФИО2 (покупатель) 11.10.2021 заключен договор купли-продажи транспортного средства, в соответствии с которым продавец обязуется передать в собственность покупателя Прицепы.

Согласно пункту 3 договора цена Прицепов определена в размере   650 000 руб. 

В пункте 4 договора указано, что оплата произведена наличными в момент подписания договора.

Прицепы переданы ФИО2 по акту от 11.10.2021.

На момент рассмотрения заявления Прицепы зарегистрированы за должником, регистрационные действия в отношении Прицепов не совершались, транспортные средства переданы конкурсному управляющему.

ФИО7 (продавец) и ФИО4 (покупатель) 20.10.2021 заключен договор купли-продажи транспортного средства, в соответствии с условиями продавец обязуется передать в собственность покупателя Автомобиль.

Согласно пункту 3 договора цена Автомобиля определена в размере                 1 800 000 руб. 

В пункте 4 договора указано, что оплата произведена наличными в момент подписания договора.

Транспортное средство передано ФИО4 по акту от 20.10.2021. 

Из материалов дела следует, что Автомобиль перешел в собственность должника на основании договора лизинга, заключенного 11.06.2021 с                   ООО «РЕСО-Лизинг», соглашения о переходе права собственности от 23.09.2021. Согласно анализу движения денежных средств по счетам должника, лизинговые платежи производились за счет средств, полученных от продажи имущества должника (грузовые рефрижераторы), которое использовалось для осуществления основного вида деятельности.

Автомобиль 18.06.2021 зарегистрирован за ООО «РЕСО-Лизинг», после перехода права собственности (23.09.2021) должником действия по регистрации Автомобиля не предприняты, 21.10.2021 Автомобиль зарегистрирован за ФИО4

Конкурсный управляющий, обращаясь в суд с настоящим заявлением о признании недействительными договора уступки права требования (цессии) от 27.09.2021, соглашения об отступном от 01.10.2021, договора купли-продажи от 11.10.2021, заключенного с ФИО2, ссылается на то, что на момент совершения сделок должник являлся неплатежеспособным и отвечал признаку недостаточности имущества, договоры и соглашение заключены с аффилированными лицами, в результате совершенных сделок причинен вред кредиторам. 

Уполномоченный орган, обращаясь в суд с настоящим заявлением, указывает, что договор уступки права требования (цессии) от 27.09.2021, соглашение об отступном от 30.09.2021 и договор купли-продажи транспортного средства от 20.10.2021, заключенный с ФИО4, совершены по цепочке и являются единой сделкой, совершенной при злоупотреблении правом, являются мнимыми, направлены на необоснованное изъятие имущества у должника, а также причинение убытков должнику и его кредиторам, просит применить последствия недействительности сделки в виде истребования из чужого незаконного владения ФИО4 Автомобиля.

Частью 1 статьи 223 АПК РФ определено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как установлено статьей 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, в том числе по основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве. 

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (далее – ВАС РФ) от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление № 63) разъяснено, что по правилам этой главы Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться: действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации – десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; 

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 постановления                 № 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму – пятому пункта 2 статьи 61.2 названного Закона цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми – они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств (пункты 5–7 постановления № 63). 

Спорные договоры заключены не позднее чем за год до возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) должника (20.01.2022), то есть в период подозрительности, определенный пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Наличие признаков неплатежеспособности должника и приостановления расчетов с кредиторами на момент совершения оспариваемой цепочки сделок установлены.

С апреля 2021 года объем поступающих от контрагентов денежных средств на счета должника значительно сократился, с 26.03.2021 должником привлекаются заемные средства, в том числе у ФИО7, с июня 2021 года на счета поступают денежные средства от операций эквайринга в незначительных размерах, с июля 2021 года со счетов должника списываются денежные средства по решениям налогового органа о взыскании. 

Согласно бухгалтерской отчетности должника по итогам 2021 года сформировался убыток, в 2021 году существенно увеличился размер кредиторской задолженности – до 11 млн руб. (в 2019 году кредиторская задолженность составляла 7,2 млн руб., в 2020 – 7,3 млн руб.). В период с марта по август 2021 должником отчуждено два транспортных средства и два рефрижератора.

Единственным активом должника являлись спорные Прицепы и Автомобиль, стоимость которых была недостаточна для погашения имевшейся кредиторской задолженности, что свидетельствует о наличии признака недостаточности имущества на указанную дату. 

В результате заключения договора уступки от 27.09.2021 должник прибрел право требования в размере 4 324 113 руб. 92 коп., возникшее из обязательств ООО «Нордсервис» выплатить действительную стоимость доли в уставном  капитале в связи с выходом ФИО7 из указанного общества.

Вместе с тем, в рамках дела № А05-13633/2021 установлено, что действительная стоимость доли ФИО7 на момент выхода из состава участников ООО «Нордсервис» (03.03.2021) составила 1 007 500 руб., в то время как в договоре уступки от 27.09.2021 указана стоимость доли в размере 4 324 113 руб. 92 коп.

Одним из обязательных признаков недействительности подозрительной сделки является причинение вреда кредиторам должника. В силу принципа состязательности сторон судебного спора (статья 9 АПК РФ) и правовых норм, регулирующих доказывание обстоятельств дела (статьи 65, 66 АПК РФ) факт причинения вреда должен доказываться лицом, оспаривавшим сделку. Его процессуальный оппонент несет бремя опровержения этих обстоятельств.

Противоположная сторона спора может либо проигнорировать выдвинутые против нее доводы и доказательства под риском принятия судебного решения не в свою пользу, либо опровергнуть доводы заявителя, опорочив его доказательства или представив собственные.

Так, в частности, из абзаца 3 пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что если полученное одним лицом по сделке предоставление в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу другого, то это свидетельствует о наличии явного ущерба для первого и о совершении сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях.

Исходя из правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 23.08.2018 № 301-ЭС17-7613 (3), системный анализ действующих положений об оспаривании сделок по специальным основаниям (например, сравнение пунктов 1 и 2 статьи 61.2 или пунктов 2 и 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве) позволяет прийти к выводу, что по мере приближения даты совершения сделки к моменту, от которого отсчитывается период подозрительности, законодателем снижается стандарт доказывания недобросовестности контрагента как условия для признания сделки недействительной, и в данном случае приведенные выше сомнения в добросовестности ответчика, как стороны сделки должны истолковываться в пользу истца и перелагать бремя процессуальной активности на другую сторону, которая становится обязанной раскрыть добросовестный характер мотивов своего поведения и наличие у сделки разумных экономических оснований.

Согласно представленной уполномоченным органом бухгалтерской отчетности в отношении ООО «Нордсервис» по итогам 2020, 2021, 2022, 2023 годов имелся убыток, в отчетах о движении денежных средств указаны нулевые показатели.

На основании вышеизложенного суд пришел к обоснованному выводу о том, что на основании договора уступки права требования должником отчуждено ликвидное имущество взамен неликвидной дебиторской задолженности ООО «Нордсервис», что свидетельствует о причинении вреда должнику и его кредиторам.

В силу статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признается лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Судом установлено, что ФИО7 с 06.09.2016 является единственным участником Общества, с 05.09.2016 по 12.03.2021 являлся участником ООО «Нордсервис».

С 04.12.2014 по 05.09.2016 участником должника являлся ФИО2

В период с 04.12.2014 по 14.04.2021 ООО «Группа компаний  «ЭКО Групп» являлась лицом, имеющим право действовать от имени должника без доверенности. 

ФИО2 и ФИО4 с 11.05.2017 по 29.03.2021 являлись участниками ООО «ГК «ЭКО Групп», ФИО7 – президентом с 11.05.2017 по 25.03.2021.

В Единый государственный реестр юридических лиц 14.04.2021 внесена запись о ФИО8 как о директоре Общества.

ФИО8 является родным братом ФИО2

ФИО7 и ФИО4 18.02.2017 заключен брак, они имеют общих детей, решением от 20.09.2021 брак расторгнут.

 Судом первой инстанции установлена юридическая и фактическая аффилированность всех участников оспариваемых договоров и соглашений на дату их заключения, в связи с чем указанные лица не могли не знать о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, об ущемлении интересов кредиторов должника оспариваемыми сделками.

В Законе о банкротстве бывшие супруги не поименованы в качестве заинтересованных лиц. Однако фактические обстоятельства дела свидетельствуют о заинтересованности сторон.

Фактическая аффилированность двух лиц может быть установлена на основании анализа совокупности согласованных друг с другом косвенных доказательств, характеризующих поведение указанных лиц (определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.02.2018 № 302-ЭС14-1472 (4,5,7)).

Осведомленность контрагента должника о противоправных целях сделки может доказываться через опровержимые презумпции заинтересованности сторон сделки между собой, знание об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках его неплатежеспособности или недостаточности у него имущества. При решении вопроса об осведомленности об указанных обстоятельствах во внимание принимается разумность и осмотрительность стороны сделки, требующиеся от нее по условиям оборота (пункт 7 постановления № 63).

Иными словами, суду, по существу, следует оценить добросовестность контрагента должника, сопоставив его поведение с поведением абстрактного среднего участника хозяйственного оборота, действующего в той же обстановке разумно и осмотрительно. Стандарты такого поведения, как правило, задаются судебной практикой на основе исследования обстоятельств конкретного дела и мнений участников спора. Существенное отклонение от стандартов общепринятого поведения подозрительно и в отсутствие убедительных доводов и доказательств о его разумности может указывать на недобросовестность контрагента должника.

Заключение бывшими супругами по истечении одного месяца после расторжения брака договора купли-продажи в преддверии банкротства должника, свидетельствует о явной осведомленности ФИО4 о противоправных целях сделки.

Представленная ФИО4 в обоснование своей правовой позиции в качестве дополнения к апелляционной жалобе переписка в мессенджере «Wat's App», нотариально удостоверенная протоколом от 29.01.2025 осмотра доказательств, не принята в качестве допустимого и относимого доказательства того, что на момент расторжения брака (20.09.2021) около полугода бывшие супруги совместно не проживали, общее хозяйство не вели и не имели общих доходов и расходов.

Доказательств наличия финансовой возможности для оплаты приобретаемого имущества ни ФИО4, ни ФИО2 не представлено.

Добросовестный характер мотивов поведения должника и ответчиков и наличие у спорных сделок разумных экономических оснований не раскрыты. 

Доказательств тому, что при заключении сделок ответчики действовали осмотрительно, осторожно и разумно в пределах стандарта поведения среднего добросовестного покупателя в аналогичной обстановке, не имеется. 

При таком положении предполагается, что они знали о намерении вывести имущество должника из-под угрозы обращения на него взыскания и действовали совместно. Как следствие, покупатель, осведомленный о противоправной цели должника, действует с ним совместно, а потому его интерес не подлежит судебной защите

На основании статьи 167 ГК РФ и пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве суд первой инстанции правильно применил последствия недействительности сделки в виде возложения ФИО4 обязанности вернуть спорный Автомобиль в конкурсную массу должника. 

Всем доводам апеллянтов, приведенным в суде первой инстанции                             и продублированным в апелляционных жалобах, арбитражным судом дана надлежащая правовая оценка, оснований для их переоценки апелляционная коллегия не находит. 

Иных убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционных жалобах                  не содержится.

Доводы подателей жалоб по существу сводятся к несогласию с оценкой судом первой инстанции установленных по делу обстоятельств. Между тем иная оценка имеющихся доказательств не свидетельствует о неправильном применении судом норм материального права.

Поскольку материалы дела исследованы судом первой инстанции полно  и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется. 

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Архангельской области от 25 октября             2024 года по делу № А05-14040/2021 оставить без изменения, апелляционные жалобы ФИО4 и ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                         Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Т.Г. Корюкаева

Судьи

К.А. Кузнецов

Н.Г. Маркова