232/2023-17280(1) 

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА 

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082  

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции  

Нижний Новгород Дело № А79-5354/2021  

01 июня 2023 года  

Резолютивная часть постановления объявлена 25.05.2023. 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Кузнецовой Л.В., судей Белозеровой Ю.Б., Елисеевой Е.В., 

при участии представителей  

от общества с ограниченной ответственностью «Уют»: 

ФИО1 по доверенности от 25.05.2023;  от общества с ограниченной ответственностью «Наш дом»:  

ФИО2 по доверенности от 12.05.2023  

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Уют» 

на определение Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 29.11.2022 и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2023 по делу № А79-5354/2021 

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Грант»  (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)  

о включении требования в реестр требований кредиторов должника  

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Наш дом» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 

и у с т а н о в и л : 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной  ответственностью «Наш дом» (далее – общество «Наш дом», должник) общество  с ограниченной ответственностью «Грант» (далее – общество «Грант») обратилось  в Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии с заявлением о включении  требования в размере 17 068 906 рублей 78 копеек в реестр требований кредиторов  должника (с учетом уточнения).  

 К участию в рассмотрении заявления в качестве третьих лиц, не заявляющих  самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены муниципальное  унитарное предприятие «Теплоэнерго» (далее – предприятие) в лице конкурсного  управляющего ФИО3, ФИО4.  

 Определением от 29.11.2022, оставленным без изменения постановлением Первого  арбитражного апелляционного суда от 10.02.2023, спорное требование включено в третью  очередь реестра требований кредиторов (основной долг – 16 166 420 рублей 33 копейки,  пени – 902 486 рублей 45 копеек, учтены отдельно).  

 Не согласившись с состоявшимися судебными актами, общество с ограниченной  ответственностью «Уют» (далее – общество «Уют») обратилось в Арбитражный суд  Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять  новый судебный акт об удовлетворении требований общества «Грант» в очередности,  предшествующей распределению ликвидационной квоты.  

 По мнению заявителя кассационной жалобы, очередность удовлетворения спорного  требования должна быть понижена по причине приобретения права требования к обществу  «Наш дом» аффилированным по отношению к нему лицом в период наличия у должника  признаков неплатежеспособности.  

 В заседании окружного суда представитель заявителя поддержал доводы,  изложенные в кассационной жалобе.  

 Конкурсный управляющий должником в письменном отзыве и его представитель  в судебном заседании указали на законность и обоснованность обжалованных судебных  актов.  

 Общество «Грант» в представленном отзыве просило отказать в удовлетворении  кассационной жалобы.  

 В соответствии со статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации судебное заседание проведено путем использования систем  видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Чувашской Республики –  Чувашии.  

 Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени  и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей  в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы  в их отсутствие.  

 Законность определения Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии  от 29.11.2022 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2023  по делу № А79-5354/2021 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа  в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе  и возражениях относительно жалобы.  

Изучив материалы обособленного спора, проверив обоснованность доводов,  изложенных в кассационной жалобе и отзывах на нее, заслушав представителей  участвующих в деле лиц, суд округа не нашел правовых оснований для отмены  обжалованных судебных актов.  

 Как установили суды, вступившими в законную силу судебными актами по делам   № А79-10728/2019, № А79-8846/2019, № А79-6866/2019, № А79-5534/2019  и № А79-3561/2019 с общества «Наш дом» в пользу предприятия взыскана задолженность.   По результатам торгов, проведенных в рамках дела о банкротстве предприятия,  ФИО4 приобрел право требования к обществу «Наш дом» на сумму  17 068 906 рублей 78 копеек.  

 Впоследствии ФИО4 уступил обществу «Грант» за 40 000 рублей право  требования с должника 17 068 906 рублей 78 копеек по договору переуступки права  требования от 06.09.2021 № 3.  

 На основании договора переуступки прав в рамках дел № А79-10728/2019,   № А79-8846/2019, № А79-6866/2019, № А79-5534/2019 и № А79-3561/2019 произведена  замена взыскателя с предприятия на общество «Грант».  

 Определением от 03.08.2021 в отношении общества «Наш дом» введена процедура  наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО5  

 Наличие непогашенной задолженности в размере 17 068 906 рублей 78 копеек  послужило основанием для обращения общества «Грант» в арбитражный суд с настоящим  заявлением.  

 Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом  в соответствии с порядком, определенным в статьях 71 и 100 Федерального закона  от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон  о банкротстве), в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении  должника.  

 В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов  включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным  управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу  судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено  настоящим пунктом.  

Согласно статье 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  и статье 13 Гражданского кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу  судебные акты арбитражных судов, федеральных судов общей юрисдикции и мировых  судей являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти,  в том числе судов, рассматривающих дела о банкротстве.  

В силу абзаца 2 пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве разногласия  по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим  в законную силу судебным актом в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению  арбитражным судом, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных  актов или их пересмотром.  

Данное положение направлено на реализацию принципа обязательности судебного  акта, вследствие чего законодатель установил, что требование кредитора, основанное  на судебном акте, может быть подвергнуто изменению другим судом только при условии  отмены (изменении) судебного акта в порядке пересмотра либо при условии исполнения  судебного акта должником.  

Суды двух инстанций установили, что спорная задолженность установлена  вступившими в законную силу судебными актами о взыскании с общества «Наш дом»  в пользу предприятия денежных средств.  

Впоследствии право требования к должнику приобретено ФИО4  на торгах в деле о банкротстве предприятия и уступлено обществу «Грант» по договору  переуступки.  

Факт уплаты обществом «Грант» ФИО4 40 000 рублей за уступленное  право подтвержден материалами обособленного спора.  

На основании договора переуступки произведена замена взыскателя с предприятия  на общество «Грант» в рамках дел о взыскании с общества «Наш дом» задолженности.  

Принимая во внимание изложенное, суды правомерно констатировали  обоснованность требований общества «Грант» к должнику и включили их в третью  очередь реестра.  

Возражения общества «Уют» сводятся к несогласию с установленной судами  очередности удовлетворения спорного требования. Заявитель полагает, что задолженность  должна быть погашена в очередности, предшествующей распределению ликвидационной  квоты, поскольку право требования к обществу «Наш дом» приобретено аффилированным  по отношению к нему лицом в период наличия у должника признаков  неплатежеспособности.  

 Верховным Судом Российской Федерации в пункте 2 Обзора судебной практики  разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований  контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом  Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее – Обзор), указано, что  действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым  заинтересованность (аффилированность) лица является самостоятельным основанием для  отказа во включении в реестр требований кредиторов либо основанием для понижения  очередности удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов  по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными.  

 Вместе с тем, из указанного правила имеется ряд исключений, которые  проанализированы в Обзоре, обобщившим правовые подходы, позволяющие сделать  вывод о наличии или отсутствии оснований для понижения очередности (субординации)  требования аффилированного с должником лица.  

 В пункте 6.2 Обзора раскрыта ситуация, когда очередность удовлетворения  требования кредитора, являющегося контролирующим должника лицом, понижается  (требование подлежит удовлетворению в очередности, предшествующей распределению  ликвидационной квоты), если этот кредитор приобрел у независимого кредитора  требование к должнику на фоне имущественного кризиса последнего, создав тем самым  условия для отсрочки погашения долга, то есть фактически профинансировал должника.  

 Когда должник находится в состоянии имущественного кризиса, приобретение  требования у независимого кредитора позволяет отсрочить погашение долга, вводя  третьих лиц в заблуждение относительно платежеспособности должника и создавая у них  иллюзию его финансового благополучия, что исключает необходимость подачи заявлений  о банкротстве. В такой ситуации контролирующее либо аффилированное лицо принимает  на себя риск того, что должнику посредством использования компенсационного  финансирования в конечном счете удастся преодолеть финансовые трудности и вернуться  к нормальной деятельности (пункт 3.1 Обзора).  

 В ситуации, когда скрытый от кредиторов план выхода из кризиса не удалось  реализовать, естественным следствием принятия подобного риска является запрет  на противопоставление требования о возврате компенсационного финансирования  независимым кредиторам, из чего вытекает необходимость понижения очередности  удовлетворения требования аффилированного лица.  

 В отличие от обозначенной ситуации после введения в отношении должника первой  процедуры банкротства невозможно скрыть неблагополучное финансовое положение  последнего, так как такая процедура является публичной, открытой и гласной.  

 Материалы обособленного спора свидетельствуют о том, что право требования  к обществу «Наш дом» приобретено обществом «Грант» 06.09.2021, в то время как  процедура наблюдения введена в отношении должника 03.08.2021, следовательно,  по смыслу разъяснений высшей судебной инстанции неблагополучное финансовое  положение последнего являлось очевидным, что само по себе исключает квалификацию  действий кредитора в качестве компенсационного финансирования.  

 Помимо этого судами не установлено, что общество «Грант» является  аффилированным по отношению к обществу «Наш дом» лицом или лицом, его  контролирующим.  

 Договор переуступки, на основании которого общество «Грант» приобрело право  требования к должнику не оспорен и недействительным не признан. Оплата по нему  подтверждена материалами обособленного спора.  

 Каких-либо злоупотреблений со стороны кредитора при включении в реестр судами  не выявлено.  

 При таких обстоятельствах спорное требование правомерно учтено в третьей  очереди реестра.  

Суды первой и апелляционной инстанций исследовали материалы дела полно,  всесторонне и объективно. Представленным сторонами доказательствам дана надлежащая  правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют  фактическим обстоятельствам дела и нормам права.  

 Оснований для отмены обжалованных судебных актов с учетом приведенных  в кассационной жалобе доводов не имеется.  

 Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, основанными на оценке  доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих  применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятых судебных актах  существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права,  повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибки.  

 Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой  и апелляционной инстанций не допущено.  

 Вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины за подачу  кассационной жалобы не рассматривался, поскольку согласно статье 333.21 Налогового  кодекса Российской Федерации при подаче кассационной жалобы по данной категории  споров государственная пошлина не уплачивается.  

 Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского  округа  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 29.11.2022  и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2023 по делу   № А79-5354/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной  ответственностью «Уют» – без удовлетворения.  

 Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть  обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок,  не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном  статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 Председательствующий  Л.В. Кузнецова  

Судьи  Ю.Б. Белозерова  

Е.В. Елисеева