АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА   _____________________________________________________________  

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

Дело № А64-703/2023

г. Калуга

2 июля 2024 года

Резолютивная часть объявлена 25 июня 2024 г. Полный текст постановления изготовлен 2 июля 2024 г. 

Арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего судьи Стрегелевой Г.А., 

судей Бессоновой Е.В., Леоновой Л.В.,  

в отсутствие представителей акционерного общества «Амбер Талвис» (ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***>, ул. Советская, д. 184Е, рп. Новая Ляда,  Тамбовская обл., 392515), промышленной химико-фармацевтической компании  открытого акционерного общества «Медхимпром» (ОГРН 

<

***>, ИНН  

<

***>, ул. Заводская (Керамик мкр.), д. 31, г. Балашиха, Московская обл.,  143983), общества с ограниченной ответственностью «Ариес» (ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***>, ул. Профсоюзная, д. 125, эт. 1, кааб. 24,  

<

...>), общества с ограниченной ответственностью «Альянс Транс»  (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, ул. Кивкидзе, д. 37А, лит. А, пом. 3,  

<

...>), надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного  разбирательства,  

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу промышленной  химико-фармацевтической компании открытого акционерного общества  «Медхимпром» на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 11.09.2023  и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2024  по делу № А64-703/2023,  

У С Т А Н О В И Л:

акционерное общество «Амбер Талвис» (далее – истец) обратилось в Арбитражный  суд Тамбовской области с исковым заявлением к промышленной химико-фармацевтической компании открытому акционерному обществу «Медхимпром»  (далее – ответчик) о взыскании задолженности в сумме 951324,60 руб.  

Дело рассмотрено с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных  требований относительно предмета спора, общества с ограниченной  ответственностью «Ариес» и общества с ограниченной ответственностью «Альянс  Транс».  

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 11.09.2023,  оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного  

апелляционного суда от 05.02.202, исковые требования удовлетворены в полном  объеме.  

Не согласившись с решением и постановлением судов, ПХФК ОАО  «Медхимпром» обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит  судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой  инстанции, указывая на нарушение судами норм материального права, а также  несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в  деле доказательствам.  

Податель кассационной жалобы указывает на неприменение судами статьи  188 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее- Гражанский кодекс, ГК  РФ), статьи 129 Федерального закона от 26.10.2022 № 127-ФЗ «О  несостоятельности (банкротстве)» (далее- Закон № 127-ФЗ), недоказанность факта  поставки спорных партий товара, поскольку представленные истцом в материалы  дела акты об отгрузке и приемке этилового спирта, в том числе денатурата, от  17.06.2022 № Т158.А00531, от 26.06.2022 № Т158.А00558, товарно-транспортные  накладные и транспортные накладные от 17.06.2022 № Т0000000531, от 26.06.2023   № Т0000000558 не подписаны со стороны ПХФК ОАО «Медхимпром», поэтому не  являются надлежащими доказательствами факта поставки; иные акты, товарно-транспортные накладные и товарные накладные, подписаны со стороны  покупателя неуполномоченным лицом; в момент спорных правоотношений ПХФК  ОАО «Медхимпром» признано несостоятельным (банкротом), полномочия  генерального директора и действие всех ранее выданных им доверенностей  прекращены, предприятие являлось неплатежеспособным, производственную  деятельность не осуществляло, сдавая все имущество, включая производственные  помещения и оборудование, в аренду ООО «Ариес».  

Заявитель ссылается на то, что в рамках мероприятий налогового контроля  (акт налоговой проверки от 19.01.2023 № 2) установлено, что в 2022 г. продукция,  поставляемая на территорию ПХФК ОАО «Медхимпром», фактически была  получена ООО «Ариес».  

В отзыве на кассационную жалобу ООО «Амбер Талвис» просит оставить  судебные акты без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.  

Истец указывает, что представленные им доказательства в подтверждение  поставки были подписаны работником ответчика ФИО1, скреплены  печатью общества; ООО «Ариес» не могло осуществлять покупку спорных партий  этилового спирта, поскольку не обладало лицензией на производство  лекарственных средств, имело лицензию на оптовую торговлю, хранение и  перевозку лекарственных средств для медицинского применения по адресу  Московская область, Воскресенский район, с.Барановское; акт налоговой проверки  содержит выводы налогового органа об осуществлении производства готовой  продукции (лекарственных средств) именно ответчиком.  

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени  судебного разбирательства по кассационной жалобе, однако явку своих  представителей не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является  препятствием для рассмотрения жалобы.  

Изучив материалы дела, доводы жалобы и отзыва на нее, проверив законность  судебных актов по правилам ст. 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции не  находит оснований для отмены решения и постановления.  

Как установлено судами, следует из материалов дела, 31.12.2020 между АО  «Тамбовское спиртовое предприятие «Талвис» (поставщик) и ПХФК ОАО  «Медхимпром» (покупатель) заключен договор поставки № 20/41-Э, по условиям  которого поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить  головную фракцию этилового спирта (далее - ГФЭС), соответствующую  требованиям ГОСТ Р 55983-2014 «Фракция головная этилового спирта.  Технические условия».  

В соответствии с пунктом 1.2 договора покупатель обязуется использовать  поставляемую поставщиком ГФЭС в качестве сырья или вспомогательного  материала при производстве неспиртосодержащей продукции либо в технических  целях или иных, не связанных с производством алкогольной или  спиртосодержащей продукции, а также не связанных с производством  фармацевтической продукции целях.  

Согласно пунктам 2.1, 3.1 договора цена ГФЭС и условия оплаты,  количество, способ и сроки поставки согласовываются сторонами в  дополнительных соглашениях, которые являются неотъемлемой частью  настоящего договора. Датой оплаты ГФЭС по договору считается дата  поступления денежных средств покупателя на расчетный счет поставщика (пункт  2.3 договора).  

Одновременно с передачей ГФЭС поставщик передает покупателю  следующую документацию, оформленную в соответствии с действующим  законодательством РФ: товарно-транспортную накладную, счет-фактуру, акт об  отгрузке и приемке спирта (форма № П-24), удостоверение о качестве (пункт 3.2  договора).  

Согласно пункту 3.7 договора для подтверждения приемки товара покупатель  в течение 24 часов с момента приемки товара высылает поставщику по факсу  заполненный акт формы № П-24.  

Дополнительным соглашением № 1 от 31.12.2020 к договору стороны  согласовали поставку ГФЭС в количестве 5800 дал по цене за единицу 190 руб. за  период с 01.01.2021 по 10.01.2021; оплата осуществляется в течение 20  календарных дней с даты поставки путем перечисления денежных средств на  расчетный счет поставщика (п. 2); доставка ГФЭС осуществляется автомобильным  транспортом; перевозки ГФЭС осуществляются перевозчиком, который имеет  лицензию на перевозки этилового спирта (в том числе денатурата) на основании  договора перевозки между перевозчиком и покупателем (п.3).  

В соответствии с дополнительным соглашением № 2 от 18.01.2021 поставке  подлежит товар по цене 190 руб. за единицу с учетом НДС с условиями 100%  предоплаты до даты отгрузки ГФЭС путем перечисления денежных средств на  расчетный счет поставщика (п. 2); доставка ГФЭС осуществляется автомобильным  транспортом; перевозки ГФЭС осуществляются перевозчиком, который имеет  лицензию на перевозки этилового спирта (в том числе денатурата) на основании  договора перевозки между перевозчиком и покупателем (п. 3).  

По сведениям Единого государственного реестра юридических лиц, 

АО «Тамбовское спиртовое предприятие «Талвис» изменило наименование на АО  «Амбер Талвис», о чем 07.10.2021 в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись.  

АО «Амбер Талвис» произвело поставку ГФЭС, что подтверждается счетами-фактурами от 17.06.2022 № Т158.000232/1 и от 26.06.2022 № Т158.000248/1 на  общую сумму 1056901,60 руб., а также товарно-транспортными накладными  

(далее- ТТН) от 17.06.2022 № Т0000000531 и от 26.06.2022 № Т0000000558,  согласно которым приемка товара осуществлена водителями покупателя ФИО2 (по доверенности от 16.06.2022 № 84) и ФИО3 (по доверенности от  24.06.2022 № 86).  

Факт отгрузки товара по указанным счетам-фактурам и ТТН отражен  продавцом в системе ЕГАИС.  

Передача товара поставщиком также оформлена актами об отгрузке и приемке  этилового спирта от 18.06.2022 № Т158.А00531 и от 27.06.2022 № Т158.А00558,  подписанными со стороны покупателя ФИО1 с проставлением печати  ПХФК ОАО «Медхимпром».  

Ответчик поставленный товар частично оплатил платежным поручением  23.06.2022 № 411 на сумму 105577 руб., в связи с чем задолженность составила  951324,60 руб.  

Решением Арбитражного суда Московской области от 28.03.2022 по делу   № А41-15227/2020 ПХФК ОАО «Медхимпром» признано несостоятельным  (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным  управляющим утверждена ФИО4, которая определением от  22.09.2022 освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего.  

Определением от 21.10.2022 конкурсным управляющим должника утвержден  ФИО5.  

Определением Арбитражного суда Московской области от 17.02.2023 по делу   № А41-15227/2020 введена процедура внешнего управления сроком на 6 месяцев,  внешним управляющим утвержден ФИО5 В, А.  

19.01.2023 АО «Амбер Талвис» направило в адрес конкурсного управляющего  ФИО5 на электронную почту vsmimov.au@gmail.com претензию от  18.01.2023 исх. № 02/21 с требованием оплатить задолженность.  

Поскольку претензия оставлена без удовлетворения, АО «Амбер Талвис»  обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ответчику.  

Суд первой инстанции, исследовав и оценив представленные сторонами  доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, руководствуясь статьями 309, 310,  506, 516 Гражданского кодекса, установил факт ненадлежащего исполнения  ответчиком обязательства по оплате поставленного товара, размер подлежащей  взысканию задолженности и пришел к выводу о наличии оснований для  удовлетворения требований АО «Амбер Талвис» в полном объеме.  

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции согласился.  

В соответствии с положениями статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены  судебных актов в порядке кассационного производства являются несоответствие  выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим  обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и  апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо  неправильное применение норм материального права или норм процессуального  права.  

По результатам рассмотрения доводов, изложенных в кассационной жалобе,  суд округа таких оснований не установил.  

Факт поставки товара ответчику подтвержден представленными в материалы  дела счетами-фактурами, ТТН и актами об отгрузке и приемке этилового спирта,  подписанными уполномоченными лицами со стороны истца и ответчика, а также  платежным поручением о частичной оплате фактически поставленного товара.  

Довод заявителя жалобы о подписании документов, подтверждающих  поставку ГФЭС 26.06.2022, со стороны ответчика неуполномоченным лицом, был  предметом проверки и правовой оценки судов первой и апелляционной инстанции,  которые пришли к выводу, что подписавшая ТТН и акты об отгрузке и приемке  ГФЭС ФИО1 являлась сотрудником ПХФК ОАО «Медхимпром» согласно  трудовому договору от 13.04.2020 № 09/2020 и была уволена с должности  специалиста отдела обеспечения качества в связи с ликвидацией организации  приказом от 26.12.2022 № 1, ее подпись заверена печатью ответчика.  

Из материалов дела не следует, не опровергнуто ответчиком, что конкурсным  управляющим изъята печать ПХФК ОАО «Медхимпром» у работников,  оформляющих приемку товаров.  

Доказательств того, что в соответствии с положениями положений п. 2 ст. 126  Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ конкурсный управляющий  истребовал у руководителя должника печать общества, а также совершил иные  действия, препятствующие использованию печати, в материалы дела не  представлено.  

Таким образом, довод ответчика правомерно отклонен судами, поскольку на  момент осуществления спорных поставок ФИО1 состояла в трудовых  отношениях с ответчиком, а у истца отсутствовали основания для вывода о  прекращении полномочий ФИО1 и водителей, осуществляющих  перевозку ГФЭС.  

Суды также указали, что ПХФК ОАО «Медхимпром» не было представлено  доказательств уведомления поставщика об отзыве соответствующих доверенностей  у указанных лиц, принимая во внимание, что обязанность такого уведомления  предусмотрена п. 9.6 договора, и при таких обстоятельствах публикация в газете  «КоммерсантЪ» от 02.04.2022 (сообщение № 77033934657) сведений о признании  ответчика несостоятельным (банкротом) сама по себе не является основанием для  вывода о подписании соответствующих документов неуполномоченными лицами  и, соответственно, о недоказанности факта принятия товара.  

Кроме того, суды учли, что из представленных истцом в материалы дела  доказательств факт транспортировки товара подтвержден документально и  отражен в сведениях подсистемы контроля перевозок ЕГАИС, операции по  реализации указанной продукции своевременно отражены в налоговой декларации  по НДС за 2 квартал 2022 года и книге продаж.  

Довод жалобы о том, что фактически поставка товара была произведена в  адрес ООО «Ариес», которое в спорный период являлось арендатором  производственных помещений и оборудования ответчика, земельных участков и  иного недвижимого имущества, был предметом оценки судов и отклонен,  поскольку согласно представленным в материалы дела дополнениям от 19.01.2023   № 2 к акту выездной налоговой проверки от 22.08.2022 № 552 в отношении ПХФК  ОАО «Медхимпром», в ходе дополнительных мероприятий налогового контроля  было установлено, что между проверяемым лицом и ООО «Ариес» заключены  договоры от 21.02.2022 № 1-8 о совместной деятельности в области организации  совместного производства и реализации лекарственных препаратов, в соответствии  с которыми стороны на основе объединения имущества и усилий обязались  сотрудничать в области организации совместного производства лекарственных  препаратов по бессрочным лицензиям, а также заключен договор от 15.03.2022 № 1  

о передаче в аренду земельного участка и всех строений, а также оборудования по  адресу: 

<

...>.  

Доводы о неприменении судами положений статьи 129 Закона № 127-ФЗ  судом округа отклоняются, поскольку судами при рассмотрении спора учтены  обстоятельства положения ответчика, признанного несостоятельным (банкротом).  

Между тем, суд округа отмечаает, что согласно официальным сведениям,  отраженным в картотеке арбитражных дел (https://kad.arbitr.ru), определением  Арбитражного суда Московской области от 17.02.2023 по делу № А41-15227/20 в  отношении ответчика введена процедура внешнего управления по ходатайству  конкурсного управляющего, посчитавшего с учетом мнения кредиторов  возможным восстановить платежеспособность должника.  

Судебная коллегия считает, что доводы, приведенные в кассационной жалобе,  выводов судов не опровергают, сводятся к несогласию с данной судами оценкой  представленным в материалы дела доказательствам, что основанием для отмены  обжалуемых судебных актов не является.  

Учитывая изложенное, суд округа находит, что нормы материального права к  обстоятельствам дела, установленным на основании представленных истцом и  ответчиком доказательств, судами применены правильно, нарушений  процессуальных норм, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов  (часть 4 статьи 288 АПК РФ), не допущено.  

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Тамбовской области от 11.09.2023 и  постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2024  по делу № А64-703/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без  удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может  быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в  срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке,  предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации.  

Председательствующий судья Г.А. Стрегелева  Судьи Е.В. Бессонова  

 Л.В. Леонова