ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№09АП-8293/2024-ГК

Дело № А40-45580/23

г. Москва

26 марта  2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена   25 марта   2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 26 марта    2024 года

 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего-судьи Сазоновой Е.А.

Судей Сергеевой А.С., Яниной Е.Н.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «Аван»

на решение Арбитражного суда г.Москвы от 27.12.2023

по делу № А40-45580/23

по иску Общества с ограниченной ответственностью «Вники Инвест» (ОГРН  

<

***>, 119285, г.Москва, вн.тер.г. Муниципальный Округ Раменки, ул.Пудовкина, д.4)

к Обществу с ограниченной ответственностью «Аван»  (ОГРН 

<

***>, 119017, г.Москва, вн.тер.г. Муниципальный Округ Якиманка, ул.Большая Ордынка, д.54 стр.1, эт.М3 ПОМ I КОМ 3)

о взыскании задолженности по договору займа №ВИ-17/2020 АВ от 15.06.2020

и по встречному иску ООО «Аван» к ООО «Вники Инвест»

о признании договора займа № ВИ-17/2020 АВ от 15.06.2020 недействительным,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2 по доверенности от  09.02.2024г,

от ответчика: не явился, извещен; 

 

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд города Москвы обратилось Общество с ограниченной ответственностью «Вники Инвест» с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Аван»  о взыскании задолженности в общем размере 3 672 162,01 руб. по следующим договорам:

1.  Договор займа № ВИ-15/2020 АВ от 08.06.2020.

2.  Договор займа № ВИ-17/2020 АВ от 15.06.2020.

3.  Договор займа № ВИ-21/2020 АВ от 08.07.2020.

4.  Договор займа № ВИ-09/2020 АВ от 19.03.2020.

5.  Договор займа № ВИ-10/2020 АВ от 20.04.2020.

Определением суда от 06.03.2023 из дела № А40-3389/23-31-24 выделены в отдельное производство с присвоением отдельного номера дела исковые требования ООО "ВНИКИ ИНВЕСТ" к ООО "АВАН" о взыскании задолженности по договору займа № ВИ-17/2020 АВ от 15.06.2020.

Истец просил о взыскании с ответчика в пользу истца суммы основного долга по в размере 350 000 руб., процентов за пользование займом в размере 62 105,70 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 60 717,81 руб., и процентов    за    пользование    чужими    денежными    средствами,    рассчитанных    по    день фактического возврата сумму основного долга, а также расходов по оплате государственной пошлины в размере 11 242 руб., с учетом изменений исковых требований, принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ.

Судом в порядке ст. 132 АПК РФ принят встречный иск ООО "АВАН" к ООО "ВНИКИ ИНВЕСТ" о признании договора займа № ВИ-17/2020 АВ от 15.06.2020 недействительным.

 Решением Арбитражного суда города Москвы от 27 декабря    2023 года по делу № А40-45580/23 первоначальный иск удовлетворен.

Взыскана с ООО "АВАН" в пользу ООО "ВНИКИ ИНВЕСТ"  задолженность в размере 472 823, 51 руб. (четыреста семьдесят две тысячи восемьсот двадцать три рубля пятьдесят одна копейка), из которой:

-  350 000 руб. – сумма займа;

-  62 105, 70 руб. – проценты за пользование займом по состоянию на 30.11.2023,

-  60 717, 81 руб. – проценты за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 30.11.2023,

а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 11 242 руб. (одиннадцать тысяч двести сорок два рубля ноль копеек).

Взысканы с ООО "АВАН" в пользу ООО "ВНИКИ ИНВЕСТ" проценты за пользование чужими денежными   средствами,   исчисленные   на   сумму   невозвращенного   займа,   в   порядке, предусмотренном ст. 395 ГК РФ, начиная с 01.12.2023 по день фактической выплаты займа.

Взыскано с ООО "АВАН" в доход федерального бюджета государственной пошлины в размере 1 214 руб. (одна тысяча двести четырнадцать рублей ноль копеек).

В удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с принятым решением, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить по доводам, изложенным в апелляционной жалобе.

Заявитель полагает, что судом  не полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела.

Представитель истца в судебном заседании возражал против апелляционной жалобы, просил решение  оставить без изменения, жалобу без удовлетворения.

Апелляционная жалоба рассмотрена без участия представителя ответчика, извещенного о времени и месте судебного заседания надлежащим образом,  в связи с чем дело рассмотрено в порядке ст. 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 АПК РФ.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, повторно рассмотрев материалы дела, приходит к выводу о том, что отсутствуют правовые основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда г. Москвы,  принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации  и обстоятельствами дела.  

При исследовании  материалов дела установлено,  что между ООО "ВНИКИ ИНВЕСТ" (далее – истец, займодавец) и ООО "АВАН" (далее – ответчик, заемщик) был заключен договор займа № ВИ-17/2020 АВ от 15.06.2020 (далее – договор).

В соответствии с п. 1.1 Договора Истец передает Ответчику в качестве займа денежные средства в размере 350 000 руб., а Ответчик обязуется вернуть сумму займа и уплатить проценты за пользование им в размере 6% годовых.

В соответствии с п. 2.3 Договора Ответчик обязан вернуть Истцу сумму займа и проценты за пользование им не позднее 15.06.2021.

В соответствии с п. 4.1 Договора за нарушение срока возврата займа Ответчик уплачивает Истцу проценты за пользование чужими денежными средствами в размере ключевой ставки ЦБ РФ.

В обоснование заявленных исковых требований истец указал, что свои обязательства исполнил надлежащим образом, что подтверждается платежным поручением № 300 от 15.06.2020 на сумму 350 000 руб.

Истец утверждает, что ответчик свои договорные обязательства не исполнил, сумма займа Истцу не возвращена, проценты за пользование займом не уплачены.

В целях соблюдения досудебного порядка урегулирования спора истцом в адрес ответчика была направлена претензия о возврате сумм займов, об уплате процентов за пользование займом и уплате процентов за пользование чужими денежными средствами. Ответных действий со стороны ответчика в адрес истца до настоящего времени не последовало, доказательства обратного в материалы дела не представлены.

По расчету истца общая сумма задолженности ответчика перед истцом по договору складывается из 350 000 руб. основного долга, 62 105,70 руб. процентов за пользование займом, 60 717, 81 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

На основании вышеизложенного истец просит удовлетворить заявленные исковые требования.

Согласно ч. 1 ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

В силу ст. 809 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором.

Доказательств возврата займа  ответчиком в материалы дела не представлено.

Поскольку в силу статей 309-310 ГК РФ обязательства должны исполняться в соответствии с условиями договора и требованиями закона и односторонний отказ от исполнения обязательств или их изменение не допустимы, а статьей  819  указанного кодекса предусмотрена обязанность заемщика возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее, и доказательств погашения образовавшейся задолженности ответчиком не представлено, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что требование истца о взыскании 350 000 руб.  задолженности законно, доказано и подлежит удовлетворению.

В связи с тем, что со стороны ответчика имело место нарушение обязательств по возврату займа, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требование истца о взыскании процентов за пользованием займом в размере 62 105,70 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 60 717, 81 руб., процентов за пользование чужими денежными   средствами,   исчисленные   на   сумму   невозвращенного   займа,   в   порядке, предусмотренном ст. 395 ГК РФ, начиная с 01.12.2023 по день фактической выплаты займа.

Расчеты, представленные истцом по первоначальному иску, судом проверены, контррасчет ответчиком по первоначальному иску не представлен.

Апелляционная коллегия считает,  что суд первой инстанции правомерно и обоснованно отказал в удовлетворении встречного иска о признании договора займа № ВИ-17/2020 АВ от 15.06.2020 недействительным, исходя из следующего.

Истец заявил об истечении срока исковой давности для признания недействительными соглашений на основании пункта 2 статьи 181 ГК РФ.

В соответствии со ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.

В силу ст.200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В соответствии с п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с п. 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год. Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником, исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

Договор займа № ВИ-17/2020 АВ был заключен между ООО "ВНИКИ ИНВЕСТ" и ООО "АВАН" № ВИ-17/202015.06.2020.

Встречное исковое заявление о признании договора займа № ВИ-17/2020 АВ от 15.06.2020 недействительным принято судом в судебном заседании 14.08.2023.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу  о том, что истцом пропущен как годичный, так и 3-х годичный сроки исковой давности для обращения в суд.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Ответчиком не представлено надлежащих доказательств недействительности спорного договора займа. Заключение договора займа и предоставление займа подтверждено материалами дела.

Согласно п.5 ст. 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Ответчиком денежные средства были получены именно в качестве займа, что следует, в том числе из назначения платежа, о чем он не мог не знать.

Ответчиком заемные денежные средства получены, не возвращены, доказательств обратного в материалы дела не представлено.

В абзаце 3 пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

В силу статьи 65 АПК РФ именно на истце лежит обязанность доказать то обстоятельство, что, выдавая заем под предоставленное обеспечение, займодавец отклонился от стандарта поведения обычной кредитной организации, поставленной в сходные обстоятельства, злоупотребив при этом правом.

Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению, поскольку доказательств того, что между участником/генеральным директором Ответчика ФИО3, которая являлась подписантом оспариваемого Договора, и Истцом  имелся сговор, Ответчиком  в материалы дела не представлено.

Все доводы Ответчика об отсутствии экономической целесообразности в заключении Договора, об отсутствии заключения подобного рода договоров до и после заключения оспариваемого Договора, о причинении заключенным Договором ущерба, о наличии искусственной кредиторской задолженности в размере 31 149 170,00 рублей, возникшей вследствие получения заемных средств от аффилированных компаний, принадлежащих ФИО4, являются надуманными, голословными и не подтверждены ни одним доказательством.

В соответствии с данными бухгалтерских балансов за 2019 г. и за 2021 г. (строка баланса 1510), содержащихся в ГИР ГБО сайта ФНС России, у Ответчика (истец по встречному иску) на протяжении длительного периода времени имелись краткосрочные заемные средства:

-  в 2018 г. в сумме 5 769 000,00 рублей;

-  в 2019 г. в сумме 21 647 000,00 рублей;

-  в 2020 г. в сумме 33 351 000,00 рублей;

-  в 2021 г. в сумме 33 151 000,00 рублей.

Как уже указывалось выше, сумма займа, предоставленная Истцом  Ответчику, составляла 800 000,00 рублей.

То есть, как до заключения оспариваемого Договора, так и после его заключения Ответчик  заключал договоры займы с иными кредиторами, что опровергает довод Ответчика  о совершении оспариваемого Договора за пределами обычной хозяйственной деятельности.

Доказательств того, что все полученные в период 2018 г. - 2021 г. заемные средства предоставлялись аффилированными компаниями, принадлежащих ФИО4, Ответчиком в  материалы дела не представлено, ни одного договора займа (за исключением оспариваемого Договора) в материалах дела не имеется.

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены нормы материального и процессуального права, принято законное и обоснованное решение  на основании ст.ст.  309, 310, 807, 811, 813  ГК РФ и у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены решения  Арбитражного суда г. Москвы.

Заявителем   не представлено в материалы дела надлежащих  и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения  Арбитражного суда г. Москвы.

Расходы  по госпошлине распределяются в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 АПК РФ, суд   

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 27 декабря  2023 г. по делу №А40-45580/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения .

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа. 

 

Председательствующий-судья                                                Е.А.Сазонова

 

Судьи                                                                                                А.С.Сергеева 

 

                                                                                                      Е.Н.Янина