﻿

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А21-6792/2019

28 февраля 2020 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     20 февраля 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме  28 февраля 2020 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Жиляевой Е.В.

судей  Полубехиной Н.С., Тимухиной И.А.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Самсоновой Е. В., 

при участии:  

от истца: от конкурсного управляющего Скрипник Е. Э., по доверенности от 02.12.2019; 

от ответчика: не явился, извещен; 

от третьего лица: временный управляющий Ермаков Д. В., на основании определения Арбитражного суда Калининградской области от 03.12.2019 по делу             № А21-12692/2019;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-33833/2019)  администрации Гурьевского городского округа на решение Арбитражного суда Калининградской области от 01.10.2019 по делу № А21-6792/2019 (судья Гурьева И. Л.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «Калининград» (ОГРН 1023901653159, ИНН 3907003489) к администрации Гурьевского городского округа (ОГРН 1023902299442, ИНН 3917000800) о взыскании задолженности по договору купли-продажи,

третьи лица: ООО «Фридландские ворота», ООО «АПМ», 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Калининград» (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (л.д.125), к Администрации Гурьевского городского округа (далее – Администрация) о взыскании  22 940 548 рублей долга по договору купли-продажи от 19.08.2016 N 426.

Определением суда от 22.07.2019 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Фридландские ворота», ООО «АПМ».

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 01.10.2019 иск удовлетворен.

В апелляционной жалобе Администрация просит обжалуемый судебный акт отменить, полагая, что судом первой инстанции неполно исследованы обстоятельства, имеющие значение для дела.

Податель жалобы считает, что судом не принято во внимание, что срок исполнения денежного обязательства по договору купли – продажи от 19.08.2016 N 426 предусмотрен графиком платежей.

Податель жалобы считает, что размер долга рассчитан истцом без учета оплаченных Администрацией 3 500 000 рублей по платежным поручениям, а также без учета заявления конкурсного управляющего ООО «Калининград», адресованного Администрации о зачете 335 452 рублей долга.

С доводом о том, что Администрация осуществляла платежи в период действия обеспечительных мер, податель жалобы также не согласен, поскольку обеспечительные меры приняты определением от 18.04.2018, а платежи осуществлялись в период с 23.12.2016 по 19.01.2018.

Администрация считает незаконным повторное взыскание денежных средств во исполнение договора купли – продажи от 19.08.2016 N 426 в пользу                             ООО «Калининград», поскольку надлежащим образом исполняла обязательства в пользу нового кредитора, выплатив ООО «АПМ» 8 700 000 рублей.

Определением от 15.01.2020 рассмотрение дела откладывалось в целях предоставления истцу времени для представления письменных пояснений со ссылками на нормы права, в силу которых истцом заявлено требование о досрочном исполнении обязательств ответчиком по договору купли – продажи от 19.08.2016 № 426, а не в соответствии с графиком платежей, являющемся приложением № 1 к договору купли – продажи от 19.08.2016 № 426.

12.02.2020 истец представил письменные пояснения.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, сторонами спора заключен договор купли-продажи от 19.08.2016 N 426, по условиям которого ООО «Калининград» - продавец передает в собственность Администрации  - покупателя нежилое здание (котельную) и права на земельный участок для обслуживания и эксплуатации котельной по адресу: Калининградская область, Гурьевский район, пос. Большое Исаково, ул. Октябрьская.

Недвижимое имущество передано покупателю по акту приема-передачи от 19.08.2016. 

В соответствии с пунктом 13 договора стоимость имущества составляет 26 276 000 рублей.

Пунктом 14 договора установлено, что покупатель обязуется перечислить продавцу в безналичном порядке денежные средства на расчетный счет продавца в рассрочку, начиная с сентября 2016 года, согласно графику платежей (приложение №1 к договору).

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 17.06.2015 принято к производству заявление кредитора о признании общества с ограниченной ответственностью "Калининград" несостоятельным (банкротом). 

Определением от 30.09.2015 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Пасько Владимир Петрович. 

Определением от 29.10.2015 производство по делу прекращено в связи с утверждением мирового соглашения.

 Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 01.02.2016 определение суда от 29.10.2015 отменено, в утверждении мирового соглашения отказано. 

Определением от 15.06.2016 в отношении должника введено финансовое оздоровление, административным управляющим утвержден Пасько В.П. 

Определением от 29.07.2016 удовлетворено заявление административного управляющего Пасько В.П. о пересмотре определения от 15.06.2016 по новым обстоятельствам, определение от 15.06.2016 отменено, назначено заседание для рассмотрения отчета временного управляющего Пасько В.П. о результатах проведения процедуры наблюдения.

 Определением от 20.10.2016, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2017, в отношении должника введено финансовое оздоровление. 

Решением суда от 23.06.2017 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Пасько В.П. 

 Определением от 20.09.2017 конкурсным управляющим должника утверждена Аксеник Дарья Сергеевна.

В  период процедуры финансового оздоровления ООО «Калининград» и                 ООО «АПМ» заключен договор цессии от 25.11.2016 (уступки прав требования) задолженности Администрации по договору купли-продажи от 19.08.2016 N 426.

17.04.2018 конкурсный управляющий должника Аксеник Д.С. обратилась в суд с заявлением о признании недействительным договора от 25.11.2016 уступки права требования (цессии), заключенного должником и ООО "АПМ", по основаниям пунктов 1 и 2 статьи 61.2 (с учетом дополнения), пункта 2 статьи 61.3 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), а также пункта 2 статьи 170, статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Судом первой инстанции к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Администрация Гурьевского городского округа, учредитель                          ООО "Калининград" и ранее исполнявший обязанности генерального директора -  Кофман Максим Олегович и финансовый управляющий Кофмана М.А.                    Сатюков Дмитрий Николаевич.

В рамках данного заявления приняты обеспечительные меры в виде запрета Администрации совершать платежи в пользу ООО «АПМ».

10.05.2018 конкурсным управляющим в адрес Администрации направлено требование о приостановлении платежей в пользу ООО «АПМ» в связи с введением обеспечительных мер.

В ответе Администрации от 23.05.2018 содержатся сведения о том, что платежи в пользу ООО «АПМ» не осуществляются, последний платеж осуществлен 19.01.2018.

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 26.10.2018 признан недействительным договор уступки права требования (цессии) от 25.11.2016, заключенный ООО "Калининград" и ООО "АПМ". Применены последствия недействительности сделки. Восстановлено право ООО "Калининград" требовать от Администрации Гурьевского городского округа оплаты по договору купли-продажи от 19.08.2016 N 426 в сумме 26 276 000 рублей.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2019 указанное определение оставлено без изменения.

22.03.2019 конкурсным управляющим в адрес Администрации направлено уведомление о необходимости перечисления денежных средств за период с февраля 2018 года по март 2019 года.

Письмом от 17.04.2019 Администрация сообщила конкурсному управляющему, что денежные средства не будут выплачены, поскольку от                       ООО «АПМ» получено уведомление от 22.01.2018 о переуступке права требования ООО «Фридланские ворота».

Также Администрация указала, что оплата по договору купли - продажи будет производиться ООО «Калининград» с 20.02.2019, то есть с момента вступления в законную силу определения арбитражного суда Калининградской области от 26.10.2018.

Ссылаясь на то, что оплата по договору купли-продажи от 19.08.2016 N 426 не произведена, истец обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Суд первой инстанции сделал вывод о наличии оснований для удовлетворения иска.

Апелляционная инстанция не согласна с выводами суда на основании следующего. 

Пунктом 1 статьи 549 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по договору купли-продажи недвижимого имущества продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество.

В силу пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено этим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно пункту 3 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара.

В нарушение нормы статьи 65 АПК РФ ответчиком не представлено доказательств оплаты 12 364 548 рублей долга по договору купли-продажи от 19.08.2016, в связи с чем требования истца в указанной части подлежат удовлетворению.

Суд признает несостоятельным довод Администрации об отсутствии обязанности выплатить Обществу сумму по договору в размере 15 200 000 рублей, поскольку данные денежные средства были перечислены ею в адрес ООО «АПМ» (8 700 000 рублей) и ООО «Фридланские ворота» (6 500 000 рублей).

Материалы дела свидетельствуют об осведомленности Администрации о признании договора цессии между ООО «Калининград» и ООО «АПМ» недействительным (Администрация являлась участником процесса).

Денежные средства по договору перечислялись, в том числе, во время действия обеспечительных мер по делу №А21-4001/2015.

Администрация, получив уведомление от ООО «АПМ» о переуступке права требования в пользу ООО «Фридланские ворота», не сообщила о данных обстоятельствах суду при рассмотрении дела №А21-4001/2015, а также конкурсному управляющему ООО «Калининград».

Из выписок ЕГРЮЛ, содержащихся в материалах дела, видно, что генеральным директором  ООО «Фридланские ворота» является Кофман М. О., который был директором и ООО «Калининград» и ООО «АПМ».

Следует отметить, что в Постановлении Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2019 по делу №А21-4001/2015 содержится вывод о том, что при исполнении судебного акта вопрос о частичном исполнении обязательств по оплате полученного от ООО "Калининград" имущества со стороны Администрации Гурьевского городского округа по договору купли-продажи от 19.08.2016 N 426, применительно к частичной выплате цессионарию (ООО "АПМ"), может быть учтен, исходя из произведенной Администрацией, как добросовестным покупателем, выплаты надлежащему лицу при наличии уведомления об уступке, в том числе, в случае недействительности договора, на основании которого должна производиться уступка. Данный вопрос также может быть разрешен в рамках иных производств при возникновении соответствующего спора, в частности, спора о взыскании в пользу должника неосновательного обогащения, полученного иным лицом (ООО "АПМ") по недействительной сделке.

Что касается требования истца о взыскании с Администрации 10 576 000 рублей, которое относится к досрочному исполнению обязательств ответчиком по договору купли – продажи от 19.08.2016 № 426, а не в соответствии с графиком платежей, являющемся приложением № 1 к договору купли – продажи от 19.08.2016 № 426.

Суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что требования истца в данной части заявлены преждевременно, поскольку срок исполнения денежного обязательства по договору купли – продажи от 19.08.2016 N 426 предусмотрен графиком платежей, который имеется в материалах дела (лист дела 14 оборотная сторона) и на момент обращения с исковым заявлением – 20.05.2019 ко взысканию мог быть предъявлен долг, имеющийся по платежу на 30.04.2019. 

С учетом изложенного, и отсутствия доказательств соблюдения истцом претензионного порядка в отношении суммы 10 576 000 рублей, исковые требования в данной части подлежит оставлению без рассмотрения. 

При таких обстоятельствах решение суда следует отменить, исковые требования удовлетворить, взыскать с ответчика в пользу истца 12 364 548 рублей долга по договору купли-продажи от 19.08.2016. 

В остальной части иск следует оставить без рассмотрения.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Калининградской области от 01.10.2019 по делу № А21-6792/2019 отменить. 

Взыскать с администрации Гурьевского городского округа в пользу общества с ограниченной ответственностью «Калининград» 12 364 548 рублей долга по договору купли-продажи от 19.08.2016, а также 53 000 рублей расходов по оплате государственной пошлины за рассмотрение иска. 

В остальной части иск оставить без рассмотрения.  

 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Жиляева

 

Судьи

Н.С. Полубехина

 И.А. Тимухина