АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-28307/23

08 февраля 2024 г.

г. Ростов-на-Дону

 

Резолютивная часть решения объявлена   05 февраля 2024 г.

Полный текст решения изготовлен            08 февраля 2024 г.

 

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Казаченко Г. Б.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению

общества с ограниченной ответственностью «ТрансРесурс» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №26 по Ростовской области (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

ликвидатору ФИО2

о признании недействительным решения

 

при участии:

от заявителя: представитель по доверенности от 01.01.2024 ФИО3, диплом

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №26 по Ростовской области: представитель по доверенности от 21.07.2023 ФИО4, диплом

от заинтересованного лица: вернулся конверт  с отметкой "истек срок хранения" 

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ТрансРесурс» обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением к ликвидатору ФИО2 о признании недействительным решения налогового органа о государственной регистрации ликвидации общества с ограниченной ответственностью «ВагонДорМаш», выразившееся во внесении в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности общества с ограниченной ответственностью «ВагонДорМаш» (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 30.11.2006, ИНН: 

<

***>, КПП: 615101001, ликвидатор: ФИО2, Дата прекращения деятельности: 04.05.2023); о возложении на налоговый орган обязанности по возмещению судебных расходов.

Определением суда от 09.11.2023 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приняты уточненные требования, в соответствии с которыми заявитель просил суд признать недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №26 по Ростовской области о регистрации ликвидации общества с ограниченной ответственностью «ВагонДорМаш» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), выразившееся во внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц от 04.05.2023 за государственным регистрационным номером 2236100251760.

В судебное заседание, назначенное на 05.02.2024 года, заявитель, заинтересованное лицо Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №26 по Ростовской области явку представителей обеспечили.

Заинтересованное лицо ликвидатор ФИО2 в судебное заседание не явился, судебная корреспонденция, направленная в его адрес, вернулась в суд с отметками почтового органа связи «истек срок хранения», в связи с чем, заинтересованное лицо ФИО2 признается судом извещенным в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах дело рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель заявителя поддержал доводы заявления, просил суд удовлетворить заявление в полном объеме, признать  недействительным решение о государственной регистрации ликвидации общества с ограниченной ответственностью «ВагонДорМаш», выразившееся во внесении в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности общества с ограниченной ответственностью «ВагонДорМаш» (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 30.11.2006, ИНН: 

<

***>, КПП: 615101001, ликвидатор: ФИО2, Дата прекращения деятельности: 04.05.2023), пояснил суду, что с исковым заявлением в Арбитражный суд г. Москвы обратились 11.04.2023, публикация о ликвидации была 18.01.2023.

Представитель заинтересованного лица Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №26 по Ростовской области поддержал доводы отзыва на заявление, просила суд в удовлетворении заявления отказать в полном объеме, пояснив суду, что  нарушений порядка ликвидации общества с ограниченной ответственностью «ВагонДорМаш», предусмотренного действующим законодательством, не установлено. Налоговый орган действовал в рамках своих полномочий. Доказательств нарушения прав кредиторов общества с ограниченной ответственностью «ВагонДорМаш» не представлено.

Суд, выслушав пояснения представителей заявителя, заинтересованного лица, исследовав материалы дела, установил следующие фактические обстоятельства.

В обоснование заявленных требований заявитель ссылается на следующие обстоятельства.

Между обществом с ограниченной ответственностью «ТрансРесурс» (заказчик) и обществом с ограниченной ответственностью «ВагонДорМаш» (подрядчик) заключён договор на выполнение работ по ремонту запасных частей грузового вагона №ТР-106/19 от 01.11.2019, в рамках которого подрядчик обязался по заданию заказчика выполнить работы по капитальному ремонту колесных пар грузовых вагонов.

10.03.2023 в адрес общества с ограниченной ответственностью «ТрансРесурс»  поступила досудебная претензия акционерного общества «НПК» №1371-УД от 06.03.2023 о возмещении расходов, возникших вследствие некачественного ремонта, который производил общество с ограниченной ответственностью «ВагонДорМаш», что подтверждается почтовой квитанцией, описью вложения и отслеживанием почтового направления.

Досудебная претензия должником была оставлена без ответа.

11.04.2023 общество с ограниченной ответственностью «ТрансРесурс» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ВагонДорМаш» о возмещении расходов, возникших вследствие некачественного ремонта в размере 24 227 рублей, на основании которого Арбитражным судом города Москвы было возбуждено производство по делу № А40-80590/2023.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 15.06.2023 по делу №А40-80590/2023 исковые требования общества с ограниченной ответственностью «ТрансРесурс» к обществу с ограниченной ответственностью «ВагонДорМаш» были удовлетворены. Арбитражным судом города Москвы был выдан исполнительный лист серии ФС №044271012 от 22.06.2023 о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «ВагонДорМаш» в пользу общества с ограниченной ответственностью «ТрансРесурс» убытков в сумме 24 227 рублей, а также расходов по государственной пошлины в сумме 2 000 рублей.

27.07.2023 общество с ограниченной ответственностью «ТрансРесурс» получило выписку из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью «ВагонДорМаш», в которой содержалась информация о том, что общество с ограниченной ответственностью «ВагонДорМаш» ликвидировано, запись о ликвидации внесена 04.05.2023 года.

Заявитель полагая, что решение налогового органа о государственной регистрации ликвидации общества с ограниченной ответственностью «ВагонДорМаш» не соответствует действующему законодательству, нарушает права и законные интересы заявителя, поскольку лишает его возможности взыскать образовавшуюся задолженность с общества с ограниченной ответственностью «ВагонДорМаш», обратился в суд с настоящими требованиями (с учетом принятых уточнений).

В обоснование заявленных требований заявитель представил следующие письменные доказательства: договор №ТР-106/2019 на выполнение работ по ремонту запасных частей грузовых вагонов от 01.11.2019, досудебная претензия №512/2023 от 15.02.2023, доказательства направления и получения претензии, исковое заявление, решение Арбитражного суда города Москвы от 15.06.2023 по делу №А40-80590/23-65-800, принятого в порядке упрощенного производства в виде резолютивной части.

Суд, принимая решение, руководствуется следующим.

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Кодексом.

В соответствии с частью 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Для признания ненормативного акта недействительным, решения и действия (бездействия) незаконными необходимо наличие одновременно двух условий: несоответствие их закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской или иной экономической деятельности, что также отражено в пункте 6 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

В соответствии с частью 1 статьи 199 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявление о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными должно содержать, в частности, название, номер, дату принятия оспариваемого акта, решения, время совершения действий, требование заявителя о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.

Отношения, возникающие в связи с исключением юридического лица, прекратившего свою деятельность, из ЕГРЮЛ регулируются Гражданским кодексом Российской Федерации и Законом N 129-ФЗ.

Согласно п. 1 ст. 4 Федерального закона N 129-ФЗ, в Российской Федерации ведутся государственные реестры, содержащие, в том числе сведения о создании, реорганизации, ликвидации юридических лиц, а также иные сведения о юридических лицах и соответствующие документы.

Записи в государственные реестры вносятся на основании документов, представленных при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр (п. 4 ст. 5 Федерального закона N 129-ФЗ).

Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и, как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Федеральным законом N 129-ФЗ установлен заявительный порядок государственной регистрации юридических лиц, который обеспечивается исчерпывающим перечнем оснований для отказа в государственной регистрации (п. 1 ст. 23) и отсутствием полномочий регистрирующего органа осуществлять проверку документов, представляемых на государственную регистрацию (за исключением заявления о государственной регистрации) на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации (п. 4.1 ст. 9).

Формы документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, утверждены Приказом ФНС России от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@ "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств", в том числе и форма N Р15016 "Заявление (уведомление) о ликвидации юридического лица".

Порядок государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица определен главой VII Федерального закона N 129-ФЗ.

Согласно ст. 20 Федерального закона N 129-ФЗ, сообщение учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица, о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, осуществляется в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации юридического лица путем направления уполномоченным ими или им лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, в регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица уведомления о принятии решения о ликвидации юридического лица с приложением такого решения в письменной форме. Регистрирующий орган вносит в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. С этого момента не допускается государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ликвидируемого юридического лица, а также государственная регистрация юридических лиц, учредителем которых выступает указанное юридическое лицо, или внесение в ЕГРЮЛ записей в связи с реорганизацией юридических лиц, участником которой является юридическое лицо, находящееся в процессе ликвидации. Опубликование сведений о принятии решения о ликвидации юридического лица может быть осуществлено только после представления сообщения об этом в регистрирующий орган в порядке, установленном настоящим Федеральным законом. Руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) уведомляет регистрирующий орган о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, а также о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

В соответствии с п. 1 ст. 21 Федерального закона N 129-ФЗ, для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются:

- подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти;

- ликвидационный баланс;

- документ об уплате государственной пошлины;

- документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с пп. 1 - 8 статьи 6 и п. 2 ст. 11 Федерального закона "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования" и в соответствии с ч. 4 статьи 9 Федерального закона от 30.04.2008 N 56-ФЗ "О дополнительных страховых взносах на накопительную пенсию и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений".

Пунктом 4 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ предусмотрено, что заявления могут быть направлены в срок не позднее трех месяцев со дня опубликования решения о предстоящем исключении. В случае направления заявлений решение об исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не принимается и такое юридическое лицо может быть ликвидировано в установленном гражданским законодательством порядке.

В силу пункта 7 статьи 22 Закона N 129-ФЗ в случае, если в течение срока, предусмотренного пунктом 4 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ, заявления не направлены, регистрирующий орган исключает недействующее юридическое лицо из ЕГРЮЛ путем внесения в него соответствующей записи.

Как следует из представленных в материалы дела доказательств, 30.12.2022 года в регистрирующий орган (Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №26 по Ростовской области) обществом с ограниченной ответственностью «ВагонДорМаш» представлен следующий комплект документов: заявление (уведомление) о ликвидации по форме N Р15016, протокол общего собрания участников ООО «ВагонДорМаш» № 6/22 от 30.12.2022 о принятии решения о ликвидации и избрании ликвидатором общества ФИО2 (вх. № 44755А) (л.д.23-30, том 1).

Регистрирующим органом, по результатам рассмотрения представленного заявления, при отсутствии оснований для отказа перечень которых содержит в себе статья 23 Федерального закона N 129-ФЗ, 13.01.2023 года принято решение о внесении в ЕГРЮЛ сведений о принятии решения о ликвидации юридического лица общества с ограниченной ответственностью «ВагонДорМаш» и назначении ликвидатора ФИО2, внесена запись ГРН 2236100018328.

Публикация сведений о принятом решении о ликвидации общества с ограниченной ответственностью «ВагонДорМаш» состоялась 18.01.2023 в журнале «Вестник государственной регистрации» № 2(923)/585 часть 1.

27.03.2023 года в регистрирующий орган ликвидатором ФИО2 представлено уведомление о составлении промежуточного баланса (л.д. 31-35, том 1), на основании которого, 03.04.2023 года принято решение о внесении в ЕГРЮЛ сведений о составлении промежуточного ликвидационного баланса общества с ограниченной ответственностью «ВагонДорМаш», ГРН 2236100187387.

17.04.2023 года в регистрирующий орган ликвидатором ФИО2  представлено заявление о ликвидации юридического лица по форме № Р15016, документ об оплате государственной пошлины, бухгалтерский баланс, вх. №12635А (л.д.36-44, том 1).

24.04.2023 регистрирующим органом, на основании пункта 4.4 статьи 9 Федерального закона № 129-ФЗ, принято решение о приостановлении государственной регистрации для проверки достоверности включаемых в ЕГРЮЛ сведений.

Как следует пояснений регистрирующего органа, судебный акт о принятии к производству искового заявления, содержащего требования, предъявленные в отношении общества с ограниченной ответственностью «ВагонДорМаш», находящемуся в процессе ликвидации, в регистрирующий орган из суда не поступали. На момент проведения регистрационных действий в отношении общества с ограниченной ответственностью «ВагонДорМаш» по комплекту документов вх. №12635А от 17.04.2023 у регистрирующего органа отсутствовали возражения заинтересованных лиц относительно предстоящей государственной регистрации, предстоящего включения сведений о ликвидации юридического лица в ЕГРЮЛ.

Кроме того, судом установлено, что на момент принятия регистрирующим органом решения об исключении должника из ЕГРЮЛ, вступившего в законную силу судебного акта о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «ВагонДорМаш» задолженности, не было, в адрес должника была направлена только досудебная претензия.

Таким образом, поскольку кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы могли быть затронуты в связи с исключением общества с ограниченной ответственностью «ВагонДорМаш» из ЕГРЮЛ, в течение срока, предусмотренного пунктом 4 статьи 21.1 Федерального закона № 129-ФЗ (трех месяцев с даты проведения упомянутой публикации в Вестнике государственной регистрации) заявлений в регистрирующий орган направлено не было, регистрирующим органом в отношении общества с ограниченной ответственностью «ВагонДорМаш» принято решение ликвидации, о чем 04.05.2023 в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2236100251760.

Таким образом, регистрирующий орган при принятии решения ликвидации общества с ограниченной ответственностью «ВагонДорМаш» действовал в пределах предоставленных законом полномочий при наличии к тому необходимых правовых и фактических оснований.

Порядок внесения в ЕГРЮЛ соответствующей записи об исключении из государственного реестра юридического лица регистрирующим органом в данном случае соблюден в полном объеме.

Относительно довода заявителя о том, что исключение общества с ограниченной ответственностью «ВагонДорМаш» из ЕГРЮЛ нарушает права заявителя как кредитора на погашение в полном объеме задолженности, присужденной решением Арбитражного суда города Москвы от 15.06.2023 по делу №А40-80590/2023, суд полагает необходимым указать следующее.

Согласно конституционным принципам, регистрирующий орган не вправе вмешиваться в хозяйственную деятельность субъектов предпринимательской деятельности и не вправе препятствовать участникам гражданского оборота в реализации своих прав и законных интересов.

Субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения. При этом, как отмечается Верховным Судом Российской Федерации, долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (ст. 1064 ГК Российской Федерации) (п. 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2020), утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10 июня 2020 года; определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.07.2020 N 305-ЭС 19-17007 (2)).

Кроме того, в силу пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам настоящего Кодекса о ликвидации юридических лиц. В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 N 50 "О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства", если у ликвидированного должника-организации осталось нереализованное имущество, за счет которого можно удовлетворить требования кредиторов, то взыскатель, не получивший исполнения по исполнительному документу, иное заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право, в соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Следовательно, исключение общества с ограниченной ответственностью «ВагонДорМаш» из ЕГРЮЛ не лишает заявителя права воспользоваться средствами защиты, предусмотренными пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Заявителем не указано, какая норма права нарушена налоговым органом. Кроме того, как указано выше, у заявителя имеется возможность восстановления нарушенного права надлежащим способом защиты интересов, путем обращения с иском к ликвидатору общества или привлечения к субсидиарной ответственности участников общества. 

При указанных обстоятельствах, поскольку оспариваемые действия регистрирующего органа по внесению в ЕГРЮЛ записи об исключении общества с ограниченной ответственностью «ВагонДорМаш» совершены в соответствии с нормами действующего законодательства и не нарушают права и законные интересы заявителя, в удовлетворении уточненного заявленного требования о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №26 по Ростовской области о регистрации ликвидации общества с ограниченной ответственностью «ВагонДорМаш» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), выразившегося во внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц от 04.05.2023 за государственным регистрационным номером 2236100251760 следует отказать.

Расходы по оплате государственной пошлины, понесенные заявителем при подаче заявления, подлежат отнесению на заявителя как на проигравшую сторону.

Руководствуясь статьями 49,167-170,176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении заявления отказать.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

Судья                                                                                                                       Г.Б. Казаченко