﻿199/2020-22206(1) # 

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65 http://13aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-74181/2019

17 февраля 2020 года

г. Санкт-Петербург

  Резолютивная часть постановления объявлена 12 февраля 2020 года  

Постановление изготовлено в полном объеме 17 февраля 2020 года  Тринадцатый арбитражный апелляционный суд  

в составе: председательствующего Загараевой Л.П. судей Будылевой М.В., Горбачевой О.В. 

при ведении протокола судебного заседания: секретарем суде6ного заседания  Царевым И.И.  

при участии: 

от истца (заявителя): Насоновская Е.В. – доверенность от 18.09.2019  от ответчика (должника): Попов В.И. – доверенность от 20.09.2019  

от 3-го лица: не явился, извещен 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  (регистрационный номер 13АП-440/2020) НАО "Юлмарт" на решение  Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от  19.11.2019 по делу № А56-74181/2019 (судья Яценко О.В.), принятое  

по иску ООО "Юлмарт региональная сбытовая компания" к НАО "Юлмарт" 

3-е лицо: Временный управляющий НАО "Юлмарт" Тихмянов Денис Геннадьевич  

о взыскании 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Юлмарт региональная  сбытовая компания" (далее - Компания) обратилось в Арбитражный суд города  Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к непубличному акционерному  обществу "Юлмарт" (далее - Общество) о взыскании 5 750 942,94 руб.  задолженности по соглашению о вознаграждении за оказание услуг поручительства  от 27.10.2015, от 24.03.2016, от 20.06.2016, от 21.06.2016 (далее - Соглашения).  

Решением суда от 19.11.2019 заявленные требования удовлетворены в  полном объеме.  

Ответчик, не согласившись с решением суда, направил апелляционную  жалобу, в которой. Ссылаясь на нарушение норм материального права, на  несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, просил решение суда  отменить.  

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы  апелляционной жалобы, просил решение суда отменить. Представитель истца  возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда  оставить без изменения.  

Третье лицо, извещенное надлежащим образом о времени и месте  рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей не направили. Дело  рассматривается в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, в его отсутствие.  

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном  порядке.  

Как следует из материалов дела, в период 2015-2018 года между сторонами  были заключены соглашения о вознаграждении.  

За оказание услуг поручительства, в соответствии с которыми ответчик  принял на себя обязательство выплатить истцу вознаграждение за оказываемые  последним услуги по поручительству перед банками на основании заключенных  договоров поручительства.  

В договорах поручительства оплата услуг поручителя не предусмотрена.  

За весь период действия договоров и соглашений каких-либо расчетов между  сторонами по поводу выплаты вознаграждений не осуществлялись, что не  оспаривается ими.  

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области от 28.12.2016 по делу № А56-79183/2016 в отношении ООО «Юлмарт  региональная сбытовая компания» введена процедура наблюдения, а  определением суда от 01.09.2018 «Юлмарт региональная сбытовая компания»  признано банкротом, в отношении общества открыто конкурсное производство.  

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области от 05.07.2018 по делу № А56-78582/2016 в отношении непубличного  акционерного общества «Юлмарт» введена процедура наблюдения.  

На момент заключения договоров поручительства истец и ответчик входили в  группу компаний «Юлмарт», что свидетельствует о тесной взаимосвязи и  аффилированности сторон спора. Учитывая длительный корпоративный конфликт  компании группы «Юлмарт» с экономической точки зрения выдача поручительства  была обусловлена наличием общих экономических интересов, их совместным  интересам в получении денежных средств на развитие бизнеса.  

При заключении договора поручительства вознаграждение договором не  устанавливалось, то есть договор носил безвозмездный характер. Дополнительные  соглашения были заключены только после введения в отношении истца процедуры  наблюдения.  

Следует отметить, что все соглашения подписаны одним и теми же лицами  как со стороны истца, так и со стороны ответчика, доверенность на подписание  соглашений в материалы дела не представлена.  

Оригиналов соглашений к дополнительным соглашениям к ним, а также  документы НАО «Юлмарт» за 2015-2017 года в материалах дела не имеется.  

Поскольку с 2016 года ООО Юлмарт региональная сбытовая компания» уже  находилось в процедуре банкротства, оно не могло исполнить перед банком свои  обязательства по возврату кредитов, доказательств того, что указанные  обстоятельства были исполнены поручителем в материалах дела также не имеется.  

После того, определениями суда от 29.10.2018, от 08.0.52019, от 22.06.2017,  от 29.05.2017 по делу № А56-79183/2016 требования банков по просроченным  кредитам включены в реестр требований кредиторов.  

Таким образом суд полагает, что ответчик не получил от истца достаточного  встречного удовлетворения, так как в момент заключения соглашений о  вознаграждении финансовое положение поручительства уже позволяло ему  исполнить обязательства, в отношении истца уже было введена процедура  наблюдение, то есть невозможность выполнения им обеспечительной функции  была очевидна.  

Суд апелляционной инстанции также полагает, что оснований для  удовлетворения требований не имеется, так как истец не доказал не только прав на  получение вознаграждения, но и его размер.  

В соответствии с п. 2 соглашения сумма вознаграждения за конкретный  расчетный период рассчитывается и согласовывается сторонами в Приложениях к  настоящему соглашению.  

Обязательство по перечислению вознаграждения обществом поручителю  возникает в момент подписания сторонами соответствующего Приложения.  

Каких-либо приложений в материалах дела не имеется.  

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный  апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  

области от 19.11.2019 по делу № А56-74181/2019 отменить. 

В удовлетворении заявленных требований отказать. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Юлмарт  

региональная сбытовая компания» в пользу непубличного акционерного общества  

«Юлмарт» 3 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо- Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.  

Председательствующий Л.П. Загараева  

Судьи М.В. Будылева  

 О.В. Горбачева