Арбитражный суд Московской области

  107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва 

http://asmo.arbitr.ru/ 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А41-44978/24

г. Москва

05 мая 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 04 марта 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 05 мая   2025 года.

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Летяго А.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Чурсиной С.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Агломерат» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Регионгрупп» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

о взыскании 8 100 000 руб., перечисленных по договору аренды транспортных средств (судов) с экипажем (фрахтование на время) от 23.06.2023 № 23062023-28А/П, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 11.09.2023 по 09.10.2023 в размере 82 109,59 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму неосновательного обогащения в размере 8 100 000 руб. за период с 10.10.2023 до момента фактического исполнения обязательства

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Агломерат» (далее – ООО «Агромерат», истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Регионгрупп» (далее – ООО «ТД «Регионгрупп», ответчик) с исковыми требованиями: 

1.    Расторгнуть договор купли-продажи судна от 03.04.2023 № 2304/1_23, взыскать денежные средства по договору купли-продажи судна от 03.04.2023 № 2304/1_23 в размере 4 500 000 руб., денежные средства по договору купли-продажи судна от 03.04.2023 № 2304/1_23 за нарушение срока подачи уведомления о готовности судна к передаче за период с 11.04.2023 по 09.10.2023 в размере 409 500 руб., продолжить начисление неустойки из расчета 0,05% от суммы 4 500 000 руб., начиная с 10.10.2023 по момент вступления решения суда в законную силу, денежные средства по договору купли-продажи судна от 03.04.2023 № 2304/1_23 за нарушение срока передачи судна за период с 21.04.2023 по 09.10.2023 в размере 387 000 руб., продолжить начисление неустойки из расчета 0,05% от суммы 4 500 000 руб., начиная с 10.10.2023 по момент вступления решения суда в законную силу;

2.     Расторгнуть договор подряда от 09.06.2023 № 09062023-25А/П, взыскать сумму выплаченного аванса по договору подряда от 09.06.2023 № 09062023-25А/П в размере 100 000 руб., неустойку за нарушение срока выполнения работ, указанных в подпунктах 1.1.1-1.1.8 договора подряда от 09.06.2023 № 09062023-25А/П в размере 15 400 руб., продолжить начисление неустойки из расчета 0,1% от суммы 200 000 руб., начиная с 10.10.2023 по момент вступления решения суда в законную силу, неустойку за нарушение срока выполнения работ, указанных в Приложении № 2 к договору подряда от 09.06.2023 № 09062023-25А/П в размере 241 323,04 руб., продолжить начисление неустойки из расчета 0,1% от суммы 4 309 340 руб., начиная с 10.10.2023 по момент вступления решения суда в законную силу;

3.     Взыскать сумму аванса по договору аренды транспортных средств (судов) с экипажем (фрахтование на время) от 23.06.2023 № 23062023-28А/П в размере 8 100 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 11.09.2023 по 09.10.2023 в сумме 82 109,59 руб., продолжить начисление процентов за пользование чужими денежными средствами в размере ключевой ставки Банка России, установленной на соответствующие периоды времени исходя из суммы задолженности в размере 8 100 000 руб. начиная с 10.10.2023 по день фактической уплаты суммы задолженности.

Определением Арбитражного суда Московской области от 24.10.2023 исковое заявление принято к производству арбитражного суда, делу присвоен № А41-86078/23. 

Определением Арбитражного суда Московской области от 21.05.2024 по делу № А41-86078/23 выделены в отдельное производство требования о взыскании денежных средств по договору аренды транспортных средств (судов) с экипажем (фрахтование на время) от 23.06.2023 № 23062023-28А/П в размере 8 100 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 11.09.2023 по 09.10.2023 в размере 82 109,59 руб.,  с дальнейшим начислением процентов за пользование чужими денежными средствами в размере ключевой ставки Банка России, установленной на соответствующие периоды времени исходя из суммы задолженности в размере 8 100 000 руб. начиная с 10.10.2023 по день фактической уплаты суммы задолженности.

Определением Арбитражного суда Московской области от 06.06.2024 выделенные исковые требования приняты к производству арбитражного суда, делу присвоен № А41-44978/24. 

В ходе судебного разбирательства ООО «ТД «Регионгрупп» представлены отзыв на исковые требования, в удовлетворении которых ответчик просил отказать, а также ходатайство об уменьшении размера неустойки на основании статьи 333 ГК РФ. 

Дело рассмотрено в порядке статей 121 – 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей сторон, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте http://kad.arbitr.ru/.

Исследовав и оценив все представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению в полном объеме по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ООО «Агломерат» (арендатор) и ООО «ТД «Регионгрупп» (арендодатель) подписаны договор аренды транспортных средств (судов) с экипажем (фрахтование на время) от 23.06.2023 № 23062023-28А/П, а также дополнительное соглашение № 1 к указанному договору.

В соответствии с пунктом 1.1 указанного договора предметом договора являются следующие транспортные средства: 

-     плавкран «Ганц К-1», 1980 года постройки, длина – 32 м, ширина – 15,8 м, высота борта – 3,1 м, класс – М-СП, грузоподъемность – 30 т; 

-     буксировочное судно «Зубр», 1974 года постройки, длина – 29,3 м, ширина – 8,3 м, высота борта – 4,3 м, класс – М-СП, мощность – 1 400 л.с.;

-     буксировочное судно «РТ-306», 1991 года постройки, длина – 25,9 м, ширина – 6,8 м, высота борта – 1,4 м, класс – О-ПР, мощность – 600 л.с.; 

-     баржа площадка несамоходная «КП-436», 1979 года постройки, длина – 48,3 м, ширина – 12,1 м, высота борта – 1,8 м, класс – О-ПР, грузоподъемность – 600 метрических т. 

Указанные суда находятся в технически исправном состоянии и соответствуют эксплуатационному назначению. 

Суда предоставляются арендатору в аренду с целью использования их для осуществления законных работ только между безопасными портами и местами, в которых они могут оставаться всегда на плаву, в пределах границ их использования согласно документам регистра судоходства в соответствии с классификационными свидетельствами судов (пункт 1.2 договора). 

Одновременно с передачей судов в аренду арендодатель принимает на себя обязательство оказывать арендатору своими силами и за свой счет услуги по управлению судами и по их технической эксплуатации. Предоставляемые арендодателем услуги по управлению и технической эксплуатации судов должны обеспечивать их нормальную и безопасную эксплуатацию в соответствии с целями аренды, указанными в договоре (пункты 1.3, 1.9 договора). 

Во исполнение пункта 1.4 договора суда с экипажем должны быть переданы арендодателем арендатору по акту приема-передачи (приложение № 2 к договору), который подписывается уполномоченными представителями сторон с обязательным указанием в нем сведений о количестве, содержащихся на судах топлива и масла, и является неотъемлемой частью договора. 

Срок аренды судов составляет два календарных месяца, начиная с даты подписания сторонами акта приема-передачи судов в аренду, с правом продления срока аренды дополнительно на три календарных месяца (пункт 1.6 договора). 

Пунктом 1.5 договора сторонами согласовано, что сдача судов на весь срок аренды, указанный в пункте 1.6 договора, производится в порту г. Севастополя по письменному согласованию сторон. Возврат судов из аренды – район порта г. Севастополя по письменному согласованию сторон. Время на прием и возврат судов в/из аренды не должно превышать 12 часов. 

Согласно пункту 4.6 договора мобилизация производится в течение двух недель с даты заключения договора следующим образом: Баржа + буксир «РТ-306» 600 лс – Причал 44; плавкран «Ганс» 30 тн + буксир «Зубр» 1 400 лс – Голубая бухта. 

Арендодатель гарантирует, что суда на момент передачи в аренду не являются предметом спора, не заложены, под арестом не состоят (пункт 1.7 договора). 

На основании пунктов 1.8 и 2.3.2 договора арендатор обязуется выплачивать арендную плату в размере, порядке и на условиях, которые согласованы сторонами в Приложении № 1 к договору Спецификация к договору). 

Дополнительным соглашением от 24.06.2023 № 1 к договору стороны пункт 3.8 договора изложили в следующей редакции: «В случае несоответствия предоставленных в аренду судов техническим характеристикам, определенным и согласованным в пункте 1.1, в частности, плавкран «Ганц К-1», 1980 года постройки, длина – 32 м, ширина – 15,8 м, высота борта – 3,1 м, класс – М-СП, грузоподъемность – 30 т, а также невозможности эксплуатации указанного судна при выполнении работ ввиду его неспособности выполнять требуемые работы, арендатор вправе:

-     отказаться от исполнения обязательств по настоящему договору в части аренды указанного судна, при этом арендодателем в течение пяти рабочих дней возвращаются арендатору денежные средства, уплаченные за мобилизацию данного судна, и арендная плата за истекший период аренды в размере установленном настоящим договором,

-     либо потребовать от арендодателя предоставить судно с аналогичными техническими характеристиками, указанными в пункте 1.1 договора, при этом арендодатель вправе предоставить судно с улучшенными техническими характеристиками.

Денежные средства в размере 8 100 000 руб. перечислены ООО «Агромерат» арендодателю платежным поручением от 03.07.2023 № 1662.

Письмом от 08.09.2023 № 238/23 ООО «Агромерат» выразило утрату интереса к исполнению обязательства, вытекающего из договора аренды транспортных средств (судов) с экипажем (фрахтование на время) от 23.06.2023 № 23062023-28А/П, уведомив арендодателя со ссылкой на письмо ООО «ТД «Регионгрупп» от 04.08.2023 № 187 о том, что плавкран «Черноморец» без дополнительного оформления каких-либо документов на фрахт не мог выполнять работы в течение 24 часов,  как это предусмотрено условиями договора и потребностью ООО «Агломерат». Данный плавкран находился на объекте только в течение 12-ти часов, на все запросы о более длительном периоде работы капитан плавкрана отвечал отказом. Плавкран «Черноморец» находился в распоряжении ООО «Агломерат» 11.08.2023, 12.08.2023, 13.08.2023, 14.08.2023, 15.08.2023, 16.08.2023, 17.08.2023, 19.08.2023, 20.08.2023, 21.08.2023 по 12 часов, что соответствует суммарно 120-ти часам, работы плавкрана с буксиром. Принимая во внимание, что по условиям договора арендная плата начисляется после подписания акта приема-передачи соответствующих судов в аренду, а между сторонами акт приема-передачи не подписывался, ООО «Агломерат» с целью соблюдения принципа добросовестности, готово произвести зачет выплаченного аванса на сумму 2 000 000 руб., после предоставления со стороны ООО «ТД «Регионгрупп» первичных учетных документов, таких как акт приема-передачи судна, счет и счет-фактура.

Ссылаясь на непредоставление судов арендатору, истец направил в адрес ответчика претензию от 19.09.2023 № 247/23 с требованием возвратить неотработанный аванс в размере 8 100 000 руб.

Оставление указанной претензии ответчиком без удовлетворения послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Исковые требования мотивированы тем, что крайний срок мобилизации судов к месту аренды и эксплуатации – 07.07.2023. 

С целью оформления буксировочных операций по заходу на объекты арендатора и подтверждения соответствия судов государственному морскому и речному регистру арендодатель должен был предоставить регистрационные документы на суда, что им сделано не было. Представитель ООО «ТД «Регионгрупп» ФИО1 заверил представителей ООО «Агломерат» о соответствии предполагаемого к перед предполагаемого к передаче флота требованиям заключенного договора и попросил перечислить аванс. В свою очередь арендодатель предусмотренную обязанность по передаче транспортных средств (судов) арендатору не исполнил.

Арбитражный суд осуществляет  защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав (пункт 1 статьи 11 ГК РФ).

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном процессуальным законодательством.

Лицо, полагающее свои права нарушенными, может избрать любой из приведенных в статье 12 ГК РФ способов защиты либо иной, предусмотренный законом способ, который бы обеспечил восстановление этих прав. Выбор способа защиты должен соответствовать характеру нарушенного права.

Согласно указанной норме защита гражданских прав осуществляется, в частности, путем восстановления положения, существовавшего до нарушения, принуждения к исполнению обязанности в натуре, возмещения убытков и иными способами, предусмотренными законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ. 

Обязательства из неосновательного обогащения возникают при наличии трех условий: наличие факта приобретения (сбережения) имущества; приобретение (сбережение) этого имущества за счет другого лица; отсутствие правовых оснований для такого приобретения (сбережения), то есть приобретение (сбережение) этого имущества не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке (договоре).

 Функциональное назначение обязательств, возникающих из неосновательного обогащения, состоит в обеспечении восстановления имущественных потерь потерпевшего приобретателем, обогатившимся в результате неосновательного приобретения имущества потерпевшего или сбережения своего имущества за счет потерпевшего. 

Как следует из правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 29.01.2013 № 11524/12, основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора; требование о возврате ошибочно исполненного по договору; требование о возврате предоставленного при незаключенности договора; требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п., распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования.

Согласно пункту 3 статьи 1103 ГК РФ к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством правила главы 60 ГК РФ о неосновательном обогащении применяются постольку, поскольку иное не установлено указанным кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений.

Неосновательным обогащением следует считать не то, что исполнено в силу обязательства, а лишь то, что получено стороной в связи с этим обязательством и явно выходит за рамки его содержания.

В соответствии с частью 1 статьи 632 ГК РФ по договору аренды (фрахтования на время) транспортного средства с экипажем арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование и оказывает своими силами услуги по управлению им и по его технической эксплуатации.

Поскольку обязанность арендатора по внесению платы возникает с момента передачи ему арендованного имущества с экипажем, исполнение данного обязательства обусловлено исполнением арендодателем встречного обязательства по передаче имущества во владение и пользование арендатора.

Согласно пункту 1 статьи 635 ГК РФ предоставляемые арендатору услуги по управлению и технической эксплуатации транспортного средства должны обеспечивать его нормальную и безопасную эксплуатацию в соответствии с целями аренды. Также договором могут быть предусмотрены дополнительные услуги, предоставляемые арендатору.

Пунктом 2 статьи 635 ГК РФ предусмотрено, что члены экипажа являются работниками арендодателя. Они подчиняются распоряжениям арендодателя, относящимся к управлению и технической эксплуатации, и распоряжениям арендатора, касающимся коммерческой эксплуатации транспортного средства.

Арендатор своими силами осуществляет управление арендованным транспортным средством и его эксплуатацию, как коммерческую, так и техническую (статья 645 ГК РФ).

Если иное не предусмотрено договором аренды транспортного средства без экипажа, арендатор несет расходы на содержание арендованного транспортного средства, его страхование, включая страхование своей ответственности, а также расходы, возникающие в связи с его эксплуатацией (статья 646 ГК РФ).

Приведенное законодательное регулирование носит императивный характер и не предполагает возможности его изменения по усмотрению сторон, заключающих договор аренды транспортного средства.

По своей гражданско-правовой природе договор аренды транспортного средства с экипажем является разновидностью договора аренды транспортного средства. При аренде транспортное средство всегда выбывает из владения и пользования арендодателя, а его владение, пользование и коммерческую эксплуатацию осуществляет арендатор.

Предметом данного договора являются технические устройства: а) предназначенные для перевозки грузов, пассажиров, багажа и буксировки объектов и способные к перемещению в пространстве вместе с ними; б) использование которых возможно только при квалифицированном управлении ими и при их надлежащей технической эксплуатации профессионально подготовленным экипажем; в) обладающие свойствами источника повышенной опасности. 

Договор фрахтования судна на время является двусторонним, взаимным, возмездным и реальным, т.е. договор считается заключенным с момента передачи соответствующего имущества, поскольку им предусмотрено предоставление транспортного средства, а не обязанность по его предоставлению, установленная в общих положениях об аренде.

Статья 632 ГК РФ является специальной нормой по отношению к общей статье 606 ГК РФ, характеризующей договор аренды как консенсуальный.

Пунктом 2 статьи 433 ГК РФ предусмотрено, что в тех случаях, когда в соответствии с законом для заключения договора необходима также передача имущества, то для заключения договора, помимо соглашения сторон, требуется совершить действия по передаче соответствующего имущества. 

Следовательно, для заключения договора аренды транспортного средства, являющегося реальным договором, кроме соглашения сторон, необходимы еще и передача имущества (аналогичный подход поддержан Арбитражным судом Уральского округа в постановлениях от 03.05.2023 по делу № А47-7683/21, от 20.09.2017 по делу № А60-26354/2016, от 23.04.2009 по делу № А60-13216/2008, от 19.09.2002 по делу № А07-6442/2002, Арбитражным судом Волго-Вятского округа в постановлении от 08.08.2014 по делу № А11-7322/2013, Арбитражным судом Восточно-Сибирского округа в постановлении от 15.02.2024 по делу № А33-19354/2022, Четырнадцатым арбитражным апелляционным судом в постановлении от 13.01.2021 по делу № А66-13418/19, Девятым арбитражным апелляционным судом в постановлении от 30.04.2010 по делу № А40-110840/09, Седьмым арбитражным апелляционным судом в постановлении от 09.07.2009 по делу № А67-6975/2008).

К договору не применимы правила о возобновлении договора аренды на неопределённый срок и о преимущественном праве арендатора на заключение договора на новый срок (часть 2 статьи 632 ГК РФ), а также о государственной регистрации договоров аренды недвижимого имущества (статья 633 ГК РФ). 

В соответствии с принципом состязательности каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

В предмет доказывания по требованию о взыскании неосновательного обогащения входят следующие обстоятельства: факт приобретения или сбережения ответчиком имущества за счет истца; отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для приобретения; размер неосновательного обогащения.

Как разъяснил Президиум Верховного Суда Российской Федерации в пункте  7 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации от 17.07.2019 № 2, по делам о взыскании неосновательного обогащения на истца возлагается бремя доказывания факта приобретения или сбережения имущества ответчиком, а на ответчика - бремя доказывания наличие законных оснований для приобретения или сбережения такого имущества либо наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату.

Обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований (часть 3.1 статьи 70 АПК РФ).

Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. 

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Вопреки доводу ООО «ТД «Регионгрупп» отношения сторон по вопросам управления транспортным средством и его технической эксплуатации регулируются положениями § 3 главы 34 ГК РФ, а предоставление арендодателем арендатору услуг по управлению транспортным средством и его технической эксплуатации не превращает договор аренды (фрахтования на время) транспортного средства с экипажем в смешанный договор (пункт 3 статьи 421 ГК) и не может служить основанием для применения к нему положений главы 39 ГК РФ о договоре возмездного оказания услуг.

Договор аренды (фрахтования на время) транспортного средства с экипажем прямо урегулирован нормами параграфа 3 главы 34 ГК РФ.

В пункте 5 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации, от 12.07.2017 № 3, разъяснено, что договор аренды носит взаимный характер, то есть невозможность пользования арендованным имуществом по обстоятельствам, не зависящим от арендатора, освобождает последнего от исполнения его обязанности по внесению арендной платы.

Из изложенных правовых норм следует, что в рассматриваемых правоотношениях (аренда транспортного средства с экипажем) обязанность арендодателя состоит не только в предоставлении арендатору транспортного средства, но и оказании услуг по управлению им (предоставить экипаж). Передача в аренду только транспортного средства без оказания услуг по его управлению не отвечает содержанию договора аренды и интересам сторон.

Поскольку в отсутствие доказательств оказания услуг со стороны арендодателя по управлению переданным в аренду транспортным средством арендатор лишается того, на что рассчитывал при заключении спорного договора аренды, на арендодателя возлагается дополнительное бремя по предоставлению не только доказательств, подтверждающих наличие у арендодателя возможности выполнить данные услуги самостоятельно, но и предоставление арендодателем арендатору такой возможности (передача не только транспортного средства, но документов, позволяющих осуществить управление им).

Бремя доказывания факта передачи арендатору транспортного средства с экипажем и факта оказания услуг по управлению транспортным средством, его технической эксплуатации возложено действующим законодательством на арендодателя, который должен представить оформленные в установленном порядке документы, подтверждающие факт нахождения техники с экипажем во владении арендатора (акты, путевые листы, табели учета рабочего времени, наряды о распоряжениях, данных арендодателем на оказание услуг арендатору).

Аналогичный правовой подход поддержан Верховным Судом Российской Федерации в определении от 22.09.2020 № 308-ЭС20-12405, Арбитражным судом Московского округа в постановлении от 26.01.2024 по делу № А40-155207/2023, Арбитражным судом Уральского округа в постановлении от 09.03.2023 по делу № А07-16412/2021.

Наличие двустороннего акта приёма-передачи (возврата) объекта аренды презюмирует факт исполнения обязательства по передаче (возврату) арендованного имущества. Отсутствие двустороннего акта свидетельствует об отсутствии фактического исполнения обязательства по принятию либо передаче объекта аренды, пока не доказано иное.

Отсутствие акта приема-передачи к договору аренды не является доказательством невыполнения арендодателем обязанности по передаче имущества, если факт передачи подтверждается условиями заключенного договора аренды.

Пунктом 1.4 договора аренды транспортных средств (судов) с экипажем (фрахтование на время) от 23.06.2023 № 23062023-28А/П предусмотрена необходимость подписания сторонами акта приема-передачи судов.

Доказательств, подтверждающих факт передачи ответчиком спорных судов по акту приема-передачи истцу, направления в адрес арендатора актов приема-передачи судов для подписания, ответчик не представил.

Доказательств того, что истец уклонился от приема-передачи спорных судов, равно как и от подписания акта приема-передачи, ООО «ТД «Регионгрупп» не представило.

При этом ни условиями аренды транспортных средств (судов) с экипажем (фрахтование на время) от 23.06.2023 № 23062023-28А/П, ни условиями дополнительного соглашения от 24.03.2023 № 1 к нему также не подтвержден сторонами факт передачи ООО «ТД «Регионгрупп» объекта аренды арендатору.

Доказательств, позволяющих сделать вывод о передаче согласованных судов во владение арендатора (статья 312 ГК РФ), в материалы дела ответчиком не представлено.

Факт технической невозможности предоставления плавкрана «Ганц К-1» к 09.08.2023 ответчиком не оспорен (л.д. 62).

Довод ООО «ТД «Регионгрупп» об одностороннем изменении арендатором условий договора аренды транспортных средств (судов) с экипажем (фрахтование на время) от 23.06.2023 № 23062023-28А/П, закрепленных в пункте 2.3.3, арбитражным судом признается несостоятельным, поскольку не представлено доказательств в его обоснование.

Арбитражным судом отклоняются доводы ответчика относительно того, что в соответствии с дополнительным соглашением от 24.06.2023 № 1 к договору арендатор вправе отказаться от исполнения обязательств по настоящему договору в части аренды судна либо потребовать от арендодателя предоставить судно с аналогичными техническими характеристиками, указанными в пункте 1.1 договора.

Существенным условием договора аренды транспортного средства без экипажа является условие о его предмете.

В силу пункта 3 статьи 607 ГК РФ в договоре аренды должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды. При отсутствии этих данных в договоре условие об объекте, подлежащем передаче в аренду, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным.

Условие об объекте аренды является существенным для данного вида договора, а отсутствие в договоре данных, позволяющих идентифицировать подлежащее передаче имущество, указывает на незаключенность договора в силу статьи 432 ГК РФ.

Индивидуализация предмета договора может быть осуществлена путем указания сведений (признаков), позволяющих установить имущество, подлежащее передаче по договору (например, сведения о наименовании, годе выпуска, заводском номере, номере двигателя, номере коробки передач, номере основного ведущего моста (мостах), цвете, виде, мощности двигателя, паспорте). Индивидуализация предмета аренды происходит путем указания на его марку, тип, модель, регистрационный номер, в некоторых случаях – еще и на собственное имя и флаг (обычно для судов).

Исходя из анализа условий договора аренды в редакции дополнительного соглашения от 24.06.2023 № 1 невозможно идентифицировать имущество (судно), подлежащее передаче в аренду, в связи с чем арбитражный суд приходит к выводу, что в названном соглашении не согласован предмет договора аренды, сторонами не достигнута определенность относительно имущества, подлежащего передаче в аренду.

Доводы ООО «ТД «Регионгрупп» со ссылкой на предоставление истцу судна с улучшенными характеристиками (СМПК  «Черноморец-3») не освобождают ответчика от исполнения обязательства по предоставлению судов, характеристики которых указаны в договоре аренды транспортных средств (судов) с экипажем (фрахтование на время) от 23.06.2023 № 23062023-28А/П.

Представленный ответчиком судовой журнал № 113 в отношении судна СМПК «Черноморец-3» не имеет отношения к рассматриваемому спору, не подтверждает факт передачи судов, предусмотренных договором, в связи с чем признается судом на основании статьи 67 АПК РФ неотносимым доказательством.

Более того, как указал ответчик, СМПК  «Черноморец-3» было зафрахтовано по договору фрахтования судов на время (тайм-чартер) от 07.08.2023 № 23062023-31А/П, заключенному между ООО «ТД «Регионгрупп» (фрахтователь) и АО «КМГС» (судовладелец).

При этом пунктом 5.4 договора фрахтования судов на время (тайм-чартер) от 07.08.2023 № 23062023-31А/П предусмотрено, что фрахтователь не вправе передавать судно в пользование и/или субтайм-чартер третьим лицам (л.д. 70).

Доводы ООО «ТД «Регионгрупп» со ссылкой на договор фрахтования судов на время (тайм-чартер) от 07.08.2023 № 23062023-31А/П, заключенный между ООО «ТД «Регионгрупп» и АО «КМГС», также судом отклоняются, поскольку договор не создает прав и обязанностей для истца. 

Доводы ответчика со ссылкой на договор субподряда на проектирование и строительство береговой базы судов в г. Севастополь от 19.12.2022 № СП4 – К 21-11; ИГК: 2123202903502000000000000 арбитражным судом отклоняются, поскольку ООО «ТД «Регионгрупп» не является стороной названного договора.

По общему правилу, предусмотренному пунктом 3 статьи 308 ГК РФ, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). 

Соответственно, стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, равно как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют (правовая позиция, изложенная в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении»).

Кроме того, письмом от 08.09.2023 № 238/23 истец заявил об одностороннем отказе от договора аренды № 23062023-28АЛТ от 23.06.2023.

В соответствии с пунктом 1 статьи 328 ГК РФ встречным признается исполнение обязательства одной из сторон, которое обусловлено исполнением другой стороной своих обязательств.

В случае непредоставления обязанной стороной предусмотренного договором исполнения обязательства либо при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленный срок, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков (пункт 2 статьи 328 ГК РФ).

Из чего можно заключить, что ООО «Агромерат» отказалось от исполнения обязательства, вытекающего из договора аренды транспортных средств (судов) с экипажем (фрахтование на время) от 23.06.2023 № 23062023-28А/П.

Факт перечисления истцом денежных средств в размере 8 100 000 руб. ответчику подтверждается имеющимся в материалах дела платежным поручением от 03.07.2023 № 1662.

Представленный истцом расчет неосновательного обогащения проверен судом и признан корректным, выполненным арифметически правильным. Арифметически ответчиком расчет не оспорен, контррасчет не представлен.

Доказательств, подтверждающих факт возврата денежных средств в заявленном истцом размере, ответчиком не представлено.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (части 1, 2 статьи 71 АПК РФ).

При таких обстоятельствах, исходя из предмета и основания заявленного иска, представленных в материалы дела доказательств, учитывая отсутствие встречного предоставления со стороны ответчика, арбитражный суд приходит к выводу, что исковое требование о взыскании 8 100 000 руб. является обоснованным и подлежит удовлетворению в полном объеме.

Также ООО «Агромерат» заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 11.09.2023 по 09.10.2023 в размере 82 109,59 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму долга в размере 8 100 000 руб. за период с 10.10.2023 до момента фактического исполнения обязательства

На основании пункта 2 статьи 1107 ГК РФ на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

По своей гражданско-правовой природе начисление процентов, предусмотренных пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, представляет собой самостоятельную (особую) меру гражданско-правовой ответственности за нарушение денежного обязательства.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 58 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – постановление от 24.03.2016 № 7), в соответствии с пунктом 2 статьи 1107 ГК РФ на сумму неосновательного обогащения подлежат начислению проценты, установленные пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, с момента, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств. В частности, таким моментом следует считать представление приобретателю банком выписки о проведенных по счету операциях или иной информации о движении средств по счету в порядке, предусмотренном банковскими правилами и договором банковского счета.

Само по себе получение информации о поступлении денежных средств в безналичной форме (путем зачисления средств на его банковский счет) без указания плательщика или назначения платежа не означает, что получатель узнал или должен был узнать о неосновательности их получения.

Сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов (пункт 48 постановления от 24.03.2016 № 7).

Таким образом, проценты за пользование чужими денежными средствами на сумму неосновательного обогащения в виде неотработанного аванса могут быть начислены не ранее момента, когда отпали основания для его удержания.

Как следует из материалов дела, ООО «Агромерат» в адрес ответчика направлено письмо от 08.09.2023 № 238/23 с уведомлением об отказе от исполнения обязательства и требованием возвратить денежные средства в размере 8 100 000 руб. (л.д. 53).

Факт получения названного письма ответчиком не оспорен.

Представленный истцом расчет процентов за пользование чужими денежными средствами проверен арбитражным судом, арифметически выполнен верно, период начисления ответчиком не оспорен. 

Представленный ответчиком контррасчет проверен судом и признан методологически и арифметически неверным, поскольку размер неосновательного обогащения составляет 8 100 000 руб., а не 4 100 000 руб.

Ходатайство ООО «ТД «Регионгрупп» об уменьшении размера неустойки по правилам статьи 333 ГК РФ арбитражным судом отклоняется ввиду следующего.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

По своей гражданско-правовой природе неустойка имеет двойственную природу. Неустойка представляет собой способ обеспечения исполнения обязательств и меру имущественной ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение.

Если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении (пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

Взыскание неустойки (договорной и законной) в порядке статьи 330 ГК РФ и процентов за пользование чужими денежными средствами на основании статьи 395 ГК РФ представляют собой разные меры гражданско-правовой ответственности.

Нормы гражданского законодательства в случае просрочки в уплате задолженности позволяют в порядке пункта 1 статьи 395 ГК РФ взыскать с неисправного должника проценты одновременно за неправомерное пользование чужими денежными средствами и как санкцию за просрочку в уплате основного долга, причем исключают возможность уменьшения на основании статьи 333 ГК РФ их размера, не признавая неустойкой (пункт 6 статьи 395 ГК РФ).

Действующим законодательством установлен особый стандарт поведения субъектов, осуществляющих предпринимательскую деятельность, в гражданских правоотношениях (пункт 3 статьи 401 ГК РФ),  стандарт ожидаемого добросовестного поведения (статья 10 ГК РФ), предполагающий необходимость повышенной осмотрительности при приобретении и осуществлении ими гражданских прав, несоблюдение которого предполагает отнесение на субъекта предпринимательской деятельности негативных последствий.

ООО «ТД «Регионгрупп», являясь профессиональным участником гражданского оборота, несет предпринимательский риск и должно предвидеть и осознавать результат собственной деловой активности и результат объективно случайных событий, а также осознанно допускать отрицательные имущественные последствия своей деятельности.

Поскольку на момент рассмотрения и разрешения спора ООО «ТД «Регионгрупп» не возращены денежные средства, арбитражный суд приходит к выводу о наличии у истца права на защиту гражданских прав путем взыскания процентов в порядке статьи 395 ГК РФ и права на удовлетворение требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 11.09.2023 по 09.10.2023 в размере 82 109,59 руб.

При таких обстоятельствах требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму неосновательного обогащения в размере 8 100 000 руб. за период с 10.10.2023 до момента фактического исполнения обязательства, также подлежит удовлетворению.

Учитывая, что требование о зачете встречных однородных требований по правилам статьи 410 ГК РФ ответчиком не заявлено, арбитражный суд обращает внимание ООО «ТД «Регионгрупп» на возможность использования способов защиты своих прав, предусмотренных статьей 12 ГК РФ.

В соответствии со статьей 112 АПК РФ вопросы распределения судебных расходов разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу.

Распределение судебных расходов между лицами, участвующими в деле, осуществляется в порядке, предусмотренном положениями статьи 110 АПК РФ, согласно которому возмещение судебных расходов осуществляется лицу, которое их понесло, за счет лица, не в пользу которого принят итоговый судебный акт по делу.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 333.21 НК РФ расходы по уплате государственной пошлины составляют 63 911 руб. и подлежат взысканию с ответчика в доход федерального бюджета. 

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Регионгрупп» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Агломерат» денежные средства в размере 8 100 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 11.09.2023 по 09.10.2023 в размере 82 109,59 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму задолженности с применением ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды, начиная с 10.10.2023 по дату фактического исполнения обязательства. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Регионгрупп» в доход федерального бюджета 63 911 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

Судья                                                                                                             А.А. Летяго