АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А63-3076/2018

29 апреля 2019 года

г. Ставрополь

Резолютивная часть решения объявлена 08 апреля 2019 года.

Решение изготовлено в полном объеме 29 апреля 2019 года.

Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Соловьёвой И.В., 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Цаговой И.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «АгроЛидер», г. Кичкино, ОГРН 

<

***>, 

к обществу с ограниченной ответственностью агропромышленная компания «Союз»,                    г. Ипатово, ОГРН 

<

***>, 

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной отнесенностью «Зерновой Логистический Центр»,  

г. Ипатово, временный управляющий  ООО  АПК «Союз» ФИО1,

о взыскании основного долга в сумме 10 700 000 руб.,  неустойку в размере                   1 776 200 руб., 

в отсутствие представителей сторон,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Ставропольского края обратилось общество с ограниченной ответственностью «АгроЛидер» с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью агропромышленная компания «Союз» о взыскании основного долга в сумме 10 700 000 руб.,  неустойку в размере 1 776 200 руб.

В обоснование исковых требований общество сослалось на ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по оплате товара по договору поставки.

Представитель ответчика просил отказать в удовлетворении заявленных требований, ввиду неполучения товара от истца, однако мотивированный отзыв на заявление им не представлен.

Определениями суда от 19.06.2018, 06.02.2019 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной отнесенностью «Зерновой Логистический Центр»,  г. Ипатово, временный управляющий  ООО  АПК «Союз» ФИО1.

Временный управляющий  ООО  АПК «Союз» ФИО1 отзыв на заявление не представил. 

ООО «ЗЛЦ» с требованиями истца не согласилось по основаниям, изложенным в отзыве на заявление, и заявило ходатайство об отложении судебного заседания, назначенного на 01.04.2019, в связи с невозможностью явки его представителя и необходимостью предоставления дополнительных доказательств.

С целью соблюдение процессуальных прав ООО «ЗЛЦ», а также с учетом продолжительного срока рассмотрения настоящего дела, в судебном заседании от 01.04.2019 объявлен перерыв до 08.04.2019 17 час. 00 мин.

После объявленного судом перерыва надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела стороны и третьи лица в судебное заседание не явились, в связи с чем, на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), дело  рассматривается по имеющимся материалам в отсутствие их представителей.

Исследовав материалы дела, суд находит исковые требования обоснованными и подлежащими  удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, 15.11.2017 между истцом (продавец) и ответчиком (покупатель) был заключен договор купли-продажи № 1/15.11-17 (далее – договор), по условиям которого, с учетом приложений к нему, продавец обязуется  передать в собственность покупателя (франко-склад продавца, с погрузкой в автотранспорт покупателя), а покупатель оплатить сельхозпродукцию, урожая 2017 года (пшеница 4 класса по ГОСТу Р 52554-2006) в количестве 3 000  Мтн ± 10%, до 20.11.2017, стоимостью 20 700 000 руб.

В соответствии с приложением к договору окончательным местом передачи товара является ООО «ЗЛЦ» (

<

...> (для ООО АПК «Союз»)).

Покупатель производит оплату товара на основании предоставленного счета до 20.11.2017 - 10 000 000 руб., до 24.11.2017 - 10 700 000 руб., путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца, векселями СБ РФ, наличными денежными средствами, другими путями и средствами, не запрещенными действующим законодательством.

В соответствии с пунктом 4.4 договора  в случае нарушения сроков оплаты покупатель оплачивает продавцу неустойку в размере 0,2% от суммы 100% предоплаты указанной в приложении. 

Во исполнение условий договора истец в период с 16.11.2017 по 11.12.2017 обеспечил отпуск товаров  ответчику на сумму 20 700 000 руб., что подтверждается подписанным ответчиком без претензий и замечаний универсальным передаточным документом от 15.11.2017 № 8, однако оплата поставленного товара ответчиком произведена частично на сумму 10 000 000 руб., о чем свидетельствует платежное поручение от 20.11.2017 № 1794.

Поскольку в сроки предусмотренные договором ответчиком оплата товара в полном объеме не произведена, 06.02.2018 истцом в адрес ответчика была направлена претензия с требованием оплатить остаток задолженности, однако данная претензия оставлена ответчиком без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящими требованиями.

В силу статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. 

При рассмотрении данного дела суд установил, что между истцом и ответчиком возникли правоотношения, регулируемые параграфом 3 главы 30 ГК РФ  – договором поставки.

Статьями 309, 310 ГК РФ установлено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Статьей 506 ГК РФ определено, что по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии со статьей 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно статье 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Из представленных истцом документов следует, что на дату заключения договора у него имелся товар в заявленном объеме, что подтверждается договором купли-продажи от 25.10.2017 на поставку озимой пшеницы 4 класса урожая 2017, заключенным между ООО «Агрофирма «Родина» (поставщик) и истцом (покупатель), счет-фактурой от 01.11.2017 № 69, товарной накладной от 01.11.2017 № 69, сведениями о сборе урожая сельскохозяйственных культур по состоянию на 1 (20 ноября) 2017 года, ведомостью № 16-с реализации услуг и материальных ценностей за декабрь 2017 года, материальным отчетом за ноябрь 2017 года.

Судом установлено, что истец свои обязательства исполнил надлежащим образом, что подтверждается универсально-передаточным документом от 15.11.2017 № 8, подписанным стонами без претензий и разногласий (л.д. 18, т. 2) и товарно-транспортными накладными                (л.д. 19-113, т. 2).

В книге выдачи и вывоза зерна за 2017 год ООО «Агро Лидер» содержатся сведения о поставке товара ответчику в заявленном объеме, которые совпадают по количеству поставленного товара и государственным регистрационным номерам транспортных средств, осуществившим его вывоз.

При этом суд учитывает, что в рамках спорного договора ответчиком произведена частичная оплата поставленного по УПД от 15.11.2017 № 8 товара на сумму 10 000 000 руб. Указанная операция нашла свое отражение в книге учета доходов и расходов                                     ООО «АгроЛидер» за 2017 год (л.д. 15, т. 2). Доказательств обращения с требованием о взыскании 10 000 000 руб. с ООО «Агролидер», в связи с непоставкой товара ответчиком не представлено.

Истцом в материалы дела представлен договор автоуслуг от 01.08.2016 № 1, согласно которому индивидуальный предприниматель ФИО2 24.11.2017 оказала транспортные услуги ООО АПК «Союз» по перевозке груза пшеницы от ООО «Агролидер» на приемные пункты ООО «ЗЛЦ» на транспортном средстве с регистрационным номером  

<

***> (водитель ФИО3), что подтверждается актом (л.д. 80, т. 3). Указанное транспортное средство отражено в книге выдачи и вывоза зерна ООО «Агро Лидер» за 2017 год.

В ходе анализа выписок счетов ООО АПК «Союз» установлена оплата за автоуслуги, в том числе  ООО «Рассвет».

По информации, представленной ГУ МВД России по СК, транспортное средство Камаз с государственным регистрационным номером 

<

***> принадлежит ООО «Рассвет». Вывоз указанным транспортным средством товара, также отражен в книге выдачи и вывоза зерна ООО «Агро Лидер» за 2017 год.

Доказательств недостоверности сведений, отраженных в указанных документах, ответчиком суду не представлено.

В соответствии с частью 1 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.  Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ).

Стороны согласно статьям 8, 9 АПК РФ, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Оценив представленные сторонами доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд приходит к выводу о надлежащем исполнении истцом обязанностей в рамках спорного договора и подверженности факта поставки товара ответчику в заявленном объеме.

Поскольку ответчик, доказательств, свидетельствующих об  оплате поставленного  истцом товара в полном объеме не представил, суд признает требования истца о взыскании суммы долга в сумме 10 700 000 руб.  обоснованными и подлежащими удовлетворению. 

Истцом также  заявлено требование о взыскания с ответчика неустойки на основании пункта 4.4 договора в размере 0,2 % от суммы задолженности с 25.11.2017 по 16.02.2018 в сумме 1 776 200 руб. 

Согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. 

Исходя из правовой позиции, изложенной в пункте 1 постановления Пленума ВАС РФ от 22.12.2011 № 81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации» при обращении в суд с требованием о взыскании неустойки кредитор должен доказать неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства должником, которое согласно закону или соглашению сторон влечет возникновение обязанности должника уплатить кредитору соответствующую денежную сумму в качестве неустойки (пункт 1 статьи 330 ГК РФ). Соразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства предполагается. 

Сторонами в условиях заключенного договора согласованно условие о том, в случае нарушения покупателем сроков оплаты товара поставщик вправе начислить и взыскать с покупателя неустойку.

В связи с согласованием сторонами в договоре меры ответственности за нарушение сроков исполнения обязательства по оплате товара, истец обоснованно обратился с требованием о взыскании неустойки за нарушение ответчиком сроков поставки товара.  

Проверив расчет, произведенный ответчиком, суд признает его арифметически верным, в связи требование истца о взыскании пени в сумме 1 776 200 руб. является обоснованным и подлежит удовлетворению в полном объеме.

Ссылка ООО «ЗЛЦ» на отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих поставку товара ответчиком, судом отклоняется ввиду следующего.

Поскольку условиями договора окончательным местом передачи товара является ООО «ЗЛЦ», суд определением от 04.12.2018 обязал  ООО «ЗЛЦ» представить надлежащим образом заверенные копии журналов по формам №№ ЗПП-36, ЗПП-13, ЗПП-28, журнала регистрации въезда и выезда на территорию.

В судебном заседании от 26.12.2018 представителем ООО «ЗЛЦ» даны пояснения, в соответствии с которыми истребованные определением суда от 04.12.2018 документы переданы временному управляющему организации, в связи с чем в целях всестороннего и правильного рассмотрения дела, судом временному управляющему ООО «ЗЛЦ» направлен запрос о предоставлении надлежащим образом заверенных копий журналов по формам №№ ЗПП-36, ЗПП-13, ЗПП-28 по взаимоотношениям между ООО «АгроЛидер» и ООО Агропромышленная компания «Союз», а также журнала регистрации въезда и выезда на территорию.

В ответ на данный запрос временный управляющий ООО «ЗЛЦ» пояснил, что среди переданных ему руководителем организации документов, запрашиваемые судом не содержатся (л.д 102-107, т. 2).

Из сведений, представленных МРУ Росфинмониторингом по СКФО в материалы дела    № А63-9479/2018, следует ООО АПК «Союз», ООО «Рассвет» и ООО «ЗЛЦ» - взаимозависимые организации, руководителем и учредителем которых являлся ФИО4 

Статьями 1 и 10 ГК предусмотрено, что никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного поведения и не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Учитывая взаимозависимость ООО «АПК Союз» и ООО «ЗЛЦ», суд критически относится к доводу об отсутствии истребованных судом документов,  что свидетельствует о недобросоветсном поведении ответчика и ООО «ЗЛЦ»  направленном на уклонение от исполнения обязательств в рамках договора поставки.

В обоснование своей позиции по делу ООО «ЗЛЦ» заявило о фальсификации представленных истцом товарно-транспортных накладных и проведении экспертизы.

В соответствии с частью 1 статьи 161 АПК РФ если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленною другим лицом, участвующим в деле, суд разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления; исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, ею представившего, из числа доказательств по делу; проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу. В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

Применительно к статье 161 АПК РФ заявление о фальсификации доказательства имеет своей целью проверку соответствующего доказательства и влечет обязанность стороны, представившей доказательство, подтвердить его подлинность либо обосновать свои доводы и возражения с приложением иных доказательств. Обоснованность заявления о фальсификации может быть проверена судом путем назначения экспертизы, получения дополнительных документальных доказательств по делу, подтверждающих достоверность оспариваемых доказательств, а также пояснений и объяснений лиц, участвующих в деле, и дальнейшей соответствующей их оценки на относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности в соответствии с требованиями процессуального законодательства.

Уголовно-правовые последствия заявления о фальсификации документов разъяснены судом в судебном заседании от 31.01.2019 и от 04.03.2019, о чем у истца и ООО «ЗЛЦ» отобраны подписки.

Представитель истца от исключения доказательств указанных третьим лицом в ходатайстве отказался.

Проверив обоснованность заявления о фальсификации документов, суд отказал в его удовлетворении, поскольку само по себе наличие в товарно-транспортных накладных  подписей неустановленных лиц, недостаточно в спорной ситуации для подтверждения фальсификации, ввиду того, что часть оформленных сторонами в аналогичном порядке документов, бесспорно оплачена ответчиком, что подтверждается платежным поручением от 20.11.2017 № 1794, соответственно сторонами принимался и признавался такой порядок оформления документации и поставка товара. 

Более того приведенные ответчиком доводы не свидетельствуют о подложности оспариваемых документов, а направлены на их оценку в качестве письменных доказательств, что не влечет последствий, предусмотренных статьей 161 АПК РФ.

При этом суд ставит под сомнение добросовестность действий ООО «ЗЛЦ» по оспариванию всех товарных накладных, с учетом произведения оплаты ответчиком части поставленного по указанным товарно-транспортным накладным товара.

Исследовав всю совокупность первичной документации, оформленной сторонами в ходе договорного взаимодействия (договор, приложение к нему, товарная накладная, книга выдачи и вывоза зерна за 2017 год ООО «Агро Лидер», платежное поручение от 20.11.2017 № 1794) суд отклоняет заявление о фальсификации доказательств (товарно-транспортных накладных), исходя из того, что названные документы в полной мере подтверждают факт поставки товара ответчику.

Учитывая изложенное, оснований для назначения испрашиваемой ООО «ЗЛЦ» экспертизы у суда не имеется.

Довод ООО «ЗЛЦ» о целесообразности рассмотрения настоящего заявления в рамках дела о банкротстве ООО АПК «Союз» (А63-9480/2018), судом отклоняется, ввиду следующего.

 Пунктом 28 постановление Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 3 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» предусмотрено, что если исковое заявление о взыскании с должника долга по денежным обязательствам или обязательным платежам, за исключением текущих платежей, было подано до даты введения наблюдения, то в ходе процедур наблюдения, финансового оздоровления и внешнего управления право выбора принадлежит истцу: либо по его ходатайству суд, рассматривающий его иск, приостанавливает производство по делу на основании части 2 статьи 143 АПК РФ, либо в отсутствие такого ходатайства этот суд продолжает рассмотрение дела в общем порядке.

Поскольку в рассматриваемом случае право выбора порядка рассмотрения настоящего заявления принадлежит истцу и ввиду того, что ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу им не заявлялось, суд рассматривает требования истца в общем порядке.

Иные доводы, приведенные ответчиком и ООО «ЗЛЦ» не принимаются судом, поскольку основаны на неверном толковании норм права и противоречат материалам дела.

В порядке статьи 110 АПК РФ, расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчика.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

взыскать с общества с ограниченной ответственностью агропромышленная компания «Союз», г. Ипатово, ОГРН 

<

***>, в пользу общества с ограниченной ответственностью «АгроЛидер», г. Кичкино, ОГРН 

<

***>, основной долг в сумме                      10 700 000 руб.,  неустойку в размере 1 776 200 руб., и расходы по уплате госпошлины в размере 60 000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью агропромышленная компания «Союз», г. Ипатово, ОГРН 

<

***>, в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 25 381 руб.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления в полном объеме)  и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы в двухмесячный срок со дня вступления в законную силу.

 Судья                                                                                                             И.В. Соловьёва