АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А11-15487/2019

21 февраля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 10.02.2025.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Ногтевой В.А.,

судей Белозеровой Ю.Б., Прытковой В.П.,

при участии представителей

от конкурсного управляющего ООО «СК «Сервисрезерв»: 

ФИО1 по доверенности от 26.02.2024 № 259,

представителя участников ООО «СК «Сервисрезерв»: 

ФИО2 по доверенности от 09.01.2025

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью 

«Страховая компания «Сервисрезерв» - 

государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов»

на определение Арбитражного суда Владимирской области от 20.06.2024  и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2024

по делу № А11-15487/2019 

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Страховая компания «Сервисрезерв» - государственной корпорации 

«Агентство по страхованию вкладов» 

о признании недействительными банковских операций по перечислению денежных средств в пользу индивидуального предпринимателя ФИО3 и 

о применении последствий недействительности сделок

и   у с т а н о в и л : 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Страховая компания «Сервисрезерв» (далее - ООО «СК Сервисрезерв») в Арбитражный суд Владимирской области обратился конкурсный управляющий - государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов»                 (далее - Агентство), с заявлением о признании недействительными 609 банковских операций  по перечислению с 27.02.2019 по 26.08.2019 в пользу индивидуального предпринимателя ФИО3 денежных средств на общую сумму                  60 558 891 рубль 05 копеек, и о применении последствий недействительности сделок.

Сделки оспорены на основании пункта 2 статьи 61.2, пунктов 2 и 3 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»                 (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Агентство также просило взыскать с предпринимателя ФИО4 в пользу ООО «СК Сервисрезерв» проценты за пользование чужими денежными средствами, подлежащие начислению на сумму 60 558 891 рубль 05 копеек, с момента вступления в законную силу определения суда по дату возврата денежных средств по ключевой ставке Банка России.

Определением от 20.06.2024 суд отказал в удовлетворении заявления.

Первый арбитражный апелляционный суд  постановлением от 31.10.2024 оставил определение от 20.06.2024 без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Агентство обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 20.06.2024 и постановление от 31.10.2024, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

По мнению заявителя жалобы, суды ошибочно сделали вывод о том, что в результате совершения оспоренных платежей предпринимателю ФИО3 отсутствует признак предпочтительного удовлетворения его требований относительно удовлетворения требований  перед иными кредиторами должника. В результате совершения оспоренных сделок ФИО3 полностью удовлетворил свои требования к ООО «СК Сервисрезерв»  на сумму свыше 60 млн рублей. При этом имущества ООО «СК Сервисрезерв» недостаточно для удовлетворения требований иных кредиторов третьей очереди. Недостаточность имущества составляет более 334 млн рублей. Податель жалобы оспаривает вывод судов о недоказанности факта неплатежеспособности ООО                      «СК Сервисрезерв» на момент совершения платежей. Утверждение судов о том, что финансовые показатели должника являлись положительными, необоснованно. Материалы дела также свидетельствуют об аффилированности ФИО3 по отношению к страховой компании. ФИО3 являлся сыном бенефициара ООО                                             «СК Сервисрезерв» ФИО5 На дату совершения платежей ФИО3 входил в состав наблюдательного совета общества, что подтверждается отчетом временной администрации об акционерах (участниках) и списком аффилированных лиц от 15.01.2020. Ссылаясь на  аффилированность участников сделки, необычность оспоренных банковских операций, Агентство настаивает на доказанности того обстоятельства, что сделки вышли за пределы обычной хозяйственной деятельности должника.

В судебном заседании представитель Агентства поддержал изложенную позицию.

Представитель участников должника в отзыве и устно в судебном заседании отклонил доводы, приведенные в кассационной жалобе, просил оставить в силе судебные акты, как законные и обоснованные. Представитель участников должника настаивал на том, что в период совершения платежей страховая организация не отвечала признакам неплатежеспособности, вела хозяйственную деятельность. При наличии огромного оборота в отношении ООО «СК Сервисрезерв» было возбуждено всего лишь пять исполнительных производств на общую сумму 54 000 рублей. Представитель участников должника обратил внимание на то, что основанием для отзыва лицензии и назначения временной администрации явилось нарушение страхового законодательства, а не наличие оснований для применения мер по предупреждению банкротства страховой организации по пункту 1 статьи 183.2 Закона о банкротстве. Подавляющее большинство обязательств у должника, учтенных в реестре требований кредиторов, возникли именно в связи с отзывом лицензии и фактическим прекращением заключенных ею со страхователями договоров страхования.

Законность определения Арбитражного суда Владимирской области от 20.06.2024 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2024 по делу № А11-15487/2019 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

  Как следует из материалов дела, ООО «СК Сервисрезерв» создано в 1992 году. Основным видом деятельности общества является страхование имущества, в качестве дополнительных видов деятельности предусмотрено осуществление иных видов страхования. 

ООО «СК Сервисрезерв» осуществляло деятельность на основании лицензий Банка России от 15.05.2015 ОС № 0632-03 на осуществление обязательного страхования гражданской ответственности владельцев транспортных средств; от 15.05.2015 СЛ № 0632 на осуществление добровольного личного страхования, за исключением добровольного страхования жизни; от 15.05.2015 СИ № 0632 на осуществление добровольного имущественного страхования. 

Лицензии отозваны Приказом Банка России  от 26.08.2019 № ОД-1944.

Приказом Банка России от 26.08.2019 № ОД-1945 с 27.08.2019 назначена временная администрация ООО «СК Сервисрезерв», приостановлены полномочия исполнительных органов общества.

Арбитражный суд Владимирской области определением от 12.11.2019 возбудил производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «СК Сервисрезерв». Решением от 04.03.2020  признал должника несостоятельным, в отношении его имущества открыл конкурсное производство.

ООО «СК Сервисрезерв» (Заказчик) и предприниматель ФИО3 (исполнитель) заключили договор оказания услуг от 02.04.2018. Исполнитель обязался оказывать услуги заказчику по вопросам в области урегулирования убытков по страховым случаям, по которым возникают обязательства у страховой компании, в частности, осуществлять прием документов от потерпевшего и проводить проверку данных документов; осуществлять организацию ремонта транспортного средства потерпевшего. 

Цена за оказанные  услуги составляет 50 000 рублей по каждому страховому случаю и является твердой (пункты 2.1 и 2.2 договора).

Факт оказания услуг подтверждается двусторонним актом. Оплата услуг производится заказчиком на основании выставленного исполнителем счета в течение пяти рабочих дней (пункт 2.3, раздел 3 договора).

Договором предусмотрено, что исполнитель заключает с потерпевшими, которым в результате страхового случая причинены убытки, договор цессии. Страховщик осуществляет соответствующие выплаты потерпевшему через предпринимателя ФИО3 с учетом состоявшейся уступки требования.

В ходе процедуры банкротства Агентством установлено, что  в период с 27.02.2019 по 26.08.2019 со счетов ООО «СК Сервисрезерв» в пользу предпринимателя                       ФИО3 совершены платежи на общую сумму 60 558 891 рубль 05 копеек. В назначении платежей указано «Оплата по договору от 02.04.2018», или «Выплата страхового возмещения», или «Страховая выплата».

Посчитав, что платежи в пользу предпринимателя ФИО3 совершены в период наличия у должника признаков неплатежеспособности, в целях причинения вреда имущественным правам кредиторам и повлекли предпочтительное удовлетворение требований  ФИО3 относительно удовлетворения требований перед другими кредиторами должника, Агентство обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В рассмотренном случае предметом кассационного обжалования явился вопрос о наличии совокупности условий, необходимых для признания спорной сделки недействительной на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве, в связи с чем в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции осуществил проверку обжалованных судебных актов  в указанной части.

Сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований (пункт 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве).

В зависимости от того, когда была совершена сделка с предпочтением, Закон о банкротстве определяет различный круг обстоятельств, подлежащих доказыванию (пункты 2 и 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве).

В пункте 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 этой статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества. Предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное.

Если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных в пункте 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (пункт 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63)).

Должник является страховой организацией, в отношении которой не применялись меры по предупреждению банкротства, в связи с чем соответствующие периоды в силу пункта 2 статьи 184.14 Закона о банкротстве подлежат исчислению по общим правилам пункта 7 статьи 61.9 с даты назначения Банком России временной администрации финансовой организации либо с даты вынесения арбитражным судом определения о принятии заявления о признании финансовой организации банкротом – в зависимости от того, какое из событий наступило ранее, то есть в данном случае – с 26.08.2019.

Спорные платежи совершены с 27.02.2019 по 26.08.2019, то есть в период, предусмотренный, как в   пункте 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, так и в пункте 3 названной статьи.

Отказав в удовлетворении требования, суды учли специфику экономической деятельности ООО «СК Сервисрезерв» в сфере страхования, имеющей значительный круг контрагентов, и тот факт, что основанием для отзыва у него лицензии послужила недостаточность величины собственных средств (капитала), снижение финансовой активности страховой организации. При этом обществом принимались меры по улучшению экономической стабильности, которые не были завершены в связи с отзывом лицензии; большая часть обязательств перед кредиторами, требования которых были включены в реестр требований кредиторов, образовалась у должника вследствие отзыва лицензии и последующего фактического прекращения заключенных со страхователями договоров, то есть после 26.08.2019. Кредиторов, чьи права могли быть затронуты   совершенными платежами, в названный период у должника практически отсутствовали, за исключением требований к ООО «СК Сервисрезерв» по основного долгу на общую незначительную по сравнению с оборотами компании   сумму 762 310 рублей. При таких обстоятельствах суды пришли к верному выводу об отсутствии у должника в спорый период времени признаков неплатежеспособности. 

Установив отсутствие совокупности составляющих, необходимых для признания сделок недействительными на основании  статьи 61.3 Закона о банкротстве, суды правомерно отказали в удовлетворении требования Агентства.

В отсутствие доказательств, свидетельствующих о  совершении сделок с предпочтением и в период неплатежеспособности должника, факт аффилированности участников сделки не имеет правового значения для разрешения  спора.

Материалы дела исследованы судами двух инстанций полно, всесторонне и объективно, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам спора и нормам права. Оснований для отмены принятых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 1 часть 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Владимирской области от 20.06.2024 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2024 по делу №  А11-15487/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Страховая компания «Сервисрезерв» в лице государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» - без удовлетворения.

           Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

           Председательствующий

В.А. Ногтева

Судьи

Ю.Б. Белозерова

В.П. Прыткова