Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа – Югры 

ул. Мира 27, г. Ханты-Мансийск, 628012, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А75-4248/2021

24 июня 2022 г.

г. Ханты-Мансийск

 

Резолютивная часть решения оглашена 17 июня 2022 г.

Решение в полном объеме изготовлено 24 июня  2022 г.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры в составе судьи Гавриш С.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Строй групп» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата государственной регистрации в качестве юридического лица 10.11.2015, место нахождения: 628609, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, 

<

...>) к обществу с ограниченной ответственностью «Сервис-экология» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата государственной регистрации в качестве юридического лица: 31.10.2011, место нахождения: 625062, 

<

...>, каб. 402)  о взыскании 7 403 477 руб. 56 коп. и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Сервис-экология» к обществу с ограниченной ответственностью «Строй групп» о признании договора аренды недействительным и применении последствий недействительности сделки.,

при участии представителей сторон: 

от истца – ФИО2 по доверенности от 07.04.2021,

от ответчика – ФИО3 по доверенности от 15.12.2021,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Строй групп» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Сервис-экология» (далее – ответчик) о взыскании задолженности и неустойки в размере 7 403 477 руб. 56 коп. 

Исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по договору аренды оборудования с технологическим сопровождением от 12.11.2020 № 128.

От ответчика поступил отзыв на исковое заявление с возражениями относительно заявленных истцом требований.

Определением от 18.05.2021 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица акционерное общество «Нижневартовское нефтегазодобывающее предприятие».

Определением от 23.07.2021 суд принял к рассмотрению встречный иск ООО «Сервис-экология» к ООО «Строй групп» с требованием о признании договора аренды оборудования с технологическим сопровождением от 12.11.220 № 128 недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания денежных средств в размере 2 286 188 руб. 00 коп.

Определением от  28.03.2022 суд принял к рассмотрению уточнение исковых требований ООО «Строй групп», согласно которому истец просит взыскать с ответчика основной долг в размере 6 248 022 руб. 00 коп., договорную неустойку за период с 23.02.2021 по 27.08.2021 в размере 1 123 465 руб. 00 коп., а также неустойку (пени) по день фактического исполнения обязательств.

Определением суда от  24.05.2022 судебное разбирательство отложено на 09.06.2022.

Представители сторон в судебное заседание явились.

Представитель истца исковые требования поддержал в полном объеме, в удовлетворении встречного иска просил отказать.

Представитель ответчика исковые требования ООО «Строй групп» полагал не подлежащими удовлетворению, просил удовлетворить встречный иск, в том числе ссылаясь на результаты рассмотрения дела № А75-9318/2021.

В порядке, предусмотренном статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в судебном заседании, открытом 09.06.20222, был объявлен перерыв до 17.06.2022. Об объявлении перерыва в судебном заседании, а также о времени и месте продолжения судебного заседания участники арбитражного процесса извещены путем размещения объявления на официальном сайте Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в сети «Интернет». 

После окончания перерыва судебное заседание было продолжено в указанное время в том же составе суда, без участия представителей сторон.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд находит исковые требования ООО «Строй групп»  не подлежащими удовлетворению, а встречные исковые требования ООО «Сервис-экология» - подлежащими удовлетворению по следующим  основаниям.

Как следует из материалов дела, между истцом (арендодатель) и ответчиком (арендатор) подписан договор аренды оборудования с технологическим сопровождением  от 12.11.2020 № 128 (далее – договор).

По условиям указанного договора аренды арендодатель предоставляет арендатору во временное владение и пользование установки по утилизации нефтесодержащих отходов - УПНШ-05СД (далее - оборудование), перечень и состав которого указываются сторонами в отдельных подписанных обеими сторонами актах приема-передачи, которые являются неотъемлемой частью настоящего договора, и оказывает услуги по сопровождению эксплуатации оборудования специалистами арендодателя, а арендатор принимает оборудование в аренду, которое будет использоваться арендатором в своих производственных целях в соответствии с назначением и эксплуатационными характеристиками оборудования, передаваемого в аренду.

Размер арендной платы за аренду оборудования и оказание услуг специалистом арендодателя по сопровождению эксплуатации оборудования указан в приложении № 3, которое является неотъемлемой частью настоящего договора (пункт 1.2 договора аренды).

В соответствии с пунктом 3.1 договора при передаче оборудования в аренду и по возвращении его из аренды стороны оформляют акт приема-передачи оборудования по форме, указанной в приложении № 1 к договору.

Согласно пункту 4.1 договора аренды сопровождение эксплуатации оборудования арендодателя осуществляется специалистами арендодателя на объекте оказания услуг.

В силу пункта 4.3 договора аренды арендодатель предоставляет за обусловленную сторонами настоящего дела плату необходимое количество квалифицированных специалистов для оказания услуг по сопровождению эксплуатации оборудования.

Пунктом 4.4 договора аренды предусмотрено, что по окончании оказания услуг по сопровождению эксплуатации оборудования специалистами в отчетном месяце либо окончании отчетного месяца в зависимости от того, что наступит ранее, стороны составляют и подписывают ведомость оказания услуг по сопровождению эксплуатации оборудования специалистами арендодателя по форме согласно приложению № 2 к настоящему договору.

Разделом 6.3 договора аренды предусмотрены обязанности арендодателя, в том числе: доставить оборудование в рабочем состоянии к объекту оказания услуг (пункт 6.3.1), за свой счет своевременно проводить сервисное обслуживание и текущий ремонт согласно регламенту по эксплуатации оборудования (пункт 6.3.3), обеспечить наличие ГСМ в объеме, необходимом для непрерывной работы оборудования (пункт 6.3.4).

Протоколом согласования договорной стоимости услуг от 12.11.2020 (приложение № 3 к договору) предусмотрено, что аренда оборудования по ставке технологического дежурства составляет 72 000 руб. в сутки, оказание услуг специалистом арендодателя по сопровождению эксплуатации оборудования - 14 000 руб.

Ссылаясь на неисполнение ответчиком договорных обязательств по оплате аренды оборудования истец обратился в арбитражный суд с настоящим (первоначальным) иском, уточненным в ходе судебного разбирательства. 

Кроме того, из материалов дела следует, что  ранее в отношении объекта аренды между сторонами были подписаны договоры купли-продажи №1/С-Э/20 от 01.10.2020, №2/С-Э/20 от 01.10.2020, в соответствии с которыми  ответчик (продавец) обязуется передать продукцию, а истец (покупатель) принять и оплатить продукцию установку по переработке нефтешламов УПНШ-05СД, количество которых указано в приложении №1 (спецификации) к договорам.

В обоснование требований по встречному исковому заявлению ответчик ссылается на то что, целью подписания  вышеуказанных договоров купли-продажи оборудования и договора аренды этого оборудования являлось оформление на истца (ООО «Строй-групп») лицензии на деятельность по сбору, транспортированию, обработке, утилизации, обезвреживанию, размещению отходов 1-4 класса опасности. Так как у ООО «Строй-групп» отсутствовало оборудование и техника, наличие которой являлось обязательным требованием для соискателя лицензии, были заключены формально ряд договоров (в том числе вышеуказанные) с ООО «Сервис-Экология», которое обладало таким оборудование и техникой.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Как следует из материалов дела,  ссылаясь на то, что фактически оборудование ООО «Строй групп»  не передавалось, находилось на месторождении и использовалось ООО «Сервис-экология» для выполнения работ по контракту с ООО «Северо-Варьеганское», у сторон отсутствовали реальные намерения на отчуждение указанного имущества, был создан формальный документооборот между организациями для создания видимости владения оборудованием, ООО «Сервис-экология» обращалось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к ООО «Строй групп» о признании договоров купли-продажи оборудования № 2/С-Э/20 от 01.10.2020, № 1/С-Э/20  от 01.10.2020 незаключенными.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 11.02.2022, оставленным постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2022 по делу № А75-9318/2021 без изменения, в удовлетворении исковых требований ООО «Сервис-экология» отказано.

Однако суд апелляционной инстанции изменил мотивировочную часть решения суда первой инстанции, указав на мнимость оспариваемых сделок, в том числе вышеуказанных договоров купли-продажи оборудования и оспариваемого в настоящем деле договора оборудования с технологическим сопровождением  от 12.11.2020 № 128. 

В частности, в постановлении от 06.06.2022 суд апелляционной инстанции указал следующее: обоснованные истцом доводы о незаключенности (мнимости) договоров купли-продажи от 01.10.2020 № 1/С-Э/20 и № 2/С-Э/20, договора аренды от 12.11.2020 ответчиком достаточным образом не опровергнуты. В рассматриваемом случае из обоснованных истцом и не опровергнутых ответчиком обстоятельств спора усматривается, что изначально правовая определенность в отношениях сторон заключалась в отсутствие намерения на возникновение правовых последствий договоров купли-продажи  от 01.10.2020 № 1/С-Э/20 и № 2/С-Э/20. С учетом изложенного, у суда первой инстанции не имелось оснований для применения принципа эстоппель к уточненным исковым требованиям ООО «Сервис-экология», не противоречащим изначально сложившейся между сторонами правовой определенности и направленным на недопустимость извлечения ООО «Строй групп» преимущества из своего незаконного или недобросовестного поведения в связи с обращением последнего в арбитражный суд в рамках дела № А75-4248/2021 с исковым требованием о взыскании арендной платы в сумме 7 218 102 руб. и неустойки за нарушение срока внесения арендной платы. Поскольку договоры от 01.10.2020 № 1/С-Э/20 и № 2/С-Э/20 как в случае незаключенности, так и в случае мнимости не порождают юридических последствий вне зависимости от их признания таковыми судом (пункт 1 статьи 166, пункт 1 статьи 167, пункт 1 статьи 425 ГК РФ), отказ суда первой инстанции в удовлетворении исковых требований не свидетельствует о наличии у истца нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, подлежащих защите или восстановлению в соответствии с пунктом 1 статьи 2, части 1 и 4 АПК РФ посредством удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актам арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. Отнесение тех или иных обстоятельств к преюдициально установленным означает запрет заново устанавливать, оспаривать или опровергать те же обстоятельства с целью замены ранее сделанных выводов на противоположные. 

Преюдициально установленные обстоятельства не подлежат доказыванию вновь, не могут быть повторно исследованы и пересмотрены судом. 

На основании постановления Восьмого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2022 по делу № А75-9318/2021, вступившего в законную силу и имеющего  в силу части 3 статьи  69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора, суд исходит из факта признания договоров купли-продажи оборудования от 01.10.2020 № 1/С-Э/20 и № 2/С-Э/20 недействительными (мнимыми) сделками.

В силу положений статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику. Арендодателями могут быть также лица, управомоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду (статья 608 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 614 ГК РФ предусмотрено, что арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату), порядок, условия и сроки внесения которой определяются договором аренды.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка - это сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Мнимая сделка ничтожна.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

В абзаце 2 пункта 86 постановления № 25 разъяснено, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Иными словами, положения о мнимой сделке применяются также в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять фактически или требовать исполнения, а совершают формальные действия, при этом поведение сторон свидетельствует о порочности воли обеих сторон сделки.

Согласно правовому подходу Президиума Высшего Арбитражного Российской Федерации, отраженному в постановлении от 18.10.2012 N 7204/12, совершая сделки лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому при рассмотрении вопроса о мнимости сделки и документов, подтверждающих ее исполнение, суд не должен ограничиваться проверкой соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям. При оспаривании опосредующих исполнение договора документов необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учета, а также иные доказательства.

Факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).

Исследовав представленные сторонами доказательства в порядке части 1 статьи 64, статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд установил, что на момент заключения договора аренды истец не был собственником оборудования, фактически оборудование из владения ответчика не выбывало, следовательно, указанное  оборудование не могло быть передано ответчику в аренду.

Исходя из этого, суд пришел к выводу о том, что действия сторон не соответствуют понятиям разумности и добросовестности, предусмотренным статьей 10 ГК РФ; заключая оспариваемый договор аренды, стороны не имели намерения создать правовые последствия договора аренды, состоящие в предоставлении арендатору  оборудования за плату во временное владение и пользование.

При таких обстоятельствах и в соответствии с положениями пункта 1 статьи 167, пункта 1 статьи 170 ГК РФ суд признает договор аренды оборудования с технологическим сопровождением  от 12 ноября 2020 года № 128 ничтожной (мнимой) сделкой. 

В соответствии с частью 2 статьи 167  ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 2 статьи 167  ГК РФ требования ответчика о применении последствий недействительности сделки - взыскании с ООО Строй групп» в  пользу ООО «Сервис-Экология» 2 286 188 руб.  00 коп.  перечисленных ответчиком  по договору аренды оборудования с технологическим сопровождением  от 12 ноября 2020 года № 128 подлежат удовлетворению как обоснованные, подтвержденные письменными доказательствами (платежными поручениями о перечислении указанной суммы от 10.12.2020 № 1028, от 01.03.2021 № 109)

На основании вышеизложенного встречные исковые требования ООО «Сервис-Экология» подлежат удовлетворению в полном объеме.

 Поскольку исковые требования по первоначальному иску основаны на недействительной сделке, то они удовлетворению не подлежат в полном объеме.

На основании статей 101, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение настоящего дела (первоначального и встречного исков) арбитражным судом относится на истца, как на лицо, не в пользу которого принят судебный акт. Излишне уплаченная истцом государственная пошлина за рассмотрение первоначального иска подлежит возврату ему из федерального бюджета.

В соответствии со статьями 9, 16, 64, 65, 71, 167, 168, 169, 170, 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры,

Р Е Ш И Л:

исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Сервис-экология» удовлетворить.

Признать недействительным договор аренды оборудования с технологическим сопровождением от 12 ноября 2020 года № 128, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Строй групп» и обществом с ограниченной ответственностью «Сервис-Экология». 

Применить последствия недействительности сделки, взыскать общества с ограниченной ответственностью «Строй групп» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Сервис-Экология» полученные по недействительной сделке денежные средства в размере 2 286 188 руб. 00 коп., а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. 00 коп.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Строй групп»в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 34 431 руб. 00 коп.

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Строй групп» отказать.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Строй групп» из федерального бюджета государственную пошлину в размере 160 руб. 00 коп., уплаченную платежным поручением от 26.03.2021 № 127.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Не вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

В силу статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

 

СудьяС.А. Гавриш