АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

                                                

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А08-12781/2019

25 марта 2021 года

город Калуга

          Резолютивная часть постановления объявлена  22 марта 2021 года.

          Постановление в полном объеме изготовлено  25 марта 2021 года.

 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

            председательствующего 

судей

Ипатова А.Н.,

Гладышевой Е.В.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи

при участии в заседании:

 

ФИО2

от заявителя жалобы:

от ООО «Русские Протеины Липецк»:

 

от ЗАО  «Русские Протеины:

 

от иных участвующих в деле лиц:

 

ФИО3 - представитель,

 доверенность от 06.08.2020;

 

 ФИО4– представитель

 доверенность от 19.01.2021;

 

не явились, извещены надлежаще;

            рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Белгородской области кассационную жалобу ООО «Русские Протеины Липецк» на решение Арбитражного суда Белгородской области от 28.05.2020 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2020 по делу №А08-12781/2019,

 

                                                   УСТАНОВИЛ:

 

Закрытое акционерное общество «Русские протеины» (далее - ЗАО «Русские протеины», истец) обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с исковым заявлением (с учетом уменьшения исковых требований и выделения требования об обращении взыскания на заложенное имущество в отдельное производство) к обществу с ограниченной ответственностью «Русские протеины Липецк» (далее - ООО «Русские протеины Липецк», ответчик) о взыскании задолженности в размере 194 487 363 руб. 70 коп.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены: публичное акционерное общество Сбербанк, закрытое акционерное общество «Металойдас», Администрация городского поселения город Данков Данковского муниципального района Липецкой области, Корзун Жилвинас (далее - третьи лица).

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 28.05.2020, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2020, исковые требования ЗАО «Русские протеины» удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с вышеуказанными судебными актами, ссылаясь на их незаконность и необоснованность, ООО «Русские Протеины Липецк» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые решение суда области и апелляционное постановление и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, просил ее удовлетворить.

Представитель ЗАО «Русские протеины»  возражал на доводы кассационной жалобы, считает обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просил оставить их без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о дате и месте судебного разбирательства, в суд округа, не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ в их отсутствие.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, не явились. Дело рассмотрено без их участия в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, судебная коллегия кассационной инстанции считает необходимым решение суда области и апелляционное постановление оставить без изменения в связи со следующим.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, между ПАО Сбербанк (кредитор) и ООО «Русские протеины Липецк» (заемщик) заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии N 601517320SX от 06.12.2017 (кредитный договор).

В соответствии с пунктом 1.1 кредитного договора кредитор обязуется открыть заемщику невозобновляемую кредитную линию для осуществления платежей по финансированию проекта «Строительство завода по производству мясокостной муки и жира на территории Липецкой области», включая финансирование поставок оборудования, проектных и строительно-монтажных работ, таможенных платежей, НДС и иных расходов, связанных с реализацией Проекта на срок по 25.06.2025 с лимитом 841 000 000 руб. Заемщик обязуется возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях кредитного договора.

По условиям кредитного договора кредитор имеет право прекратить выдачу кредита и/или потребовать от заемщика (поручителя) досрочного возврата всей суммы кредита и уплаты причитающихся процентов за пользование кредитом, неустоек и других платежей, предусмотренных условиями договора в случае если заемщику предъявлены иски об уплаты денежной суммы или об истребовании имущества, совокупный размер которых ставит под угрозу выполнение обязательств по договору (п. 7.1.7.7 кредитного договора).

Согласно пункту 8.2.1 кредитного договора, заемщик обязан в течение 5 рабочих дней с даты получения требования кредитора о досрочном погашении, погасить ссудную задолженность по кредиту и уплатить причитающиеся проценты за пользование кредитом, комиссионные платежи и неустойки, начисленные на дату погашения.

На основании пунктов 9.1, 9.1.5 кредитного договора в качестве обеспечения своевременного и полного выполнения обязательств заемщика по договору, в том числе возврата кредита, уплаты процентов, комиссионных платежей, предусмотренных условиями договора, заемщик предоставляет, обеспечивает предоставление кредитору, в том числе, поручительство ЗАО «Русские протеины» в соответствии с договором поручительства N 601517320SX/П-1 от 06.12.2017.

Между ПАО Сбербанк и ЗАО «Русские протеины» (поручитель) заключен договор поручительства N 601517320SX/П-1 от 06.12.2017, по условиям которого поручитель обязался отвечать перед кредитором за исполнение заемщиком обязательств по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N 601517320SX от 06.12.2017.

В соответствии с пунктом 2.3 договора поручительства, поручитель согласен на право банка потребовать, как от заемщика, так и от поручителя досрочного возврата всей суммы кредита, процентов за пользование кредитом, неустоек и других платежей, начисленных на дату погашения по кредитному договору в случаях, предусмотренных кредитным договором.

В последующем, ПАО Сбербанк направил в адрес заемщика ООО «Русские протеины Липецк», а также поручителей ЗАО «Русские протеины» и ФИО5 требование от 12.11.2019 N 8592-исх/740 о досрочном погашении задолженности по кредитному договору и уплатить в течение 5 рабочих дней с даты получения настоящего требования ссудную задолженность в размере 194 182 920 руб. 58 коп., проценты за кредит в размере 244 191 руб. 67 коп. и плату за использование лимита в размере 60 251 руб. 45 коп.

Как указано в данном требовании, наличие иска, предъявленного ЗАО «Русские протеины» к ООО «Русские протеины Липецк» о взыскании неосновательного обогащения в размере 196 364 843 руб. 84 коп. (дело N А36-5693/2019), а также иска, предъявленного ЗАО «Металойдас» (акционер ЗАО «Русские протеины») к ЗАО «Русские протеины» и ООО «Русские протеины Липецк» о признании недействительными договоров займа на общую сумму 195 700 000 руб. и соглашения о новации (дело N А08-9241/2019) ставит под угрозу выполнение обязательств ООО «Русские протеины Липецк» по кредитному договору. Предъявление указанных исков расценивается заемщиком (письмо ООО «Русские протеины Липецк» от 06.06.2019 N РП-И-72), как случай, ставящий под угрозу выполнение обязательств по кредитному договору.

Во исполнение требований ПАО Сбербанк ЗАО «Русские протеины» платежными поручениями N 8021, N 80222 и N 8023 от 18.11.2019 (л.д. 124-126 т. 3) перечислило ПАО Сбербанк задолженность ООО «Русские протеины Липецк» по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N 601517320SX от 06.12.2017 в размере 194 587 913 руб. 22 коп.

Направленная ЗАО «Русские протеины» в адрес ООО «Русские протеины Липецк» претензия от 19.11.2019 N 2341 о возврате денежных средств, уплаченных ПАО Сбербанк за ООО «Русские протеины Липецк», оставлена последним без удовлетворения.

Ссылаясь на указанные выше обстоятельства, оставление без удовлетворения претензионных требований, истец обратился в Арбитражный суд Белгородской области с рассматриваемыми исковыми требованиями.

По мнению суда округа, разрешая спор, руководствуясь ст.ст.309,310,819,363,365,384, 399 ГК РФ, исходя из правовой природы договора поручительства, суды первой и апелляционной инстанций в полном объеме исследовали представленные доказательства, дали им правильную юридическую оценку и пришли к обоснованному выводу об удовлетворении заявленных требований, при этом  правомерно исходили из следующего.

В рассматриваемом случае обязательства сторон возникли из договора поручительства N 601517320SX/П-1 от 06.12.2017, заключенного между ПАО Сбербанк и ЗАО «Русские протеины» в обеспечение исполнения обязательств ООО «Русские протеины Липецк» по договору договор об открытии невозобновляемой кредитной линии N 601517320SX от 06.12.2017 с ПАО Сбербанк.

В пункте 2.7 договора поручительства предусмотрено, что к поручителю, исполнившему обязательства заемщика по кредитному договору, переходят права Банка по этому обязательству в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование Банка.

Материалами дела подтверждается, что истец уплатил за ответчика задолженность по договору об открытии кредитной линии, в связи с чем потребовал от ООО «Русские протеины Липецк» возместить денежные средства ЗАО «Русские протеины» в размере 194 587 913 руб. 22 коп.

Между тем, задолженность ответчика перед истцом до настоящего времени не погашена, доказательств в опровержение указанного обстоятельства в материалах дела не имеется.

При таких обстоятельствах, арбитражный суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о взыскании с ответчика 194 487 363 руб. 70 коп.

Доводы заявителя жалобы о недобросовестности действий истца правомерно отклонены судами, как основанные на предположениях.

Довод о злоупотреблении истцом своими правами не имеет документального подтверждения, оснований для освобождения ответчика от возмещения истцу спорной денежной суммы с учетом установленных по делу обстоятельств не имеется.

В удовлетворении ходатайства ООО «Русские протеины Липецк» о приобщении к материалам дела дополнительно представленных доказательств, приложенных к правовой позиции на отзывы истца и третьего лица, правомерно отказано судом апелляционной инстанции на основании статьи 67, части 2 статьи 268 АПК РФ.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы по своей сути, не опровергают выводы судов первой и апелляционной инстанций, а выражают лишь их несогласие с этими выводами, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и, по существу, сводятся к переоценке доказательств. В силу статьи 286 АПК РФ переоценка доказательств не входит в компетенцию арбитражного суда кассационной инстанции.

Материалы дела исследованы полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не допущено.

В связи с окончание кассационного производства, меры, принятые определением Арбитражного суда Центрального округа от 09.02.2021 по приостановлению исполнения решения Арбитражного суда Белгородской области от 28.05.2020 и постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2020 по делу   №А08-12781/2019  подлежат отмене. 

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст.ст. 289,283  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 28.05.2020 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2020 по делу                  №А08-12781/2019  оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.  

Приостановление исполнения решения Арбитражного суда Белгородской области от 28.05.2020 и постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2020 по делу  №А08-12781/2019  отменить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня вынесения  в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном  ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                А.Н. Ипатов

 

Судьи                                                                                                 Е.В. Гладышева 

 

                                                                                                             ФИО1