ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-5577/2021

г. Вологда

25 мая 2022 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 17 мая 2022 года.

В полном объёме постановление изготовлено 25 мая 2022 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Докшиной А.Ю., судей Болдыревой Е.Н. и                   Мурахиной Н.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии от акционерного общества «ЕПК Саратов» ФИО2 по доверенности от 01.12.2021 № 20-05, от общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Талас-сталь» ФИО3 по доверенности от 24.08.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «ЕПК Саратов» на решение Арбитражного суда Вологодской области от 17 ноября 2021 года по делу № А13-5577/2021,

у с т а н о в и л:

акционерное общество «ЕПК Саратов» (ОГРН 

<

***>,                          ИНН 

<

***>; адрес: 410039, 

<

...>; далее – АО «ЕПК Саратов») обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением, уточненным в порядке              статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Талас-сталь» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 162626, 

<

...>; далее –              ООО «ТД «Талас-сталь») о взыскании неустойки в сумме 563 702 руб. 17 коп., начисленной за период с 19.11.2018 по 29.04.2019.

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 17 ноября                     2021 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец с решением суда не согласился и обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт.                В обоснование жалобы ссылается на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, неправильное применение судом норм материального права. Считает, что в срок, установленный в спецификации, ответчик должен был не только изготовить товар, но и поставить его в адрес истца. Полагает, что указание в спецификации только срока изготовления товара не свидетельствует о том, что не согласование срока поставки исключает ответственность ответчика за просрочку поставки (отгрузки) товара. В связи с этим считает, что в рассматриваемом случае подлежат применению положения статьи 314 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Представитель АО «ЕПК Саратов» в судебном заседании поддержал доводы и требований апелляционной жалобы.

ООО «ТД «Талас-сталь» в отзыве, дополнительном отзыве и его представитель в судебном заседании доводы жалобы отклонили, просили решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Заслушав объяснения представителей сторон, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность решения суда, изучив доводы жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения. 

Как следует из материалов дела, АО «ЕПК Саратов» (покупатель) и                       ООО «ТД «Талас-сталь» (поставщик) заключен договор поставки от 15.06.2018 № 20/311-18, по условиям пункта 1.1 которого поставщик обязуется передать покупателю товар на согласованных сторонами условиях, а покупатель обязуется принять и оплатить за него согласованную сторонами цену.

Наименование, ассортимент, количество, комплектность, цена, стоимость, требования к качеству, сроки, условия поставки товара, способ доставки, производитель, гарантийный срок и иные условия поставки согласовываются сторонами в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью договора (пункт 1.2 договора). 

В пункте 2.4 договора указано, что условия и порядок оплаты следующие: 40 % стоимости оплачивается в течение 15 рабочих дней с момента подписания договора и выставления счета; 60 % стоимости – в течение 15 дней с момента поступления товара на склад покупателя при отсутствии претензий к комплектности и качеству.

В спецификации от 15.06.2018 № 1 стороны согласовали поставку товара на итоговую сумму 3 479 643 руб., а также установили следующие условии: срок изготовления составляет 110 дней с даты поступления 40 % предоплаты, условия поставки: товар поставляется на склад покупателя, расположенный по адресу, указанному в этой спецификации; условия оплаты: предоплата 40 %  и 60 % в течение 7 дней с даты уведомления о готовности продукции к отгрузке (том 1, лист 35).  

Платежным поручением от 31.07.2018 № 4789 на основании выставленного счета от 16.07.2018 № 10 истец произвел на счет ответчика предоплату в сумме 1 391 857 руб. 20 коп.

В подтверждение даты поставки ответчиком товара 29.04.2019 истцом представлена товарная накладная от 25.04.2019 № 13, согласно которой  (том 1, лист 39).  

Поскольку, по мнению истца, ответчик нарушил установленный спецификацией № 1 срок поставки изготовленного ответчиком товара, истец направил в адрес ООО «ТД «Талас-Сталь» претензию от 14.05.2019 с требованием оплатить неустойку, начисленную за период с 17.11.2018 по 29.04.2019 (том 1, лист 41).

Неисполнение ответчиком в добровольном порядке указанной претензии послужило основанием для обращения истца в суд с рассматриваемым иском, впоследствии уточненным. 

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований.

Апелляционная инстанция не находит правовых оснований для отмены решения суда в силу следующего.

Поскольку договором поставки прямо не предусмотрено, что оплата оставшейся стоимости товара производится покупателем после передачи ему товара ответчиком. 

Согласно статье 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Исходя из положений статьи 307 ГК РФ, обязательства возникают из договора и из иных оснований, указанных в ГК РФ.

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Пунктом 1 статьи 486 ГК РФ установлена обязанность покупателя оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

При этом в силу пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. 

В соответствии со статьями 329, 330, 331 ГК РФ исполнение обязательств может быть обеспечено неустойкой (штрафом, пеней), которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, если соглашение о неустойке совершено сторонами в письменной форме.

Обязательным условием ответственности лица, не исполнившего обязательства, либо исполнившего его ненадлежащим образом, является наличие у него вины; лицо признается невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства (пункт 1 статьи 401 ГК РФ).

При этом в силу пункта 2 статьи 401 настоящего Кодекса отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

На основании статьи 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

В соответствии со статьей 431 названного Кодекса при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Действительно, в силу пунктов 1 и 2 статьи 457 ГК РФ срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 настоящего Кодекса.

В случаях, когда обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условия, позволяющие определить этот срок, а равно и в случаях, когда срок исполнения обязательства определен моментом востребования, обязательство должно быть исполнено в течение семи дней со дня предъявления кредитором требования о его исполнении, если обязанность исполнения в другой срок не предусмотрена законом, иными правовыми актами, условиями обязательства или не вытекает из обычаев либо существа обязательства (пункт 2 статьи 314 ГК РФ).

Отклоняя довод истца о том, что в срок, установленный в спецификации, ответчик должен был не только изготовить товар, но и поставить его в адрес истца, суд первой инстанции установил, что в данном случае из буквального содержания пункта 2 спецификации № 1 следует, что стороны согласовали только условие о сроке изготовления товара: 110 дней с даты поступления 40 % предоплаты.

При этом, проанализировав положения указанного пункта спецификации № 1, суд пришел к правомерно выводу о том, что данный срок установлен исключительно для изготовления товара и не предусматривает поставку ответчиком товара по истечении 110 дней с даты поступления 40 % предоплаты.

Таким образом, вопреки доводам апеллянта, конкретный или обусловленный срок поставки товара ни договором, ни спецификацией не установлен.

По общим правилам, предусмотренным пунктом 2 статьи 487 ГК РФ, в случае неисполнения покупателем обязанности предварительно оплатить товар применяются правила, предусмотренные статьей 328 данного Кодекса.

Абзацем вторым пункта 2 статьи 328 ГК РФ предусмотрено, что в том случае, если предусмотренное договором исполнение обязательства произведено не в полном объеме, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения в части, соответствующей непредоставленному исполнению.

В силу пункта 4 статьи 328 ГК РФ правило, предусмотренное пунктом 2 указанной статьи Кодекса, применяется, если законом или договором не предусмотрено иное.

Согласно пункту 1 статьи 406 ГК РФ кредитор считается просрочившим, если он не совершил действий, предусмотренных договором, до совершения которых должник не мог исполнить своего обязательства.

В силу пункта 3 статьи 405 ГК РФ должник не считается просрочившим, пока обязательство не может быть выполнено вследствие просрочки кредитора.

Исследовав условия представленного договора и спецификации, являющейся его неотъемлемой частью, в их совокупности, апелляционный суд приходит к выводу о том, что фактически содержанием спецификации стороны изменили условия пункта 2.4 договора поставки, поскольку в спецификации стороны установили, иные условия оплаты: предоплата 40 % и 60 % в течение 7 дней с даты уведомления о готовности продукции к отгрузке.

Таким образом, в результате подписания сторонами спецификации № 1 договор поставки более не содержит условия об отсрочке платежа в размере               60 %, пункт 2.4 договора не подлежит применению. 

Судом установлено и материалами дела подтверждается, что ответчик в письме от 25.01.2019 № 0146-19 сообщил истцу о том, что на 25.01.2019 муфели изготовлены и собраны. Также в этом письме ответчик указал, что продукция с 29.01.2019 проходит выходной контроль и готовится к отгрузке, на данный момент отгрузка запланирована на 04.02.2019. 

Факт получения указанного письма представитель истца в судебном заседании не оспаривал.

Таким образом, суд пришел к обоснованному выводу о том, что данным письмом от 25.01.2019 № 0146-19 ООО «ТД «Талас-Сталь» уведомило истца о готовности продукции к отгрузке.

При этом судом правомерно отклонен довод истца о том, что указанное письмо не содержит уведомления о готовности, а ответчик лишь сообщает о прохождении выходного контроля, поскольку в письмо прямо указано на то, что муфели изготовлены и собраны.

Следовательно, после получения письма от 25.01.2019 № 0146-19, свидетельствующего об уведомлении истца о готовности товара, у АО «ЕПК Саратов» возникла обязанность в течение семи дней с даты такого уведомления произвести оплату стоимости товара в окончательном объеме (60 %). 

Как следует из материалов дела и не оспаривается апеллянтом, ответчик произвел поставку товара истцу 29.04.2019, что подтверждается товарной накладной от 25.04.2019 № 13 (том 1, листы 39-40).

При этом фактическая оплата истцом оставшейся стоимости товара в размере 60 % произведена АО «ЕПК Саратов» только 06.06.2019, что подтверждается платежным поручением от 06.06.2019 № 3473 (том 2, лист 6).

Таким образом, после получения уведомления ответчика о готовности товара в отсутствие оплаты оставшейся стоимости этого товара у ООО «ТД «Талас-Сталь» в силу положений абзаца второго пункта 2 статьи 328 ГК РФ возникло право приостановить исполнение своего обязательства по поставке товара изготовленного им товара.

Довод истца о том, что в связи с не выставлением истцом счета у него отсутствовала возможность произвести оплату за товар ранее выставления счета от 16.05.2019, правомерно отклонен судом как необоснованный, поскольку обязательство по оплате имущества основано на статье 454 ГК РФ и не связано с моментом выставления счета.

Как верно отмечено судом в обжалуемом решении, сами по себе платежные документы (счета, счета-фактуры, платежные требования и т.п.) не являются основанием возникновения обязательства по оплате приобретенного имущества. В силу статьи 8 ГК РФ такими основаниями являются договор, иные действия сторон, порождающие гражданские права и обязанности, в том числе и по оплате полученного товара.

Более того, судом установлено, что счет от 16.07.2018 № 10, на основании которого истцом произведена оплата 40 % стоимости товара, содержит общую стоимость товара. При этом по указанному счету истец успешно произвел первый платеж. 

Таким образом, суд пришел к верному выводу о том, что на дату наступления истец располагал всеми необходимыми данными для произведения оплаты товара в окончательном размере.

Настаивая на необходимости применения в данном случае положений статьи 314 ГК РФ, апеллянт ссылается на то, что в адрес ответчика им была направлена претензия от 24.12.2018 № 20/233-18 с требованием в течение 5 дней с момента ее получения выполнить обязательства по поставке продукции, согласованной в спецификации № 1, а также произвести уплату пеней по пункту 6.2 договора поставки, которая получена последним 25.12.2018 (том 1, листы 126-129).

Таким образом, в случае применения к рассматриваемой ситуации положений статьи 314 ГК РФ у истца в любом случае не имелось права начислять ответчику неустойку за нарушение срока поставки товара ранее 11.01.2019 с учетом положений статьи 191 ГК РФ.

Вместе с тем в силу пункта 3 статьи 420, пункта 4 статьи 421 ГК РФ нормой, определяющей права и обязанности сторон договора в этом случае, является пункт 1 статьи 486 ГК РФ, в соответствии с которым истец обязан был оплатить товар, о готовности которого ответчик известил апеллянта письмом от 25.01.2019 № 0146-19, в течение семи дней с даты этого уведомления, то есть до фактической передачи обществом товара.

Указывая не необходимость применения к спорным правоотношениям пункта 2 статьи 314 ГК РФ, податель жалобы не учитывает, что нормы статьи 486 ГК РФ являются специальными по отношению к общим нормам статьи 314 ГК РФ, а потому в силу пункта 1 статьи 307.1 ГК РФ имеют приоритет для решения вопроса о наличии оснований для начисления неустойки за нарушение ответчиком именно срока поставки товара.

Учитывая, что вследствие ненадлежащего исполнения покупателем обязательства по оплате в полном объеме стоимости продукции, обусловленного в спецификации № 1, сроки исполнения поставщиком обязательства по поставке товара, указанного в этой спецификации, не мог считаться наступившим.

В данном случае, исходя из условий, согласованных в спецификации, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что до оплаты истцом оставшейся суммы в размере 60 % у истца не возникло оснований для начисления неустойки за просрочку поставки товара.

Доводы подателя жалобы основаны на неправильном толковании норм материального права, условий договора и спецификации № 1.

В свою очередь, поскольку условиями спецификации установлен конкретный срок изготовления ответчиком товара, а пунктом 6.2 договора поставки предусмотрено, что покупатель вправе взыскать с поставщика пеню (договорную неустойку) в размере 0,1 % от стоимости неисполненных в срок обязательств поставщика за каждый день просрочки исполнения до момента фактического исполнения обязательства в случаях (и не только) сроков поставки товара, других обязательств поставщика, предусмотренных настоящим договором, то и условий данного пункта следует право покупателя взыскать с ответчика неустойку за нарушение срока изготовления товара.  

Как пояснил представитель ответчика, следует из материалов дела и не отрицается апеллянтом, в настоящий момент в производстве Арбитражного суда Вологодской области находится дело № А13-2339/2022 по иску АО «ЕПК Саратов» к ООО «ТД «Талас-Сталь» о взыскании неустойки в сумме                       379 281 руб. 10 коп. за просрочку изготовления товара по договору поставки от 15.06.2018 № 20/311-18, начисленной за период с 27.12.2018 по 15.04.2019, и по встречному исковому заявлению ООО «ТД «Талас-Сталь» к АО «ЕПК Саратов» о взыскании неустойки за просрочку оплаты последним товара.

Таким образом, апеллянт воспользовался своим правом на взыскание с ответчика в судебном порядке неустойки за нарушение срока изготовления товара, начисленной по пункту 6.2 спорного договора. При этом период начисления неустойки как за нарушение срока изготовления товара определен ответчиком именно после получения ответчиком 25.12.2018 претензии истца от 24.12.2018 № 20/233-18 с требованием в течение 5 дней с момента ее получения выполнить обязательства по поставке продукции, согласованной в спецификации № 1, а также произвести уплату пеней по пункту 6.2 договора поставки.

Вместе с тем этот период полностью поглощается периодом начисления неустойки за нарушение срока поставки одного и того же товара (с 19.11.2018 по 29.04.2019), заявленной истцом к взысканию в настоящем деле, что влечет возложение на ответчика двойной ответственности по пункта 6.2 договора, поскольку фактически один и тот же период просрочки квалифицирован истцом как два самостоятельных вида нарушения: как просрочка ответчиком изготовления товара и как просрочка его поставки, то есть отождествлен, что недопустимо. 

Следовательно, заявив иск к ООО «ТД «Талас-Сталь» о взыскании неустойки по пункту 6.2 договора поставки от 15.06.2018 № 20/311-18  за просрочку последним изготовления товара, истец не лишен права на судебную защиту своих нарушенных прав путем получения компенсации в виде договорной неустойки за нарушение срока изготовления товара.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает правовых оснований для отмены решения суда по настоящему делу.

Поскольку в удовлетворении апелляционной жалобы отказано, расходы по уплате государственной пошлины в сумме 3 000 руб. относятся на подателя жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Вологодской области от 17 ноября 2021 года по делу № А13-5577/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества «ЕПК Саратов» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

А.Ю. Докшина

 

Судьи

Е.Н. Болдырева

Н.В. Мурахина