Арбитражный суд Волгоградской области 

Именем Российской Федерации 

РЕШЕНИЕ

 

г.Волгоград Дело № А12-30846/2023 «20» мая 2024 года Резолютивная часть решения оглашена 16 мая 2024 года Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Пантелеевой В.В., 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Текутовой Д.С.,  

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной  ответственностью «Планета чистоты» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) к  ФИО1 об обязании совершить действия,  

с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования  относительно предмета спора, ФИО2,  

при участии в судебном заседании:  

от общества с ограниченной ответственностью «Планета чистоты» – представитель  ФИО3, доверенность № 1 от 23.10.2023г.,  

от ФИО1 – личное участие, от ФИО2 – представитель не явился, извещен, 

У С Т А Н О В И Л:

В Арбитражный суд Волгоградской области поступило исковое заявление  общества с ограниченной ответственностью «Планета чистоты» с требованиями:  

Обязать ФИО1 передать обществу с ограниченной  ответственностью «Планета чистоты» документацию в составе: трудовые книжки  сотрудников, трудовые договоры, приказы о принятии на работу, об увольнении, сведения  о работниках, бывших работниках, перед которыми имеется задолженность по заработной  плате (СНИЛС, адрес, паспортные данные, конт. тел.), а также сведения о фактической  численности работников в форме справки, сведения о наличии задолженности по  заработной плате, электронные базы данных ведения бухгалтерского, кадрового и иных  видов учета Общества (1C)/ журналы учета рабочего времени, табеля рабочего времени, в  случае ведения в ручном формате за 2016-2023 годы.  

До рассмотрения дела по существу от истца поступило заявление об уточнении  требований в порядке ст.49 АПК РФ, истец просит:  

Обязать ФИО1 передать обществу с ограниченной  ответственностью «Планета чистоты» документацию в составе:  

- трудовые договоры, - приказы о принятии на работу, 

- сведения о наличии задолженности по заработной плате по состоянию на  сентябрь 2023 года,  

- документы бухгалтерского учета, в частности, первичные учетные документы,  бухгалтерская (финансовая) отчетность (п. 1 ст. 7, п. п. 1, 2, 4 ст. 29 ФЗ от 06.12.2011 №  402- ФЗ «О бухгалтерском учете», п. 101 Положения по ведению бухгалтерского учета и  бухгалтерской отчетности),  

- электронные базы данных ведения бухгалтерского, кадрового и иных видов учета  Общества (1С-бухгалтерия) / журналы учета рабочего времени, табеля рабочего времени,  в случае ведения в ручном формате за период нахождения ФИО1 в должности  директора (по сентябрь 2023 года включительно).  

Также истец просит взыскать с ответчика расходы по оплате услуг представителя в  размере 40000 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 6000 руб.  

Уточненные требования приняты судом к рассмотрению. 

Ответчик ФИО1 заявленные исковые требования не признала, просит в  иске отказать, ссылаясь на отсутствие в ее распоряжении истребуемых документов.  

Представитель третьего лица в судебное заседание не явился, извещен надлежащим  образом.  

Суд, изучив материалы дела, выслушав участвующих в деле лиц, оценив  фактические обстоятельства, приходит к следующему.  

Как следует из материалов дела, ФИО1 с 2016 г. по октябрь 2023 г.  являлась директором ООО «Планета чистоты».  

02.10.2023 г. учредителем ООО «Планета чистоты» принято решение о  прекращении ФИО1 полномочий директора общества и о назначении  директором общества ФИО2 Соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ  09.10.2023 г.  

21.10.2023 г. в адрес ФИО1 было направлено требование о передаче  документов ООО «Планета чистоты».  

Неисполнение обязанности по передаче документов явилось основанием для  обращения с настоящим иском в суд.  

В соответствии со статьей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации  юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские  обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными  правовыми актами и учредительными документами. Согласно пункту 3 вышеуказанной  статьи лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица  выступает от его имени, должно действовать в интересах предоставляемого им  юридического лица добросовестно и разумно.  

Согласно пункту 4 статьи 32 и статье 40 Федерального закона от 08.02.1998 г. №  14-ФЗ (ред. от 13.06.2023) "Об обществах с ограниченной ответственностью",  руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным  исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор  имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его  исполнительный орган, отвечает за сохранность документов.  

В пункте 1 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью  установлено, что единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им  прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно  и разумно.  

В силу статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, общество  обязано хранить документы, перечень которых указан в пункте 1 названной нормы, по  месту нахождения его исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном  участникам общества.  

Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной  ответственностью" не установлен порядок передачи документов директором вновь  избранному директору.  

Обязанность по хранению организацией документов бухгалтерского и налогового  учета предусмотрена также статьей 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О  бухгалтерском учете», пунктом 1 статьи 23 Налогового кодекса Российской Федерации.  

В соответствии с пунктом 4 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ  «О бухгалтерском учете» при смене руководителя организации должна обеспечиваться  передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов  бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.  

В статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  раскрывающей существо принципа состязательности участников арбитражного процесса,  законодатель закрепил положение, согласно которому каждое лицо, участвующее в деле,  должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих  требований и возражений. Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть  подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в  арбитражном суде иными доказательствами.  

Согласно п. 14.2 Устава ООО «Планета чистоты», общество хранит документы по  месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном  и доступном участнику (участникам) общества.  

ООО «Планета чистоты» на основании договора безвозмездной аренды офиса от  13.07.2023 г., заключенного с ФИО4, находилось по адресу: 

<

...>, этаж 1, подъезд 1. По указанному адресу также  находилось ООО УК «Преображение» на основании договора безвозмездного  пользования нежилым помещением от 13.07.2023 г., заключенным между ФИО4 и  ООО УК «Преображение». Ответчик ФИО1 являлась директором как в ООО  «Планета чистоты», так и в ООО УК «Преображение».  

В ходе судебного заседания установлено, что на основании договора от 13.07.2023  г., заключенного между ООО «Планета чистоты» и ФИО4, все документы ООО  «Планета чистоты» хранились в арендуемом нежилом помещении.  

11.10.2023 г. в отсутствие ФИО1 из арендуемого нежилого помещения,  расположенного по адресу: 

<

...>, этаж 1,  подъезд 1 были изъяты все находящиеся там документы, а также компьютерная техника.  

Впоследствии между ФИО2 и сотрудником ООО «Планета чистоты»  и ООО УК «Преображение» ФИО5 был подписан акт приема-передачи  документов (акт содержит информацию о передачи документов по двум обществам).  Также ФИО2 была выдана расписка о взятии на хранение компьютерной  техники.  

В ходе судебного заседания ответчик ФИО1 пояснила, что ФИО2 в ее отсутствие из помещения, расположенного по адресу: 

<

...>, этаж 1, подъезд 1, были изъяты все  принадлежащие обществу документы, иных документов у нее нет, по иному адресу  хранение документов не осуществлялось. Все находящиеся у нее трудовые книжки  сотрудников были переданы последним по распискам, со своих денежных средств она  погасила задолженность по заработной плате сотрудникам, получив от них  соответствующие расписки. Так как у нее отсутствуют какие-либо документы общества,  то задолженность по заработной плате сотрудников была определена со слов последних,  денежные средства передавались наличными, а не перечислялись через расчетный счет  общества. Также указывает, что ООО «Планета чистоты» не имело электронной базы (1С- бухгалтерия), указанная база обществом никогда не приобреталась, в связи с чем передать  отсутствующую базу не имеет возможности. По факту хищения документов и техники,  она обращалась с заявлением в полицию.  

Также с заявлением о краже документов в полицию обратилось ООО «Планета  чистоты» в лице директора ФИО2  

В рамках возбужденного уголовного дела по месту жительства ФИО1  проведен обыск (выемка) документов, относящихся к расследуемому уголовному делу  (цель обыска – обнаружение и изъятие трудовых книжек работников, компьютеров,  ноутбуков, бухгалтерской документации и иных документов, представляющих интерес  для следствия в связи с расследованием уголовного дела). Вместе с тем, каких-либо  бухгалтерских документов, относящихся к деятельности ООО «Планета чистоты» в ходе  обыска обнаружено не было.  

Согласно пункту 2 статьи 1 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О  бухгалтерском учете» бухгалтерский учет - это формирование документированной  систематизированной информации об объектах, предусмотренных Законом о  бухгалтерском учете, в соответствии с требованиями, установленными названным  Законом, и составление на ее основе бухгалтерской (финансовой) отчетности.  

Ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета  организуются руководителем экономического субъекта (пункт 1 статьи 7 Закона о  бухгалтерском учете).  

В частности, к документам бухгалтерского учета относятся первичные учетные  документы и регистры бухгалтерского учета (статьи 9 и 10 Закона о бухгалтерском учете).  

В соответствии с пунктом 1 статьи 17 Закона о бухгалтерском учете организации  обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и  бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами  организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет.  

Руководитель организации несет ответственность за организацию хранения  учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности (пункт  3 статьи 17 Закона о бухгалтерском учете).  

Как следует из пункта 4 статьи 29 Закона о бухгалтерском учете, при смене  руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского  учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется  организацией самостоятельно.  

Таким образом, именно на руководителе организации лежит обязанность по  передаче находящейся в его ведении документации вновь выбранному руководителю, в  связи с чем, в обязанности ответчика, исполнявшего ранее полномочия единоличного  исполнительного органа, входило обеспечение сохранности документов общества и  передача вновь избранному директору документации, необходимой для осуществления  руководства текущей деятельностью общества.  

Согласно подпункту 4 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного  Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения  убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» недобросовестность  действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор  после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи  юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные  последствия для юридического лица  

Между тем, судом установлено, что требование о передаче документов направлено  в адрес ответчика 21.10.2023 г., однако, 11.10.2023 г. в отсутствие ответчика, находящиеся  по месту нахождения общества документы, были ФИО2 изъяты, также  изъята имеющаяся компьютерная техника.  

Документов, которые являются предметом спора, также не обнаружено органами  полиции по месту жительства ответчика.  

В пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от  24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса  Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" разъяснено, что  согласно пункту 1 статьи 308.3, статье 396 Гражданского кодекса Российской Федерации  (далее - Гражданский кодекс) в случае неисполнения должником обязательства кредитор  вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено  Гражданским кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа  обязательства.  

При этом следует учитывать, что в соответствии со статьями 309 и 310  Гражданского кодекса должник не вправе произвольно отказаться от надлежащего  исполнения обязательства. При предъявлении кредитором иска об исполнении должником  обязательства в натуре суд, исходя из конкретных обстоятельств дела, определяет,  является ли такое исполнение объективно возможным.  

Разрешая вопрос о допустимости понуждения должника исполнить обязанность в  натуре, суд учитывает не только положения Гражданского кодекса, иного закона или  договора, но и существо соответствующего обязательства.  

Кроме того, суду при рассмотрении настоящего спора следует оценить  возможность передачи документации бывшим руководителем, исходя из объективных  факторов, установить наличие обязанности и возможности у последнего в отношении  каждой позиции (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного  Суда Российской Федерации от 22.07.2019 № 306-ЭС19-2986). Конституционный Суд  Российской Федерации неоднократно отмечал, что общеправовой принцип правовой  определенности предполагает стабильность правового регулирования и исполнимость  вынесенных судебных решений (постановление от 30.07.2001 № 13-П, постановление от  05.02.2007 № 2-П); судебные акты должны быть исполнимы реально и безусловно.  

Забрав в отсутствие ФИО1 принадлежащие обществу документы, истец  фактически лишил ответчика права на добровольную передачу имеющихся в обществе  документов и составлении акта приема-передачи с отражением каждого переданного  документа.  

Представленный в материалы дела акт приема-передачи за подписью ФИО2 не содержит перечень всех переданных документов, в указанном акте имеются  ссылки на передачу папок, которые аккумулируют в своем составе документы без  указания их перечня и наименования.  

С учетом указанных выше обстоятельств, суд приходит к выводу, что в судебном  заседании невозможно достоверно установить весь перечень документов, изъятых в  отсутствие ФИО1 из арендуемого ООО «Планета чистоты» помещения.  

По смыслу разъяснений, изложенных в пунктах 22 и 23 постановления Пленума  Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами  некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности  за нарушение обязательств», при предъявлении требования об исполнении обязательства в  натуре суд, исходя из конкретных обстоятельств дела, определяет, является ли такое  исполнение объективно возможным; по смыслу пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ, заявитель не  вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если осуществление такого  исполнения объективно невозможно.  

Из содержания статьи 16 АПК РФ и статьи 308.3 ГК РФ следует необходимость  суда исследовать вопрос фактического нахождения всех истребуемых документов у лица,  к которому предъявлено требование об их передаче.  

Судебный акт, обязывающий передать документы, отсутствующие у лица, не  может обладать признаками исполнимости.  

Вынесение неисполнимого судебного акта недопустимо, поскольку иначе он не  будет соответствовать части 1 статьи 16 АПК РФ и может создать угрозу необоснованного  привлечения лица к ответственности за его неисполнение (в частности, в случае  взыскания в пользу кредитора неустойки в соответствии со статьей 308.3 ГК РФ).  

С учетом того, что ФИО1 указала на отсутствие у нее всех истребованных  документов при отсутствии в материалах дела доказательств обратного, суд приходит к  выводу о том, что правовых оснований для удовлетворения иска не имеется.  

В свою очередь судебный акт, перспектива исполнения которого заведомо  невелика, по существу представляет собой фикцию судебной защиты, что никак не  соотносится с задачами судопроизводства (определение Судебной коллегии по  экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 27.12.2018 № 305- ЭС17-4004(2) по делу № А40-80460/2015).  

Основанием для отказа в удовлетворении ходатайства об истребовании  материальных ценностей и документов могут служить, в частности, подтвержденные  документально факты предоставления документов и материальных ценностей, принятия  всех необходимых мер для своевременной передачи документов и ценностей, либо  отсутствия истребуемых документов и ценностей у бывшего руководителя общества.  

Учитывая, что в ходе судебного заседания не установлен факт удержания  ответчиком истребуемых истцом документов, в том числе электронной базы  бухгалтерского, кадрового и иных видов учета Общества (1C), заявленные исковые  требования удовлетворению не подлежат.  

Расходы по оплате государственной пошлины в силу ст.110 АПК РФ возлагаются  на истца.  

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного  процессуального кодекса РФ, суд  

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленных исковых требований отказать. 

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый Арбитражный апелляционный  суд в месячный срок через Арбитражный суд Волгоградской области.  

Судья В.В.Пантелеева